有棵树:关于转让控股子公司部分股权的公告

证券代码：300209证券简称：有棵树公告编号：2023-024
有棵树科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“公司”或“上市公司”）当前主营业务已转变为跨境电商出口。为聚焦强化核心能力，进一步做强做精跨境电商主业，并保障投资收益、优化投资结构，及表明子公司经营层发展信心，公司决定将所持江苏天泽智联信息技术有限公司（以下简称“天泽智联”）
58%股权（对应注册资本认缴额580万元，已实缴金额150万元）以实缴出资额
150万元的价格转让给天泽智联法定代表人、董事兼总经理万程控股的徐州格远
投资管理有限公司（以下简称“格远投管”）。并为保障上市公司合法权益，计划通过增减资等方式将拟转让股权对应的430万元未实缴出资义务转由格远资管独立履行。本次股权转让事项完成后，公司仅持有天泽智联7%股权，不再对天泽智联形成控制，不再将天泽智联纳入上市公司合并报表范围。
2、本次事项已提交公司第六届董事会2023年第三次临时会议、第六届监事
会2023年第二次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《有棵树科技股份有限公司章程》
等有关规定，本次事项尚在公司董事会审议权限内，不需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
企业名称：徐州格远投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320312MAC84GMQ4W法定代表人：万程
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年2月15日
营业期限：2023年2月15日至无固定期限
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：徐州高新技术产业开发区黄山路东、珠江路北办公楼206室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
万程持有格远资管95%股权，林洋持有格远资管5%股权。
3、关联关系说明
格远投管的控股股东万程现任天泽智联的法定代表人、董事兼总经理。除此外，格远投管及其股东和董监高，与上市公司及前十名股东、董监高之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、信用状况说明经查询，格远资管不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：江苏天泽智联信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320311MA25E1X47U
法定代表人：万程
注册资本：1000万人民币
成立日期：2021年3月15日
营业期限：2021年3月15日至无固定期限
企业类型：有限责任公司
注册地址：徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园8号楼7层
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；
物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能硬件销售；
电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
有棵树持有天泽智联65%股权，徐州盘石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盘石企管”）持有29%股权，南京噼哩噼哩企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“噼哩企管”）持有6%股权。
3、主要财务数据
天泽智联（合并）最近一年最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2022年12月31日2023年3月31日
项目/统计区间（经审计）（未经审计）
资产总额539.221551.76
负债总额446.57470.09
应收款项总额304.58282.47
或有事项涉及总额0.000.00
净资产92.6581.67
2022年度2023年1-3月
项目/统计区间（经审计）（未经审计）
营业收入959.60195.24
营业利润-10.92-10.98
净利润-11.95-10.98
经营活动现金流量净额-3.4613.99
4、信用状况说明经查询，天泽智联不是失信被执行人。
5、交易标的权属情况
截至本公告披露日，本次拟转让的天泽智联股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。天泽智联亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
待相关议案经公司董事会审议通过后，公司将与受让方及目标公司签订相关股权转让协议，交易具体内容及价格以最终签订协议为准。股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：天泽智联58%股权（对应注册资本认缴额580万元，已实缴金额150万元）。
2、股权转让价格：本次交易定价以出售股权对应初始投资成本即注册资本
实缴出资额为依据，确定股权转让款为150万元。
3、支付方式：应于2023年12月31日前支付完毕。
4、本次股权转让完成后，天泽智联股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴比例（%）
格远资管580.00150.0058.00
盘石企管290.00118.0029.00
有棵树70.0070.007.00
噼哩企管60.0030.006.00
合计1000.00368.00100.00
5、未实缴出资义务的处理：由格远资管以每一元注册资本1元的价格对天泽
智联增资430万元后，再由有棵树对天泽智联定向减资430万元。
6、其他约定：本次股权转让完成后5年内，格远资管有权以约定价格购买有棵树所持天泽智联剩余7%股权（约定购买价格=有棵树的实际投资金额（即实缴出资额70万元）加上投资期间年化8%的投资收益）。
7、协议的效力：本协议经各方盖章成立，并经有棵树董事会审议通过后生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响公司当前主营业务为跨境电商出口，未来长远的发展战略在于聚焦强化核心能力，进一步做强做精跨境电商主业。鉴于天泽智联尚处于亏损状态，未来业务拓展需要加大投入，为保障公司投资收益、优化公司投资结构，进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力，同时表明天泽智联经营层的发展信心，公司决定对外转让天泽智联多数股权。
本次交易符合上市公司整体发展战略规划，有助于进一步提高公司对外投资质量，保障公司获得稳定的投资收益。本次股权转让事项完成后，天泽智联不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
本次交易对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司无法收回该等股权转让款项的风险较低。
公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、第六届监事会2023年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于对第六届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告有棵树科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日