奥特维_补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所
关于
无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
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27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二三年五月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................7
第二节正文.................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的独立性............................................14
五、发行人的主要股东...........................................15
六、发行人的股本及其演变.........................................17
七、发行人的业务.............................................18
八、关联交易及同业竞争..........................................20
九、发行人的主要财产...........................................25
十、发行人的重大债权、债务关系......................................36
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................42
十二、发行人《公司章程》的制定及修改...................................44
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................44
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................45
十五、发行人的税务............................................46
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准..................50
十七、发行人募集资金的运用........................................51
十八、发行人的业务发展目标........................................54
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................54
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................57
二十一、结论意见.............................................57
第三节问询回复更新............................................77
第四节签署页...............................................77
7-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
奥特维／公司／发行人指无锡奥特维科技股份有限公司
奥特维有限指无锡奥特维科技有限公司，系发行人之前身实际控制人指葛志勇、李文，系发行人实际控制人无锡华信安全设备股份有限公司，前身为无锡市华无锡华信指
信安全设备有限公司，系发行人机构股东无锡奥创投资合伙企业（有限合伙），曾用名为无无锡奥创指锡奥创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人机构股东
新余东证奥融创新投资管理中心（有限合伙），系东证奥融指发行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙），系发富海新材指行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡源鑫创业投资企业（有限合伙），系发行人首无锡源鑫指次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡市玄同投资合伙企业（有限合伙），系发行人无锡玄同指首次公开发行股票并上市时的机构股东
厦门富海天健创业投资合伙企业（有限合伙），系富海天健指发行人首次公开发行股票并上市时的机构股东
无锡奥利投资合伙企业（有限合伙），系发行人机无锡奥利指构股东
无锡奥特维智能装备有限公司，系发行人的全资子智能装备公司指公司
无锡奥特维供应链管理有限公司，系发行人的全资供应链公司指子公司
无锡奥特维光学应用有限公司，系发行人的全资子光学应用公司指公司
无锡奥特维旭睿科技有限公司，系发行人的控股子无锡旭睿、旭睿科技指公司
无锡奥睿晟企业管理合伙企业（有限合伙），系无无锡奥睿晟指锡奥特维旭睿科技有限公司的股东
无锡松瓷机电有限公司，曾用名常州松瓷电机有限无锡松瓷指公司”，系发行人的控股子公司常州松瓷机电有限公司，后更名为无锡松瓷机电有常州松瓷指限公司
无锡奥特维科芯半导体技术有限公司，系发行人的科芯技术指控股子公司
无锡松煜指无锡松煜科技有限公司，系发行人的参股子公司厦门市富海新材三期创业投资合伙企业（有限合富海新材三期指伙），系发行人参股企业上海欧普泰科技创业股份有限公司，系发行人参股欧普泰指公司无锡立朵指无锡立朵科技有限公司
无锡唯因特指无锡唯因特数据技术有限公司，系发行人关联方
7-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
高佳太阳能指高佳太阳能股份有限公司安徽华信指安徽华信安全设备有限公司智远装备指无锡奥特维智远装备有限公司秦皇岛智远指秦皇岛奥特维智远装备有限公司本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行《发行预案》指可转换公司债券预案》《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行《论证分析报告》指可转换公司债券的论证分析报告》《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行《可行性分析报告》指可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行 A 股股首次公开并上市指票并于上海证券交易所科创板上市发行人自设立以来历版适用的及现行有效的《无锡《公司章程》指奥特维科技股份有限公司章程》，具体视上下文而定《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行《募集说明书》指可转换公司债券募集说明书（申报稿）》《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股律师工作报告指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股本补充法律意见书指份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书（二）》
报告期指2020年度、2021年度及2022年度
法律意见书出具日（2023年2月22日）至本补充法补充事项期间指律意见书出具日基准日指2022年12月31日
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人
2020 年度财务报告出具的 “立信中联审字[2021]D-
0088号”《审计报告》，就2021年度出具的“立信中报告期内《审计报告》指联审字[2022]D-0212 号”《审计报告》；就 2022 年
度财务报告出具的“立信中联审字[2023]D-0007”
《审计报告》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人最近一年《审计报告》 指 2022 年度财务报告出具的 “立信中联审字[2023]D-
0007”《审计报告》
平安证券、保荐机构指平安证券股份有限公司
本所、国浩律师事务所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法律本所律师指
意见书签章页“经办律师”一栏中签名的律师
立信中联会计师事务所指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）广发证券指广发证券股份有限公司
立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
7-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施《实施细则》指细则》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公《编报规则第12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所新三板指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司工商局指工商行政管理局市场监管局指市场监督管理局
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元指人民币元、人民币万元（有特殊说明情况的除外）
注：补充法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡奥特维科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
7-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文补充事项
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人就本次发行的批准和授权未发生变更。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，尚需经上交所审核并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实施本次发行的主体资格未发生实质变更。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人2022年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，发行
人本次发行已由股东大会审议通过，《募集说明书》中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的关于公开发行公司债券的条件。
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内历次股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立
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了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于
上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
13661.06万元、32549.01万元和66612.31万元。根据发行人2022年第三次临
时股东大会审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行可转债按募集资金114000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检
测设备研发及产业化项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》
第十七条的规定。
3、本次发行由平安证券担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次发行符合《证券发行办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券发行办法》第九条规定的关于向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人出
具的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第九条第（二）项的规定。
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（2）如本补充法律意见书正文之“四、发行人的独立性”所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人最近一年《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》
第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《证券发行办法》第十条的规定，不存在不得向不特定对
象发行可转换公司债券的情形。
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、发行人最近三年公
开披露的年度报告及发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。发行人不存在《证券发行办法》第十条第（三）项规定的情形。
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（4）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件、公安机关开具的无犯罪记录证明及发行人出具的说明，并经本所律师查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《证券发行办法》第十条第（四）项规定的情形。
3、本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条及第十五条的规
定
（1）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、无锡市新吴区行政审批局出具的立项备
案文件以及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人本次发行方案，本次发行募集资金拟用于平台化高端智能
装备智慧工厂、光伏电池先进金属化工艺设备实验室、半导体先进封装光学检
测设备研发及产业化项目，不存在财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资
金项目实施后，不会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据《发行预案》《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》及公司出具的说明，本次发行募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《证券发行办法》第十二条第（一）项的规定。
（5）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，本次
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发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金的使用符合《证券发行办法》第十五条的规定。
4、本次发行符合《证券发行办法》第十三条规定的关于发行可转换公司债券的条件。
（1）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
（2）如本章“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近一年《审计报告》及发行人出具的说明，发行人具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一
款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《证券发行办法》第十四条的规定，发行人不存在以下不
得发行可转债的情形。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第（一）款的规定。
2、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
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3、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款。符合《可转债管理办法》第九条和
第十条的规定。
4、根据发行人第三届董事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》
第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》《可转债管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
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发行人的独立性未发生实质变更。
本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年12月31日，鉴于发行人任一股东均未持股超过50%，且持股较多的葛志勇、李文、无锡华信等股东直接持股数均未超过30%，因此发行人不存在控股股东。
截至2022年12月31日，葛志勇直接持有发行人41770235股股份，李文直接持有发行人27475761股股份，分别占发行人股本总额的27.04%、
17.79%，合计占发行人股本总额的44.83%。同时，由葛志勇担任执行事务合伙
人的无锡奥创持有发行人6525000股股份，占发行人股本总额的4.22%；由葛志勇担任执行事务合伙人的无锡奥利持有发行人3219000股股份，占发行人股本总额的2.08%。因此，葛志勇及李文直接和间接持有或控制的发行人有表决权的股份占发行人总股本的51.14%。自2010年2月至奥特维有限整体变更为奥特维之日，并至2022年12月31日，葛志勇、李文一直为发行人的前两大自然人股东，其合计控制发行人股份比例一直接近或超过50%，且上述二人在报告期内实际控制的发行人股份比例较为稳定。葛志勇在报告期内一直担任公司的董事长兼总经理，李文在报告期内一直担任公司的董事兼副总经理，二人对公司的日常生产经营享有重大决策权。报告期内二人在的公司股东大会上对会议所议事项均投相同的表决票，在公司董事会上对会议所议事项亦均投相同的表决票。
2015年7月24日，葛志勇和李文签署《一致行动人协议》，并分别于2017年9月30日和2019年4月20日续签《一致行动人协议》，双方一致行动有效期至公司股票在上交所科创板首次公开发行后的第三十六个月。2021年11月25
7-3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）日，葛志勇和李文出具声明，《一致行动协议》期限届满之日，双方将续签《一致行动协议》，将一致行动有效期延长不少于12个月。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在控股股东，实际控制人为葛志勇与李文。
（二）发行人前十大股东情况
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序持股比例质押/冻结股
股东名称持股数量（股）号（%）数（股）
1葛志勇4177023527.040
2李文2747576117.790
3无锡华信73153704.740
4无锡奥创65250004.220
5朱雄辉35521522.300
6无锡奥利32190002.080
7香港中央结算有限公司26461231.710
中国建设银行股份有限
公司－易方达创新驱动
822503401.460
灵活配置混合型证券投资基金全国社保基金四零六组
921725221.410
合中国建设银行股份有限
公司－易方达环保主题
1017904061.160
灵活配置混合型证券投资基金
（三）直接持股5%以上的其他股东情况
截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人葛志勇和李文外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
（四）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行的证券种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
7-3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人股权变动
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股权未发生变动，截至本补充法律意见书出具日，发行人总股本为154470010股。
（二）股权激励计划
1、2021年限制性股票激励计划经核查，补充事项期间，发行人2021年限制性股票激励计划未发生变更；
截至本补充法律意见书出具日，2021年限制性股票激励计划正在实施过程中。
2、2022年限制性股票激励计划经核查，补充事项期间，发行人2022年限制性股票激励计划实施进展更新如下：
2023年4月27日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向815名激励对象归属限制性股票35.7251万股。
截至本补充法律意见书出具日，2022年限制性股票激励计划正在实施过程中。
经核查，本所律师认为，发行人上述股权激励计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
（三）股份回购
2023年3月3日，发行人发布《关于股份回购实施结果的公告》，截至
2023年3月2日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计
回购公司股份756214股，占公司总股本的0.4896%，本次累计回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能在发布公告后36个月内实施前述用途并转让完毕，则将依法履行减资程序。
7-3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
七、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人经营范围及主营业务未发生变更。
本所律师认为，发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营范围一致，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要经营资质
1、资质和认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增取得的与经营活动相关的重要资质与认证如下：
序发证有效
持有人证书名称编号认证/许可内容发证单位号日期期至江苏省科学技术
智能装 高新技术 GR2022320 认定智能装备公司 厅、江苏省财政 2022. 2025.备公司企业证书09007为高新技术企业厅、国家税务总11.1811.17局江苏省税务局
2、软件产品证书根据发行人提供的资料，截至2022年12月31日，发行人共持有《软件产品证书》55项，新增《软件产品证书》22项，新增情况具体如下：
序申请企业名称证书编号有效期发证日期号
奥特维拉丝收排线控制软件 苏 RC-2022-
1奥特维五年2022.10.24
V1.0 B0360
奥特维拉丝机控制系统软件 苏 RC-2022-
2奥特维五年2022.10.24
V1.0 B0361
奥特维电缆隧道监控系统软件 苏 RC-2022-
3奥特维五年2022.10.24
V1.0 B0362
奥特维 CHD 超高速双线串焊 苏 RC-2022-
4奥特维五年2022.10.24
机操作系统软件 V1.0 B0363
奥特维 CHR150 光伏叠串机操 苏 RC-2022-
5奥特维五年2022.10.24
作系统软件 V1.0 B0365
奥特维 CHR150 光伏排版机操 苏 RC-2022-
6奥特维五年2022.10.24
作系统软件 V1.0 B0366
7-3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序申请企业名称证书编号有效期发证日期号
奥特维 CHR150 光伏激光切割 苏 RC-2022-
7奥特维五年2022.10.24
机操作系统软件 V1.0 B0369
奥特维多主栅光伏串焊机操作 苏 RC-2022-
8奥特维五年2022.10.24
系统软件 V1.0 B0367
奥特维垂直一体湿法纳米绒面 苏 RC-2022-
9奥特维五年2022.10.24
制备机操作系统软件 V1.0 B0372
奥特维电池激光开槽机操作系 苏 RC-2022-
10奥特维五年2022.10.24
统软件 V1.0 B0355
智能装备 奥特维智能装备方形储能模组 苏 RC-2022-
11五年2022.10.24
公司 线操作系统软件 V1.0 B0353
智能装备 奥特维智能装备电堆电芯自动 苏 RC-2022-
12五年2022.10.24
公司 装配线操作系统软件 V1.0 B0354
智能装备 奥特维智能装备电池检测分选 苏 RC-2022-
13五年2022.10.24
公司 机操作系统软件 V2.0 B0364
智能装备 奥特维智能装备软包电池激光 苏 RC-2022-
14五年2022.10.24
公司 焊接机操作系统软件 V1.0 B0368
智能装备 奥特维智能装备电芯上料机操 苏 RC-2022-
15五年2022.10.24
公司 作系统软件 V2.0 B0370
智能装备 奥特维智能装备入壳机操作系 苏 RC-2022-
16五年2022.10.24
公司 统软件 V2.0 B0371
智能装备 奥特维智能装备软包电池模块 苏 RC-2022-
17五年2022.10.24
公司 堆叠机操作系统软件 V1.0 B0373
智能装备 奥特维智能装备软包电池电芯 苏 RC-2022-
18五年2022.10.24
公司 处理机操作系统软件 V1.0 B0374
智能装备 奥特维智能装备模块打码及载 苏 RC-2022-
19五年2022.10.24
公司 流片上料操作系统软件 V2.0 B0375
智能装备 奥特维智能装备软包电池电芯 苏 RC-2022-
20五年2022.10.24
公司 贴膜机操作系统软件 V1.0 B0377
智能装备 奥特维智能装备软包电池电芯 苏 RC-2022-
21五年2022.10.24
公司 上料机操作系统软件 V1.0 B0378
智能装备 奥特维智能装备龙门上料机操 苏 RC-2022-
22五年2022.10.24
公司 作系统软件 V2.0 B0379
本所律师认为，发行人已经取得开展业务经营所必需的资质许可。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未在境外从事经营活动。
（三）发行人的主营业务情况
根据发行人最近一年的《审计报告》，2022年年度，发行人的主营业务收入及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元项目2022年度
7-3-19国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
金额占比
主营业务收入353830.6899.96%
其他业务收入134.060.04%
合计353964.73100.00%
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况
经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许可的情形，发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》和《上市规则》，并参照《企业会计
准则第36号——关联方披露》的相关规定，截至2022年12月31日，发行人
的主要关联方情况更新及新增如下：
1、发行人的实际控制人
截至2022年12月31日，发行人实际控制人关联关系更新如下：
序号关联方关联关系
发行人的实际控制人之一，直接持有发行人
27.04%股份，且作为无锡奥创、无锡奥利的执行事
务合伙人间接控制无锡奥创、无锡奥利分别持有的葛志勇、李文合
1葛志勇
发行人4.22%、2.08%股份对应的表决权，葛志勇计控制发行人合计控制发行人33.35%股份对应的表决权，并担51.14%的股份对任发行人董事长、总经理应的表决权
发行人的实际控制人之一，直接持有发行人
2李文
17.79%股份，并担任发行人董事、副总经理
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的重要股东
截至2022年12月31日，除实际控制人葛志勇、李文外，发行人无其他直
7-3-20国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
接或间接持股5%以上的重要股东。
3、实际控制人控制的除发行人以外的关联方
截至2022年12月31日，发行人实际控制人葛志勇、李文直接或间接控制的及曾在报告期内控制的除发行人及其子公司以外的关联方共3家，该3家关联方情况未发生变化。
4、发行人的子公司
截至2022年12月31日，发行人控股子公司共6家，发行人持有控股子公司的股权比例未发生变化。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
截至2022年12月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的关联方更
新如下：
序号关联方关联关系发行人董事贾英华担任其董事兼总经理；发行人监事陈
1无锡华信霞担任其监事；发行人监事吕洁担任其职工代表监事；
报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东
6、其他关联方
除已披露的关联方以外，报告期内，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的关联方的情况，直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的关联方的情况，以及根据实质重于形式原则认定的发行人其他关联方情况更新如下：
序号关联方关联关系
报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东无锡华信全资子公司，报告期内曾任发行人监事的孟春金担任其执行董事，发安徽华信安全设
1行人董事贾英华担任其总经理；报告期内曾任发行人董事的
备有限公司
林健曾担任其执行董事兼总经理，已分别于2020年9月、
2021年6月不再任职
无锡华信安全仪报告期内曾持有发行人5%以上股份的股东无锡华信控股子公
表有限公司司，无锡华信曾持有其52.00%股权；已于2020年11月注销
7-3-21国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号关联方关联关系无锡松煜科技有
3发行人持有其8.00%股份的参股子公司
限公司
无锡环迅微创业报告期内曾任发行人董事的林健之母赵梅凤持有其6.6667%的
4投资合伙企业出资份额，林健配偶之姐朱洁红持有其3.3333%的出资份额，（有限合伙）并担任其执行事务合伙人报告期内曾任发行人董事的林健之配偶朱艳红在该企业持无锡市郊区锡锦
5股；林健之配偶之姐朱洁红在该企业持股；林健配偶之母鲍
服装厂梅芬在该企业持股；该企业处于吊销未注销状态维尔赛福安全设报告期内曾任发行人董事的林健兄林斌担任其执行董事兼总
6备（无锡）有限
经理公司
上海天利得投资报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超持有其80.00%股
7
管理有限公司权；林健之兄林超配偶顾月石持有其20.00%股权无锡天利得技术
报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超持有其90%的出资8合伙企业（有限份额，并担任其执行事务合伙人合伙）无锡轻大沁园食
报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超持有其35%的出资
9品科技合伙企业份额，并担任其执行事务合伙人（有限合伙）报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超通过无锡天利得技滢柯滤膜（无
10术合伙企业（有限合伙）间接控制该公司，并担任其总经
锡）有限公司理，林健之兄林超配偶顾月石担任其执行董事上海天利得投资管理有限公司控股子公司，报告期内曾任发无锡蓝湾资源再
11行人董事的林健之兄林超通过上海天利得投资管理有限公司
生科技有限公司间接控制该公司宜兴铃兰置业有报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超曾担任其执行董
12
限公司事，该企业已于2021年3月注销铃兰企业管理咨报告期内曾任发行人董事的林健之兄林超曾担任其执行董
13询（无锡）有限事，该企业已于2021年3月注销公司
14林健报告期内曾任发行人董事，于2021年3月不再担任董事职务
（二）关联交易
根据发行人最近一年《审计报告》及相关交易文件，发行人2022年度关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
2022年度，发行人经常性关联交易情况如下：
单位：万元
7-3-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
交易类型关联方名称2022年度
无锡华信69.19关联采购
安徽华信97.07
提供劳务无锡松煜9.04
关联租赁7.83无锡唯因特
提供服务（电费结算）1.03
关键管理人员薪酬董事、监事、高级管理人员848.02
发行人主要向无锡华信采购安全鞋等劳保用品，主要向安徽华信采购滚轮等原材料，向无锡松煜提供安装服务，向无锡唯因特出租办公场地及提供相关电费结算服务。
2、偶发性关联交易
2022年度，发行人偶发性关联交易情况如下：
1）2022年1月，公司与无锡璟同共同投资设立科芯技术，其中公司出资
1430万元（对应71.5%股权），无锡璟同出资120万元（对应6%股权）。
2）2022年2月，公司与无锡璟同签订股权转让协议，公司将持有的无锡旭
睿6%的股权以60万元的价格转让给无锡璟同。2022年10月，经无锡旭睿股东会决议，无锡璟同向无锡旭睿增资认缴120万元。
3）2022年3月，无锡璟同向旭睿科技捐赠3万元。
（三）关联交易的公允决策程序制度及履行情况
1、针对2022年度关联交易事项发行人于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》，对2022年度日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计2022年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
2、针对与无锡唯因特的关联交易
2022年5月，奥特维总经理作出决定，同意奥特维向无锡唯因特出租办公
7-3-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）室，后公司召开第三届董事会第二十六次会议，确认奥特维向无锡唯因特出租办公场地的相关事项。
3、针对关键管理人员薪酬
报告期内发行人关键管理人员薪酬方案均由公司年度董事会或股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
4、针对与无锡璟同共同投资设立科芯技术2021年12月，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与无锡奥融、无锡璟同及公司核心员工陈进共同出资设立科芯技术。
5、针对与无锡璟同的股权交易
2022年3月，公司总经理作出决定，同意奥特维将其持有的60万元出资额
转让给无锡璟同。
6、针对关联捐赠
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人与与无锡璟同之间的关联捐赠可以免于履行关联交易审议程序。
7、针对无锡璟同的增资交易2022年9月，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司增加注册资本的议案》，同意无锡旭睿新增注册资本，其中无锡璟同认缴无锡旭睿新增注册资本120万元。
综上，本所律师认为，发行人2022年度的关联交易均履行了关联交易决策程序。
（四）减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人实际控制人葛志勇及李文于2019年6月18日出具
7-3-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效。。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人未从事其他与发行人相同、相似的业务或活动，与发行人之间不存在同业竞争。2019年6月18日，发行人实际控制人葛志勇、李文出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，发行人实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司共持有2项土地使用权，相关情况未发生变更。
本所律师认为，发行人合法拥有该土地使用权，该土地使用权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司共持有1项房屋所有权，相关情况未发生变更。
本所律师认为，发行人合法拥有该房屋所有权，该房屋所有权不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司共有14处租赁房屋，具体如下：
序承租租赁面积出租人地址租金期限用途权证号
号 人 （m2）江苏美孚无锡市新吴锡房权证字第
奥特90.70万2021.4.20-厂房及
1 太阳能有 区珠江路 2594.12 WX100057850
维元/年2023.4.19办公
限公司25号4-1号、锡房
7-3-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序承租租赁面积出租人地址租金期限用途权证号
号 人 （m2）权证字第
WX100057850
4-2号
无锡市金锡房权证字第
奥特长江南路110.632020.1.1-厂房及
2 达轻工机 3814.82 XQ100066650
维5-22号万元/年2022.12.31办公械厂1号无锡高新区无锡市中锡房权证字第
奥特68号地块135.202022.3.1-厂房及
3 鑫丝绸有 4828.67 XQ100059088
维（旭明工业万元/年2025.2.28办公限公司3号
园内）前两年
190.34
无锡星洲锡房权证新区
万元/
奥特工业园区锡坤路212022.2.1-字第
47553.27年；第厂房
维 开发股份 号地块 2025.1.31 XQ100014151三年有限公司1号
226.60
万元/年
苏（2017）上海沐盛
奥特无锡市漓江131.152021.3.1-无锡市不动产
5汽车配件4300.00仓储
维路100号万元/年2023.2.28权第0059870有限公司号无锡康安
苏（2021）无
奥特时代企业无锡市华谊208.982022.7.1-厂房及
65460.00锡市不动产权
维管理有限路29号万元/年2024.6.30办公
第0004293号公司前两年
314.5万
无锡美顿无锡市新吴锡房权证字第
奥特/年；后2022.9.1-厂房及
7 机械制造 区城南路 8480.00 XQ100044702
维两年2026.8.31办公
有限公司223-3号9号
327.22
万/年
上海沐盛苏（2017）无
奥特无锡市漓江845842022.09.01-
8汽车配件2910.00仓储锡市不动产权
维路100号元/月2022.12.31有限公司第0059870号无锡康安无锡市新吴锡房权证字第
奥特时代企业420万2022.12.8-
9 区城南路 11000.00 厂房 XQ100066435
维管理有限元/年2025.12.7
201号5号
公司锡房权证字第
WX100057850智能江苏美孚无锡市新吴
168.942021.4.20-厂房及4-1号、锡房
10装备太阳能有区珠江路4813.24
万元/年2023.4.19办公权证字第公司限公司25号
WX100057850
4-2号
无锡智汇1068万
智能无锡市新吴苏（2020）无
铭道科技/年，每2022.4.1-
11装备区锡锦路728571.14厂房锡市不动产权
园管理有两年递2026.3.31公司号2号楼等第0160502号
限公司增8%
7-3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序承租租赁面积出租人地址租金期限用途权证号
号 人 （m2）
无锡智汇120万/
智能无锡市新吴苏（2020）无
铭道科技年，每2022.4.1-
12装备区锡锦路72797.06厂房锡市不动产权
园管理有两年递2026.3.31公司号3号楼第0160502号
限公司增8%
无锡市锡山488万/
无锡宏基苏（2021）无
无锡经济开发区年，每2021.5.1-制造及
13市政工程12975.00锡市不动产权
松瓷芙蓉四路与三年递2026.5.1仓储有限公司第0122187号
团结路口增6%锡山开发区江苏省锡
十一期精密苏（2019）无
无锡山经济技165.1522022.9.1-厂房及
14机械产业园6352.00锡市不动产权
松瓷术开发有万元/年2025.8.31仓储
4号双层厂第0225263号
限公司房2楼
（二）知识产权
1、商标权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司拥有注册商标共计98项。2022年10月至2022年12月期间，发行人新增21项境内注册商标，具体如下：
序商标注册核定使用注册有效取得是否存在权利人商标名称号号商品类别期限方式他项权利
2022.10.7-原始
1奥特维63672330第42类否
2032.10.6取得
2022.10.7-原始
2奥特维63671133第7类否
2032.10.6取得
2022.10.14-原始
3奥特维63666933第37类否
2032.10.13取得
2022.10.7-原始
4奥特维63666895第35类否
2032.10.6取得
2022.10.14-原始
5奥特维63665304第37类否
2032.10.13取得
2022.10.14-原始
6奥特维63664924第35类否
2032.10.13取得
7-3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序商标注册核定使用注册有效取得是否存在权利人商标名称号号商品类别期限方式他项权利
2022.10.7-原始
7奥特维63664510第40类否
2032.10.6取得
2022.10.14-原始
8奥特维63659030第9类否
2032.10.13取得
2022.10.7-原始
9奥特维63652680第9类否
2032.10.6取得
2022.10.7-原始
10奥特维63641306第40类否
2032.10.6取得
2022.12.14-原始
11奥特维65464401第37类否2032.12.13取得
2022.12.14-原始
12奥特维65465673第42类否2032.12.13取得
2022.12.14-原始
13奥特维65475324第7类否2032.12.13取得
2022.12.14-原始
14奥特维65476477第35类否2032.12.13取得
无锡松2022.11.07-原始
1564853786第42类否
瓷2032.11.06取得
无锡松2022.11.07-原始
1664856383第37类否
瓷2032.11.06取得
无锡松2022.11.07-原始
1764867005第40类否
瓷2032.11.06取得
无锡松2022.11.07-原始
1864875114第9类否
瓷2032.11.06取得
无锡松2022.11.07-原始
1964877070第7类否
瓷2032.11.06取得
科芯技2022.12.07-原始
2063641372第37类否
术2032.12.06取得
科芯技2022.12.07-原始
2163641335第7类否
术2032.12.06取得
本所律师认为，发行人合法拥有并有权使用该等注册商标，不存在权利受到限制的情形。
7-3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
2、专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有专利共计1056项，其中发明70项，实用新型984项，外观设计2项。2022年10月至2022年12月期间，发行人新增专利56项，其中发明3项，实用新型53项，同时1项实用新型（专利名称：一种焊带浸染系统，专利号：ZL 2017 2 1182179.2）因重复授权专利权终止，新增专利具体如下：
是否序专利取得存在权利人专利号专利名称申请日授权公告日号类型方式权利限制
ZL 2020 1 发明 原始
1奥特维电池串生产方法2020.12.182022.12.20否
1500214.7专利取得
ZL 2020 1 发明 原始
2奥特维电池片处理方法2020.01.072022.12.23否
0014212.0专利取得
ZL 2017 1 发明 原始
3奥特维一种焊带浸染系统2017.09.152022.12.23否
0831110.6专利取得
ZL 2022 2 实用 原始
4奥特维硅片输送装置2022.06.272022.10.14否
1619565.4新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
5奥特维一种电池片翻转装置2022.06.212022.10.14否
1548856.9新型取得
ZL 2022 2 硅片取片装置及硅片 实用 原始
6奥特维2022.06.142022.10.14否
1479908.1取片系统新型取得
ZL 2022 2 一种汇流条贴膜机构 实用 原始
7奥特维2022.06.022022.10.14否
1368696.X 及叠焊机 新型 取得
ZL 2022 2 实用 原始
8奥特维一种汇流条上色装置2022.06.012022.10.14否
1352331.8新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
9奥特维一种电池片规整机构2022.05.122022.10.14否
1133492.8新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
10奥特维一种电池串焊接设备2022.05.112022.10.14否
1123150.8新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
11奥特维叠片检测设备2022.03.122022.10.14否
0541266.7新型取得
ZL 2022 2 在线插膜设备和串焊 实用 原始
12奥特维2022.03.022022.10.14否
0454940.8插膜设备新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
13奥特维一种电池串焊接装置2022.03.312022.11.08否
0733207.X 新型 取得
ZL 2022 2 一种焊带贴膜装置及 实用 原始
14奥特维2022.06.282022.11.08否
1628719.6电池串生产设备新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
15奥特维一种丝网印刷装置2022.06.212022.11.08否
1548810.7新型取得
ZL 2022 2 一种电池片施胶装置 实用 原始
16奥特维2022.06.212022.11.08否
1549338.9及电池片施胶设备新型取得
7-3-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
是否序专利取得存在权利人专利号专利名称申请日授权公告日号类型方式权利限制
ZL 2022 2 实用 原始
17奥特维衬套压装装置2022.06.012022.11.08否
1360071.9新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
18奥特维一种花篮夹持机构2022.05.252022.11.08否
1262938.7新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
19奥特维一种叠焊贴膜一体机2022.05.172022.11.08否
1183075.4新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
20奥特维一种电池串焊接设备2022.05.112022.11.11否
1123183.2新型取得
ZL 2022 2 一种焊带送进装置及 实用 原始
21奥特维2022.07.052022.11.22否
1713776.4电池串焊接设备新型取得
ZL 2022 2 一种兼容硅片输送装 实用 原始
22奥特维2022.06.242022.11.22否
1590608.0置及硅片检测装置新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
23奥特维一种焊接用压持装置2022.06.222022.11.22否
1568971.2新型取得
ZL 2022 2 一种电池片上料装置 实用 原始
24奥特维2022.05.272022.11.22否
1293470.8及串焊机新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
25奥特维一种排版叠焊机2022.07.272022.12.16否
1949349.6新型取得
ZL 2022 2 一种兼容硅片输送装 实用 原始
26奥特维2022.07.082022.12.20否
1753842.0置及检测装置新型取得
ZL 2022 2 一种焊带处理装置及 实用 原始
27奥特维2022.08.032022.12.23否
2032692.0串焊机新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
28奥特维一种焊带夹持机构2022.08.032022.12.23否
2030497.4新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
29奥特维一种电池串缓存装置2022.07.272022.12.23否
1949339.2新型取得
ZL 2022 2 焊带牵引装置及电池 实用 原始
30奥特维2022.07.222022.12.23否
1914128.5串焊接设备新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
31奥特维一种焊接系统2022.06.302022.12.23否
1660353.0新型取得
ZL 2022 2 实用 原始
32奥特维一种压焊带工装2022.06.212022.12.23否
1564200.6新型取得
智能装 ZL 2022 2 隔膜续接机构及隔膜 实用 原始
332022.05.272022.10.14否
备公司1326701.0供料装置新型取得
智能装 ZL 2022 2 一种电芯模组固定装 实用 原始
342022.04.082022.10.14否
备公司0795945.7置新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
35一种电芯堆叠装置2022.04.082022.10.14否
备公司0796224.8新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
36变距搬运装置2022.04.282022.11.04否
备公司1011693.0新型取得
智能装 ZL 2022 2 一种电芯组件卷绕堆 实用 原始
372022.03.152022.11.04否
备公司0554827.7叠设备新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
38一种电芯裁切装置2022.05.272022.11.08否
备公司1293417.8新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
39极片检测装置2022.05.122022.11.08否
备公司1138772.8新型取得
7-3-30国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
是否序专利取得存在权利人专利号专利名称申请日授权公告日号类型方式权利限制
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
40一种电芯热压装置2022.04.282022.11.08否
备公司1012359.7新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
41极片叠片装置及设备2022.07.012022.11.22否
备公司1692277.1新型取得
智能装 ZL 2022 2 一种胶带裁切机构及 实用 原始
422022.07.252022.12.06否
备公司1923771.4胶带供料装置新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
43一种贴胶机构2022.07.252022.12.20否
备公司1925416.0新型取得
智能装 ZL 2022 2 实用 原始
44一种电芯贴胶机2022.07.252022.12.20否
备公司1925544.5新型取得
智能装 ZL 2022 2 一种调姿安装机构及 实用 原始
452022.07.252022.12.20否
备公司1923777.1浮动贴胶装置新型取得
智能装 ZL 2022 2 极片检测装置及极片 实用 原始
462022.07.212022.12.20否
备公司1891435.6检测系统新型取得
光学应 ZL 2022 2 实用 原始
47芯片自动检测装置2022.04.282022.10.14否
用公司 1014512.X 新型 取得
光学应 ZL 2022 2 一种接线盒自动安装 实用 原始
482022.08.032022.12.23否
用公司2032674.2机新型取得
光学应 ZL 2022 2 实用 原始
49\一种撕胶机构2022.08.032022.12.23否
用公司2030440.4新型取得
光学应 ZL 2022 2 实用 原始
50一种接线盒安装机构2022.08.032022.12.23否
用公司2038119.0新型取得
无锡旭 ZL 2022 2 实用 原始
51一种电池包分档机2022.05.172022.10.24否
睿1181611.7新型取得
无锡旭 ZL 2022 2 实用 原始
52一种电池片取片装置2022.05.172022.10.24否
睿0925676.1新型取得
无锡旭 ZL 2021 2 一种电池片印刷台及 实用 原始
532021.07.012022.11.08否
睿1488105.8电池片印刷装置新型取得
无锡旭 ZL 2021 2 一种电池片印刷台及 实用 原始
542021.04.212022.11.22否
睿0818393.2电池片印刷装置新型取得
无锡旭 ZL 2022 2 实用 原始
55一种上料调位装置2022.09.012022.12.20否
睿2329260.6新型取得
科芯技 ZL 2022 2 实用 原始
56一种键合装置2022.08.032022.12.20否
术2027861.1新型取得
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等专利，除《律师工作报告》已披露情形外，不存在权利受到限制的情形。
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司共持有81项计算机软件著作权。2022年10月至2022年12月期间，发行人新增3项计算机软件著作权，具体如下：
7-3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
是否序取得存在证书号登记号软件名称登记日期著作权人号方式他项权利软著登字第奥特维旭睿科技测厚
2022SR150882 原始
110463022分选机操作系统软件2022.11.16无锡旭睿否
3取得
号 V1.0软著登字第奥特维旭睿科技光伏
2022SR161298 原始
210567183电池片智能包装系统2022.12.25无锡旭睿否
4取得
号 软件 V1.0软著登字第奥特维旭睿科技光伏
2022SR161691 原始
310571118电池片智能物流系统2022.12.27无锡旭睿否
9取得
号 软件 V1.0
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该等计算机软件著作权，不存在权利受到限制的情形。
4、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司在中国境内已注册互联网域名共计5项。2022年10月至2022年12月期间，域名情况未发生变更。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有并有权使用该域名，不存在权利受到限制的情形。
（三）控股子公司
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有9家控股子公司。补充事项期间，发行人新增3家控股子公司，更新1家控股子公司情况，控股子公司新增及更新情况如下：
1、无锡松瓷
无锡松瓷的基本情况更新如下：
名称无锡松瓷机电有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1NKE357M住所无锡市锡山经济开发区芙蓉四路195号
类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本2086.4918万元
7-3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
法定代表人周永秀
机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；
工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2017年3月16日营业期限2017年3月16日至2037年3月15日
股权结构发行人持股40.63%，其他股东持股59.37%
2、无锡立朵
无锡立朵基本情况如下：
名称无锡立朵科技有限公司
统一社会信用代码 91320211MA1X1K5N9C
住所 无锡市经开区华运路 16 号 B 栋（6 层楼）1 楼西侧（102 室）类型有限责任公司
注册资本2527.5388万元法定代表人李文
半导体专用设备、电工电子机械设备、仪器仪表、医疗仪器
设备、工业自动化设备的设计、研发、组装、生产、销售和
技术服务；文化用品、办公用品、计算机配件、家具、工艺
美术品、家用电器、计算机软硬件、电子产品、电子元器经营范围
件、电气机械及配件的设计、研发、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年8月13日营业期限2018年8月13日至无固定期限
股权结构发行人持股70.55%，其他股东持股29.45%
3、智远装备
智远装备基本情况如下：
名称无锡奥特维智远装备有限公司
统一社会信用代码 91320214MACDNGTB4U
7-3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
住所无锡市新吴区新华路3号综合技术楼9楼
类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本2000万元法定代表人殷哲
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；软件开发；软件销售；货物进出口；技
经营范围术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月3日营业期限2023年4月3日至无固定期限
股权结构发行人持股70%，其他股东持股30%
4、秦皇岛智远
秦皇岛智远基本情况如下：
名称秦皇岛奥特维智远装备有限公司
统一社会信用代码 91130301MACEC1LM3T住所河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道59号
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人张学海
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；软件开
经营范围发；软件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月10日营业期限2023年4月10日至无固定期限
股权结构智远装备持股100%
本所律师认为，发行人控股子公司均为依法成立、合法存续的企业法人，发行人持有其股权的行为合法有效。
（四）参股企业
7-3-34国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有3家参股子公司。补充事项期间，发行人新增1家参股子公司，更新1家参股子公司情况，参股子公司新增及更新情况如下：
1、欧普泰
欧普泰基本情况更新如下：
名称上海欧普泰科技创业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000134630657R住所上海市普陀区中江路879弄27号楼208室
类型股份有限公司（北交所上市公司，证券代码：836414）注册资本3357.59万元法定代表人王振许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏经营范围设备及元器件销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技
术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1999年12月2日营业期限1999年12月2日至无固定期限
出资结构发行人持有欧普泰70万股股份，持股比例为2.08%
2、格林司通
格林司通的基本情况如下：
名称无锡格林司通自动化设备股份有限公司
统一社会信用代码 9132021176913602XW住所无锡市新吴区新都路15号
类型股份有限公司（非上市）
注册资本7446.5万元法定代表人倪东元
工业自动控制系统装置的装配、销售、技术咨询；机械零部件
的制造、加工、销售；家庭用品、电气机械及器材、五金产经营范围
品、建筑材料、包装材料的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
7-3-35国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2004年12月24日营业期限2004年12月24日至无固定期限
出资结构发行人认购334万股股份，持股比例为4.49%本所律师认为，发行人参股企业均依法成立并合法存续，发行人持有其股权或财产份额的行为合法有效。
（五）分公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共设立2家分公司。补充事项期间，发行人分公司情况未发生变更。
本所律师认为，发行人的分公司为依法成立、合法存续的分支机构。
十、发行人的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行（公司尚未完全发货或对方公司尚未完全验收）的
金额7000万元以上的销售合同情况如下：
序合同金额供方客户名称合同编号合同标的合同日期号（万元）晶科能源（肥 2022-1870-ZJCG-
1奥特维划焊一体机13450.002022.6.21
东）有限公司000621-010晶科能源（上 2022-1640-ZJCG-
2奥特维串焊机、划片机13000.002022.3.15
饶）有限公司070903-016海宁正泰太阳
3 奥特维 能科技有限公 ZTIS20210501170 自动串焊机 9720.00 2021.11.28
司
通威太阳能 MO_ZC-
4 奥特维 （合肥）有限 ZCHT_22088010 划焊一体机 9462.00 2022.8.1
公司01中启江苏太阳
5 奥特维 能科技有限公 ZY20220913002 硅片分选机 9035.00 2022.9.19
司
7-3-36国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序合同金额供方客户名称合同编号合同标的合同日期号（万元）
2022-1030-ZJCG-
浙江晶科能源
6奥特维30035917-1110-划焊一体机8925.002022.11.10
有限公司
02-ATW
邢台晶龙新能
CG-001- 划焊一体机、塞
7奥特维源有限责任公8511.602022.9.16
2022091619595膜机
司弘元新材料
HY-ATW-
8奥特维（包头）有限硅片分选机8478.002021.9.13
公司晶澳（扬州）高速划焊一体机
CG-001-9奥特维新能源有限公（型号：7700.002022.3.16
202203113848司 AM050F）天合光能（青 TCS(QH)-全自动晶体生长
10 无锡松瓷 海）晶硅有限 A11068-2208- 24384.00 2022.8.17
炉
公司 CGC-3528-0宇泽半导体
YZYN2022-
11无锡松瓷（云南）有限单晶炉23865.442022.4.20
CG018公司鄂尔多斯市中
ZCY-XM-2022-
12无锡松瓷成榆能源有限单晶炉14148.002022.7.24
0014
公司宇泽半导体
YZYN2021-
13无锡松瓷（云南）有限单晶炉、电源柜13668.002021.10.14
CG004公司
新疆中部合盛 XJZB-CG-SRM-
14无锡松瓷单晶炉12750.002022.7.13
硅业有限公司20220706-0001宇泽半导体
YZYN2022-
15无锡松瓷（云南）有限单晶炉11610.402022.6.28
CG027公司
青海晶科能源 2022-1580-JGCG- 单晶炉及配套设
16无锡松瓷8560.002022.5.7
有限公司4585-021备
单晶炉、干式真鸿新新能源科
YNHX- 空泵、电源柜、
17无锡松瓷技（云南）有7560.002022.10.26
2022100501过滤罐、铝排、限公司集控系统宁夏旭樱新能
单晶炉、主泵、
18 无锡松瓷 源科技有限公 XY20220818280 7056.00 2022.8.18
过滤罐、电源柜司
江苏润阳光伏 SC-JSRY- 电池丝网印刷整
19无锡旭睿11760.002022.10.23
科技有限公司2022100014线
2、重大采购合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的采购合同情况如下：
7-3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序合同金额供应商名称需方合同编号采购内容签订日期号（万元）原材料采购珊华电子科技
机器人、机器
1（上海）有限公奥特维45001408792371.202022.12.24
人控制器司
珊华电子科技伺服电机、直
2（上海）有限公奥特维4500137952线电机及其配1154.142022.12.16
司件苏州迪泰奇自动智能装
3 ATWDTQ20220107 双组份涂胶机 1152.00 2022.1.7
化科技有限公司备公司
转臂、旋片、常州四杰机械科无锡松
4 PO20220822020 下炉室腔体、 2789.34 2022.8.22
技有限公司瓷副室主体等
四川高景太阳能 无锡松 Gkin-OTH-202211- 干式螺杆真空
51640.002022.11.23
科技有限公司 瓷 007-Y 泵机组
常州四杰机械科无锡松副室主体、炉
6 PO20220727031 1623.00 2022.7.27
技有限公司瓷盖腔体等常州四杰机械科无锡松
7 PO20220810006 炉盖腔体 1583.81 2022.8.10
技有限公司瓷
常州四杰机械科无锡松旋片、阀盖、
8 PO20220509003 1286.00 2022.5.9
技有限公司瓷转臂常州四杰机械科无锡松
9 PO20221116012 炉底盘腔体 1145.60 2022.11.16
技有限公司瓷
北京雷格晶程真无锡松旋片、旋片阀
10 PO20221022012 1084.64 2022.10.22
空技术有限公司瓷腔体、转臂
北京雷格晶程真无锡松阀盖、旋片阀
11 PO20220822019 1070.20 2022.8.22
空技术有限公司瓷腔体
常州四杰机械科无锡松下炉室腔体、
12 PO20221024009 1053.90 2022.10.24
技有限公司瓷炉盖腔体宁波鲍斯能源装无锡松
1320220505066螺杆真空泵1028.802022.5.5
备股份有限公司瓷
3、授信合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的授信合同情况如下：
序授信金额合同名称编号受信人授信银行授信期限号（万元）
510XY2022 招商银行
1授信协议无锡松瓷5000.002022.1.7-2023.1.6
006865无锡分行
协议中未列明授
2020.4.8-2021.4.7信金额，截至线上流动资（协议有效期限为
07800LK20 宁波银行 2022 年 12 月 31
2金贷款总协奥特维一年，有效期届满
9JJKN6 无锡分行 日已使用授信额
议前一个月双方未提
度：8174.29万
出书面异议，有效元
7-3-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序授信金额合同名称编号受信人授信银行授信期限号（万元）
期自动顺延一年，以此类推。）协议中未列明授信金额，截至线上流动资
07800LK22 宁波银行 2022 年 12 月 31
3金贷款总协无锡松瓷2022.5.7-2023.5.6
BJG600 无锡分行 日已使用授信额议
度：1690.42万元
流动资金借 BC2022070 南洋银行
4奥特维5000.002022.9.19-2023.9.13
款合同800000014无锡分行中国银行无锡高新
授信额度协 474853283E
5奥特维技术产业15000.002022.9.19-2023.8.9
议22091901开发区支行
（2022）锡授信额度合银综授额字广发银行
6奥特维30000.002022.11.5-2023.9.20
同第000173无锡分行号
4、重大借款合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的借款合同情况如下：
序借款金额合同名称编号借款人借款银行贷款期限号（万元）
流动资金借款无锡松兴业银行无锡2022.3.18-
1 11201W422003 1000.00
合同瓷分行2023.3.17
流动资金借款上海农村商业2022.5.20-
200004224010242奥特维1000.00
合同银行2023.5.19
人民币流动资 HTZ320618900LD 中国建设银行 2022.5.30-
3奥特维3000.00
金贷款合同 ZJ2022N00B 无锡蠡湖支行 2023.5.30
流动资金借款上海农村商业2022.9.7-
400004224010443奥特维1980.00
合同银行2023.9.7
流动资金借款上海农村商业2022.9.15-
500004224010493奥特维1100.00
合同银行2023.9.14中国银行无锡
流动资金借款 474853283D220925 2022.10.9-
6奥特维高新技术产业2000.00
合同012023.10.8开发区支行中国银行无锡
流动资金借款 474853283D221214 2022.12.26-
7奥特维高新技术产业3000.00
合同012023.12.25开发区支行
5、票据池合同
7-3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的票据池合同情况如下：
序合同名称编号融资方融资银行服务内容有效期号
票据池业务合兴银锡2022票字兴业银行无票据池质押融2022.1.4-
1奥特维
作协议第002号锡分行资2023.1.3
票据池业务合 MJZH2022062300 智能装备 兴业银行无 票据池质押融 2022.6.23-
2
作协议4117公司锡分行资2023.6.22
票据池业务合 MJZH2022090800 兴业银行无 票据池质押融 2022.9.8-
3无锡松瓷
作协议3837锡分行资2023.9.7
票据池业务合 MJZH2022121400 兴业银行无 票据池质押融 2022.12.14-
4无锡旭睿
作协议2269锡分行资2023.12.13
6、银行承兑汇票协议
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的银行承兑汇票合同情况如下：
承兑汇票序承兑申请额度使用合同名称编号承兑人额度号人期限（万元）
商业汇票银行承兑 MJZH20220719 兴业银行无 2022.7.19-
1奥特维3000.00
合同001257锡分行2023.1.19
7、担保合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的担保合同情况如下：
被担保主序债权人（受主债权发生合同名称编号债务人担保方债权（万号益人）期间
元）
2022.3.14-
最高额保证 11200W422025 兴业银行无 无锡松
1奥特维1000.002022.12.27
合同 A 锡分行 瓷注1
最高额不可 510XY20220068 招商银行无 无锡松 2022.1.7-
2奥特维5000.00
撤销担保书6501锡分行瓷2023.1.6
最高额保证 07800BY22BIN 宁波银行无 无锡松 2022.4.28-
3奥特维6000.00
合同 GCC 锡分行 瓷 2027.12.31
最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 无锡松 2022.10.19-
4奥特维5000.00
合同1锡分行瓷2023.5.23
最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 智能装 2022.10.19-
5奥特维3000.00
合同2锡分行备公司2023.5.23
最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 供应链 2022.10.19-
6奥特维3000.00
合同3锡分行公司2023.5.23
7 最高额保证 BZ02362200070 江苏银行无 无锡旭 奥特维 1000.00 2022.10.19-
7-3-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
被担保主序债权人（受主债权发生合同名称编号债务人担保方债权（万号益人）期间
元）
合同4锡分行睿2023.5.23
注1：截至2022年12月31日，该合同项下仍有尚未到期债务。
8、开立担保函合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的开立担保函合同情况如下：
序担保金额合同名称编号申请人担保人授信期限号（万元）交通银
开立担保函 BOCLX-A010 2022.8.30-
1无锡松瓷行无锡6473.62
合同（2022）-08012023.8.30分行
9、重大建筑工程施工合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的金额1000万元以上的建筑工程施工合同情况如下：
序合同金额合同名称发包人承包方施工内容号（万元）奥特维生产1350台套建筑工程施福建省闽南建筑工光伏专用设备及研发中
1奥特维28360.00
工合同程有限公司心项目土建、装修、安装工程及室外市政工程奥特维生产基地建设项建筑工程施福建省闽南建筑工
2奥特维17953.00目土建、安装及室外工
工合同程有限公司程奥特维生产1350套光建筑工程施福建南程建设工程
3奥特维4066.00伏专用设备及研发中心
工合同有限公司项目幕墙工程建筑工程施福建南程建设工程奥特维生产基地建设项
4奥特维3350.00
工合同有限公司目幕墙工程奥特维生产基地建设项建筑工程施苏州美瑞德建筑装
5奥特维2443.00目工程技术楼室内装饰
工合同饰有限公司工程建筑工程施南京华锋电子工程奥特维生产基地建设项
6奥特维1566.76
工合同有限公司目消防工程奥特维生产基地建设项建筑工程施恒隆通信技术有限
7奥特维1266.77目厂房空压机及动力安
工合同公司装工程奥特维生产基地建设项建筑工程施江苏璞石建筑装饰
8奥特维1486.00目厂房综合楼室内装饰
工合同工程有限公司工程
7-3-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
奥特维生产1350台套建筑工程施江苏科昌润建设科
9奥特维1090.00光伏专用设备及研发中
工合同技集团有限公司心项目消防工程
本所律师认为，发行人的上述重大合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
（二）重大侵权之债情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”
中已的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人最近一年《审计报告》，截至2022年末，发行人其他应收款及其他应付款情况如下：
单位：万元
2022.12.31主要内容
其他应收款4181.40保证金、押金
其他应付款227.29工程保留金、质保金、保证金及押金
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人截至2022年末金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等活动而发生，不存在重大偿债风险。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市后的股本变化
7-3-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在股本变化的情况。
（二）发行人上市后发生的重大资产处置及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人完成收购无锡立朵控股权，具体情况如下：
2022年12月27日，发行人与无锡立朵签署《投资意向书》，约定发行人
通过认购新增注册资本和受让股权的方式投资无锡立朵，投资金融不超过8000万元。
2023年1月9日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，决议通过《关于拟投资无锡立朵科技有限公司的议案》，同意公司通过受让股权和认缴新增注册资本的方式投资无锡立朵，投资金额合计不超过人民币8000万元，投资完成后，发行人将持有无锡立朵不超过77.25%股权。
2023年1月15日，发行人分别与无锡立朵现有股东北京天世达管理咨询有
限公司（以下简称“北京天世达”）、张建平、谢美琴签署《股权转让协议》，约定北京天世达将其持有的无锡立朵207万元出资额转让给发行人；张建平将其持有的无锡立朵46万元出资额转让给发行人；谢美琴将其持有的无锡立朵92万元出资额转让给发行人。
2023年1月15日，无锡立朵召开股东会，决议同意上述股权转让事项。
2023年2月22日，无锡立朵就上述股权转让事宜办理工商变更登记。本次
股权转让完成后，发行人持有无锡立朵37.50%股权。
截至2023年3月20日，发行人已向北京天世达、张建平、谢美琴支付全部股权转让款共计750万元。
2023年3月，发行人与王启人、朱晔、谢美华、何国平、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）及鲁凌霄签署《关于无锡立朵科技有限公司之增资协议》，约定发行人、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）及鲁凌霄以投前估值人民币4150万元的价格对无锡立朵进行增资，增资金额为7250万元，认缴无锡立朵新增注册资本1607.5388万元，其中发行人认缴1438.1937万元，
7-3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）认缴126.3769万元，鲁凌霄认缴
42.9682万元。
2023年3月20日，无锡立朵召开股东会，决议同意上述增资事项。
2023年3月29日，无锡立朵就上述增资事宜办理工商变更登记。本次增资完成后，发行人持有无锡立朵70.5506%股权。
截至2023年3月23日，发行人已向无锡立朵支付增资款共计1275万元。
本所律师认为，上述收购所涉股权转让及增资行为，已经发行人及无锡立朵内部决策程序批准，各方签署股权转让协议及增资协议，并完成工商变更登记手续，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大资产变化的行为。
十二、发行人《公司章程》的制定及修改
发行人上市公司章程经2019年第三次临时股东大会审议通过，于2020年5月21日发行人在上交所科创板上市后生效，截至本补充法律意见书出具日，共修改3次。补充事项期间，发行人未对《公司章程》进行修改。
本所律师认为，发行人上市公司章程的制定及修改已履行法定程序，章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人组织机构未发生变更。
本所律师认为，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了规
7-3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
范的法人治理结构，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则未发生变更。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作
根据公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开0次股东大会，4次董事会，4次监事会，具体如下：
股东大会序号届次召开时间无董事会
1第三届董事会第二十九次会议2023.3.3
2第三届董事会第三十次会议2023.3.27
3第三届董事会第三十一次会议2023.4.4
4第三届董事会第三十二次会议2023.4.27
监事会
1第三届监事会第二十四次会议2023.3.3
2第三届监事会第二十五次会议2023.3.27
3第三届监事会第二十六次会议2023.4.4
4第三届监事会第二十七次会议2023.4.27
本所律师认为，发行人补充事项期间历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及决议签署均真实、完整、合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事及高级管理人员经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变更。
7-3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查文件并经本所律师查验，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中
国证监会其他关于董事、监事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任核心技术人员13名，补充事项期间，发行人核心技术人员未发生变更。
本所律师认为，发行人研发团队总体相对稳定。
（三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化，主要系发行人部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员因个人原因辞职及部分
核心技术人员岗位职责调整所致。该等变化不构成发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大变化，未对发行人持续经营造成不利影响。
（四）发行人的独立董事
发行人现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人现任独立董事具有担任独立董事的任职资格，其选举程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率
1、发行人的税种、税率
7-3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，2022年度，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率如下：
税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
13%、9%、6%、增值税基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进
5%
项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%
教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴3%
地方教育费附加按实际缴纳的增值税及消费税计缴2%
企业所得税按应纳税所得额计缴15%、20%、25%其中，企业所得税税率如下：
公司名称2022年度
奥特维15%
智能装备公司15%
供应链公司25%
光学应用公司20%
无锡松瓷25%
无锡旭睿25%
科芯技术20%
本所律师认为，2022年度，发行人及其控股子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠情况
根据公司提供的资料，2022年度，发行人及其控股子公司享受的税收优惠更新如下：
1、高新技术企业所得税优惠
2021年11月30日，奥特维取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202132005383，有效期为三年。
7-3-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
2022年11月18日，智能装备公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202232009007，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。因此，奥特维及智能装备公司2022年度减按15%缴纳企业所得税。
2、小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部和国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），2019年1月1日至2021年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），2021年1月1日至2022年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
光学应用公司、科芯技术在2022年度符合小型微利企业标准，适用上述税收优惠政策。
3、软件产品增值税优惠根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
7-3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）[2011]100号）等文件，发行人销售的设备嵌入了自行开发的软件产品，对于嵌入式软件产品，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退税收优惠。奥特维及其子公司智能装备公司、无锡旭睿已就该事项在无锡高新技术产业开发
区国家税务局办理了备案，无锡松瓷已在无锡市锡山区国家税务局办理了备案。
综上，本所律师认为，2022年度，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司的政府补助情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2022年度，发行人及其控股子公司收到的20万元以上的政府补助情况如下：
1、与收益相关的财政补贴
2022年度，发行人确认的金额在20万以上与收益相关的财政补贴明细如
下：
单位：万元期间项目金额
2021年度部省切块商务发展资金46.34
2021年无锡市科技创新创业资金第二十一批项
100.00
目-太湖之光攻关专项
个税手续费返还27.37
稳岗补贴71.98
2021年度市长质量奖20.00
2022年度
2022年度第三批科技发展专项补贴100.00
2022年“太湖人才计划”提前分年度拨款150.00
2022飞凤第二批资金30.00
国家项目专项经费82.89
工会经费返还21.48
2、与资产相关的财政补贴
2022年度，发行人确认的金额在20万元以上的与资产相关的财政补贴明
细如下：
单位：万元
7-3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
项目期间金额
2016年省科技成果转化专项资金2022年49.35
本所律师认为，2022年度，发行人及其控股子公司享受的政府补助均符合法律、法规或有关政府部门的相关规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局及国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局出具的涉税信息查询结果告知书，并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其控股子公司于2022年度不存在税务方面的重大违法违规行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据无锡市新吴生态环境局、无锡市锡山生态环境局出具的证明及发行人
出具的书面确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于2022年度不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司生产经营符合国家和地方环保要求。
（二）质量技术监督及工商合规根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师登录发行人及其控股子公司
所在地市场监管主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于2022年度不存在因违反质量技术监管、工商行政管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）安全生产监督
根据无锡市新吴区应急管理局、无锡市锡山区应急管理局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于2022年度不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行
7-3-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）政处罚的情形。
（四）土地合规性
根据无锡市自然资源和规划局出具的证明，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地土地主管部门网站核查，发行人及其控股子公司于2022年度在该市范围内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（五）劳动及社会保障管理根据无锡市住房公积金管理中心及无锡市住房公积金管理中心锡山分中心
出具的证明及发行人出具的确认文件，并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、社会保险部门及公积金管理中心官网核查，发行人及其控股子公司于2022年度不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（六）外汇合规性核查
根据发行人出具的确认文件，并经本所律师登录国家外汇管理局网站核查，发行人及其控股子公司于2022年度不存在因违反外汇管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（七）海关合规性核查
根据中华人民共和国无锡海关及南京海关出具的证明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台核查，发行人及其控股子公司于2022年度不存在因违法律法规受到海关行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，本次发行募集资金投资项目未发生变更，募投项目已经履行的批准和备案情况更新如下：
本次募投项目“平台化高端智能装备智慧工厂”项目涉及新增用地，2023年4月，发行人与无锡市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合
7-3-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）同》，出让宗地坐落于无锡市新吴区新洲路东侧、梅育路南侧，宗地面积为
127901.1平方米，宗地用途为工业用地。截至本补充法律意见书出具日，无锡
市自然资源和规划局已向发行人交付该宗土地使用权，相关不动产权证书尚在办理中，预计不存在重大不确定性。
本所律师认为，本次募集资金投资项目已经办理了必需的备案手续，项目新增用地取得预计不存在重大不确定性。
（二）前次募集资金的使用情况根据立信中联会计师事务所出具的《关于无锡奥特维科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2023]D-0407 号），截至
2023年12月31日，发行人前次募集资金实际使用情况更新如下：
1、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，发行人首次公开发行募集资金余额为5425.13万元，发行人向特定对象发行股票募集资金余额为48516.66万元。
2、募集资金变更及承诺差异情况
截至2022年12月31日，发行人不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况，前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
3、募集资金对外转让或置换情况
1）首次公开发行股票
截至2022年12月31日，发行人首次公开发行募集资金投资项目不存在对外转让及置换情况。
2）向特定对象发行股票
2022年12月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额
990.87万元。立信中联会计师事务所对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了鉴证，并出具了立信中联专审字[2022]D-0549 号《无锡
7-3-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）奥特维科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
4、闲置募集资金使用情况
截至2022年12月31日，发行人使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为38500.00万元，具体情况如下：
投资金序预期收益受托机构产品名称额（万认购日到期日号收益率类型
元）信达麒麟看跌单鲨保本
信达证券股2.21%-
12211041300.002022-11-42023-5-10浮动
份有限公司5.21%
（185）期收益
SYD378信达麒麟看信达证券股涨单鲨保本
1.67%-
22211041300.002022-11-42023-5-10浮动
份有限公司6.67%
（185）期收益
SYD478华泰证券聚保本
华泰证券股1.9%-
3益第2273210000.002022-10-242023-4-19浮动
份有限公司3.1%号收益信达麒麟看跌单鲨保本
信达证券股2.21%-
42210213700.002022-10-212023-4-26浮动
份有限公司5.21%
（185）期收益
SYA378信达麒麟看涨单鲨保本
信达证券股1.67%-
52210213700.002022-10-212023-4-26浮动
份有限公司6.67%
（185）期收益
SYA478国泰君安证券睿博系列国泰君安证久期配置指保本
6 券股份有限 数 22033 号 10000.00 2022-10-21 2023-4-21 0.00%+X 浮动
公司收益凭证产收益
品说明书-
SWZ793国泰君安证券睿博系列国泰君安证久期配置指保本
7 券股份有限 数 22032 号 3500.00 2022-10-21 2023-1-21 0.00%+X 浮动
公司收益凭证产收益
品说明书-
SWZ794
兴业银行股2022年封闭1.50%、保本
8份有限公司式结构性存1500.002022-12-52023-1-52.58%、浮动
无锡分行款2.83%收益
7-3-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
投资金序预期收益受托机构产品名称额（万认购日到期日号收益率类型
元）
兴业银行股2022年封闭1.50%、保本
9份有限公司式结构性存1000.002022-12-52023-1-52.58%、浮动
无锡分行款2.83%收益
兴业银行股2022年封闭1.50%、保本
10份有限公司式结构性存2500.002022-12-52023-1-52.58%、浮动
无锡分行款2.83%收益
合计38500.00
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的《2022年年度报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生实质变更。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的重大法律风险。
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司涉案金额超过1000万元的尚未了结或可预见的重大诉讼
及仲裁案件情况如下：
7-3-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（1）奥特维与苏州腾晖光伏技术有限公司、沛县腾晖新能源技术有限公司买卖合同纠纷案
奥特维与苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“苏州腾晖”）及其子公
司沛县腾晖新能源技术有限公司（以下简称“沛县腾晖”）的买卖合同纠纷共
涉及4起案件，包括3起仲裁案及1起诉讼案，具体如下：
案由1买卖合同纠纷案申请人奥特维
被申请人苏州腾晖光伏技术有限公司、沛县腾晖新能源技术有限公司受理仲裁委常州仲裁委员会立案时间2023年3月14日
（1）裁决解除2021年6月30日签订的《设备采购合同》中未履行部
分（6台串焊机和2台划片机）的约定；
（2）裁决俩被申请人共同支付21475277.75元设备款并赔偿利息损仲裁请求
失（以21475277.75元为基数，从申请仲裁之日起至设备款付清日止按一年期 LPR 的 1.5 倍计算）；
（3）仲裁费用由被申请人承担。
案件进展截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭案由2买卖合同纠纷案申请人奥特维被申请人苏州腾晖光伏技术有限公司受理仲裁委常州仲裁委员会立案时间2023年3月14日
（1）裁决被申请人支付1608.6万元设备款并赔偿利息损失221297元，合计16307297元；以229.8万元为基数从申请仲裁之日至该款仲裁请求
付清之日止按一年 LPR 的 1.5 倍计算的利息也需支付；
（2）仲裁费用由被申请人承担。
案件进展截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭案由3买卖合同纠纷案申请人奥特维被申请人苏州腾晖光伏技术有限公司受理仲裁委苏州仲裁委员会立案时间2023年3月17日
（1）裁决被申请人支付190.2万元设备款并赔偿利息损失173796元，合计2075796元；从2023年3月16日起至设备款付清日止以仲裁请求
190.2 万元为基数按一年期 LPR 的 1.5 倍计算的利息也需支付；
（2）仲裁费用由被申请人承担。
案件进展截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭
7-3-55国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
案由4买卖合同纠纷案原告奥特维
被告苏州腾晖光伏技术有限公司、沛县腾晖新能源技术有限公司受理法院无锡市新吴区人民法院
（1）判令两被告共同返还原告生产的焊接机1台，并连带赔偿损失
16181元；若不能返还则需连带赔偿原告损失133万元及利息16181元，暂合计1346181元；以133万元为基数从2023年3月16日起至诉讼请求
设备返还日或全部赔偿付清之日止按一年期 LPR 计算的利息也需赔偿。
（2）诉讼费用由被告承担。
截至本补充法律意见书出具日，奥特维已向法院提起诉讼，本案尚未案件进展立案经核查，苏州腾晖与沛县腾晖均为上市公司 ST中利（证券代码：002309）合并范围内子公司，根据 ST 中利于 2023 年 2 月发布的《关于法院决定启动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》，ST 中利已启动预重整程序，偿债能力存在较大不确定性。发行人已积极采取申请仲裁、起诉及申请保全等措施进行应对，以维护公司的合法权益。
根据发行人披露的《2022年年度报告》及公开信息查询，截至2022年12月31日，发行人经审计总资产为850844.30万元，市值为3104847.20万元，发行人与苏州腾晖及其子公司沛县腾晖的涉诉金额未超过发行人最近一期经审
计总资产及上述市值的1%。
经核查，上述仲裁及诉讼案件均为因客户到期未能支付货款引起的买卖合同纠纷，不涉及发行人主要产品的质量争议，亦不涉及发行人核心专利、商标及技术。
综上，发行人与苏州腾晖及其子公司沛县腾晖之间的诉讼及仲裁案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、行政处罚情况
根据主管部门出具的合规证明、发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
7-3-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据发行人持股5%以上的股东出具的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的金额超过200万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事与高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的金额超过200万元的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人编制，本所律师已审阅《募集说明书》，并着重审阅《募集说明书》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书》后确认，《募集说明书》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序，在形式和实质条件上已符合《公司法》《证券法》《证券发行办法》等法律、法规、规范性文件关于向不特定对象发
行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形；发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
7-3-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
第三节问询回复更新
问题5.3
根据申报材料，（1）公司实际控制人葛志勇控制的无锡唯因特主要从事MES 软件开发业务；（2）公司子公司旭睿科技负责特定电池片设备的研发、设
计、生产及销售，注册资本3000万元，实收资本2640万元。2022年2月，公司将旭睿科技6%的股权以60万元的价格转让给实际控制人和高管持股的公司无锡璟同。
请发行人说明：（1）无锡唯因公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形；（2）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理性、上市公
司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）无锡唯因特公司的设立背景以及经营计划，目标客户类型与上市公
司是否存在重叠或协同，上市公司是否掌握相关产品或核心技术，无锡唯因特与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形。
1、无锡唯因特的设立背景以及经营计划
（1）无锡唯因特的设立背景
7-3-58国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
无锡唯因特设立于2021年3月，主要是基于看好制造业企业的智能制造及数字化转型前景而设立。无锡唯因特主要从事生产信息化管理系统（MES）等软件开发业务，通过全流程数据采集、生产制造执行软件系统及大数据平台，帮助客户建设高品质、高效率的数字化智能制造工厂，打通制造业企业的数据流、信息流及价值流。
（2）无锡唯因特的经营计划
无锡唯因特将继续围绕既有的发展战略和方向，加大核心技术和产品研发的投入，丰富产品结构，提高市场占有率，推动公司持续发展。无锡唯因特的主要经营计划包括：
*提升产品性能，加大研发投入无锡唯因特将持续加大技术研发投入，一方面对数据互联互通、物联网网络的时效性与稳定性等应用于生产制造管理方面的底层技术进行深入研发；另
一方面在数据存储、数据挖掘、AI 算法等领域，通过持续研发，提高无锡唯因特在大数据技术方面的水平。通过对标国际先进软件企业，持续研发，为无锡唯因特打造优势产品、提高市场地位提供支撑。
*不断丰富产品布局及功能，丰富产品应用领域无锡唯因特将积极完善软件产品布局，一是不断迭代、丰富软件产品功能，通过打通 MES 等软件系统与用户 ERP 等系统的数据接口，支撑用户实现柔性生产、产品追溯等生产经营管理功能；二是加强 MES 类软件与智能硬件、
用户大数据中台的联动，通过边缘计算、人工智能与数据挖掘等技术，建立多维度、高频生产数据存储与分析模型，为用户提供工艺与质量分析能力；三是通过进一步提高 MES 等软件的标准化、通用化程度，并以兼容性较强的标准化软件为底座，结合不同行业对智能制造及数字化升级的需求，丰富产品应用领域。
*积极拓展客户，布局新市场
7-3-59国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
无锡唯因特将抓住智能制造转型升级的机会，争取进一步加大与光伏龙头企业的合作，扩大光伏业务规模；同时，无锡唯因特将积极布局其他高价值领域，依托自身已取得的良好口碑、客户资源，进一步拓展新客户，提高市场份额。
2、目标客户类型与上市公司是否存在重叠或协同
（1）目标客户的重叠情况无锡唯因特当前主要聚焦于光伏等新能源行业的智能制造及数字化转型。
光伏行业的市场集中度较高，且奥特维作为布局光伏拉晶、切片、电池片和组件等众多生产环节的大型光伏设备企业，与大多数光伏大型企业均保持合作关系。因此，无锡唯因特的目标客户类型与上市公司的客户存在重叠。
截至2022年12月31日，无锡唯因特与奥特维重叠的客户包括一道新能源科技（泰州）有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司、环晟光伏（江苏）
有限公司、武骏重庆光能有限公司。其中，奥特维主要向其销售物流包装线、串焊机、退火炉、硅片分选机、电池片包装线等设备，无锡唯因特向客户销售内容为 MES 等软件产品，与奥特维销售的光伏设备有较大差异，可以明确区分。
此外，奥特维与无锡唯因特在与上述重叠客户开展业务合作时，相关招投标、商务谈判等业务承揽活动均以独立市场主体身份参与，并按照要求独立向客户交付产品。
（2）目标客户的协同性
无锡唯因特与发行人的主营产品均涉及光伏行业，其中无锡唯因特产品可通过软件管理系统等方法协助客户降本增效，并实现工厂车间的数字化、网络化、智能化；奥特维通过提供光伏拉晶、硅片、电池片、组件等生产环节的高
端智能设备，满足下游客户的降本增效需求。因此，奥特维与无锡唯因特均可通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客户存在协同潜力。
3、上市公司是否掌握相关产品或核心技术
7-3-60国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
无锡唯因特的主营产品包括生产信息化管理系统（MES）、调度管理系统（MCS）、制造数据采集系统（MDC）等软件开发，主要应用于车间生产管理，相关核心技术主要围绕生产流程的智能分析、运营协同、制造运营、工业物联等方面展开研究，可为企业提供制造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、工作中心、设备管理、工具工装管理、采购管
理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制等功能服务。
发行人主要产品包括串焊机、硅片分选机等高端智能设备，其中发行人自主研发设计的嵌入式软件主要用于操作或控制公司生产的单体设备，包括机器视觉、机器人、电气（运动控制）、计算机、电子（加热、焊接控制）等方面功能。
因此，发行人与无锡唯因特产品及技术研发的方向及应用领域不同，上市公司未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。
4、无锡唯因特与上市公司是否存在关联交易或者潜在关联交易的情形
报告期内，无锡唯因特与公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元交易类型2022年度2021年度2020年度
关联租赁7.83--提供服务（电
1.03--费结算）奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路3号综合技术楼9楼出租给无锡唯因特，并向其提供电费结算服务。协议约定租赁面积为975平方米，租赁期
1年，合同约定租金为每平米300元/年，其中考虑无锡唯因特需要进行装修改
造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予其3个月免租期。报告期内，除上述关联交易外，公司与无锡唯因特不存在其他关联交易或潜在关联交易。
未来，考虑公司与无锡唯因特的下游客户同处于光伏行业，若基于客户采购要求发生确有必要的关联交易，公司将按规定履行相应的决策程序及披露义
7-3-61国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不产生显失公平的关联交易，不通过关联交易进行利益输送，不损害上市公司及公众股东的利益。
（二）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理
性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性，关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是否存在其他利益安排。
1、旭睿科技在报告期内的主要历史沿革及历次股权变动的原因及合理
性、上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
（1）旭睿科技在报告期内的主要历史沿革
*2021年8月，旭睿科技设立2021年7月26日，奥特维与无锡奥睿晟签署《无锡奥特维旭睿科技有限公司章程》，决定共同出资设立“无锡奥特维旭睿科技有限公司”，注册资本为
1000万元。其中奥特维认缴880万元，无锡奥睿晟认缴120万元。
2021年8月2日，无锡市新吴区行政审批局出具《公司准予设立登记通知书》，准予旭睿科技设立登记。旭睿科技成立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维880.0088.00货币
2无锡奥睿晟120.0012.00货币
合计1000.00100.00-
*2022年3月，第一次股权转让
2022年2月21日，奥特维和无锡璟同签署《股权转让协议》，约定奥特
维将其持有的旭睿科技6%股权（对应出资额60万元）作价60万元转让给无锡璟同。同日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
2022年3月2日，无锡市新吴区行政审批局就上述股权转让事项出具《登记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
7-3-62国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维820.0082.00货币
2无锡奥睿晟120.0012.00货币
3无锡璟同60.006.00货币
合计1000.00100.00-
*2022年10月，第一次增资
2022年10月8日，旭睿科技召开股东会，同意注册资本由1000万元增加
至3000万元，其中由奥特维认缴新增注册资本1640万元、无锡奥睿晟认缴新增注册资本240万元、无锡璟同认缴新增注册资本120万元。
2022年10月13日，无锡市新吴区行政审批局就上述增资事项出具《登记通知书》。
本次增资完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维2460.0082.00货币
2无锡奥睿晟360.0012.00货币
3无锡璟同180.006.00货币
合计3000.00100.00-
*2023年1月，第二次股权转让
2023年1月4日，奥特维和无锡博华签署《股权转让协议》，约定奥特维
将其持有的旭睿科技10%股权（对应出资额300万元）转让给无锡博华。同日，旭睿科技召开股东会，同意上述股权转让事项。
2023年3月2日，无锡市新吴区行政审批局就上述股权转让事项出具《登记通知书》。
本次股权转让完成后，旭睿科技的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式
1奥特维2160.0072.00货币
2无锡奥睿晟360.0012.00货币
7-3-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
3无锡博华300.0010.00货币
4无锡璟同180.006.00货币
合计3000.00100.00-
截至本补充法律意见书出具日，旭睿科技实收资本2772万元，其中奥特维实缴出资2160万元，无锡奥睿晟实缴出资192万元，无锡博华实缴出资300万元，无锡璟同实缴出资120万元。
（2）历次股权变动的原因及合理性
旭睿科技历次股权变动的原因及合理性如下：
序股权变股权变动情况变动原因及合理性号动时间根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办奥特维与无锡奥睿晟
2021年8法》，设立核心员工持股平台无锡奥睿晟，通
1共同出资设立旭睿科
月过核心员工持股平台入股旭睿科技，以激发核技
心员工积极性，使其与公司共同创业、共享旭睿科技发展成果。
根据公司制定的《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办
2022年3奥特维转让60万元法》，发行人设立核心管理层持股平台无锡璟
2月出资额给无锡璟同同强制跟投旭睿科技，以确保管理层与公司创新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
根据旭睿科技业务与发展计划，公司需要持续各股东同比例增资，
2022年研发投入，有较大资金需求。鉴于公司制定了
3旭睿科技注册资本增
10月强制跟投制度，无锡璟同与其他股东同比例增
加至3000万元资。
无锡博华的合伙人具备丰富的电池线研发、生产经验，旭睿科技设立之初与其执行事务合伙人建立了技术合作关系，约定当研发的样机在
2023年1奥特维转让300万元客户端试用且取得客户端试用合格报告后，向
月出资额给无锡博华其转让10%的股权。随着公司电池片设备技术得到突破，且陆续获取较多订单，奥特维于
2023年1月以1元为作价向其转让10%的股权
（300万元出资额）。
（3）上市公司与实际控制人和高管共同投资的原因与必要性
无锡璟同系公司核心管理层持股平台，执行事务合伙人为公司董事会秘书周永秀，其余合伙人包括公司实际控制人葛志勇及李文、董事及财务总监殷
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哲、副总经理刘汉堂以及部分核心技术人员、核心部门负责人等，因此公司存在与其实际控制人和高级管理人员共同投资子公司旭睿科技的情形。
2021年7月，发行人制定《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，并由2021年第二次临时股东大会审议通过。该办法确定了核心员工对创新业务子公司的跟投机制，其中发行人核心管理层对发行人创新业务子公司有强制跟投义务，以确保核心管理层与公司创新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制。
本次公司与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是公司对创新业务运作的系统性安排。
2、关联交易价格公允性，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，是
否存在其他利益安排
（1）关联交易价格公允性无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于2021年8月，无锡璟同成立于2021年12月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈利，奥特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭睿科技当时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。无锡璟同向旭睿科技增资认缴新增注册资本，价格为1元/股，与该次同比例增资的其他股东认缴价格一致，具备公允性。
（2）是否履行相应的审议程序和信息披露义务
*审议程序
无锡璟同为发行人董事会秘书担任执行事务合伙人的企业，系发行人关联方，其与发行人之间的股权转让交易构成关联交易。根据公司《关联交易管理办法》规定，无锡璟同与发行人股权转让的关联交易未达到需股东大会、董事会审议的标准，需总经理批准。2022年3月，公司总经理作出决定，同意奥特
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维将其持有的60万元出资额转让给无锡璟同；无锡璟同向旭睿科技增资需经过
董事会审议，2022年9月，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司增加注册资本的议案》，同意旭睿科技新增注册资本2000万元，其中无锡璟同向旭睿科技增资120万元。
*信息披露发行人与无锡璟同之间的股权转让交易金额为60万元，未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程序。发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。无锡璟同向旭睿科技增资金额为120万元，发行人已在2022年年度报告及本次募集说明书中年度关联交易明细中进行披露说明。
（3）其他利益安排
根据公司及无锡璟同确认，本次股权转让交易不存在其他利益安排。
二、保荐机构和发行人律对前述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规发表明确意见
（一）关于唯因特关联交易事项
1、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
报告期内，无锡唯因特与上市公司存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元交易类型2022年度2021年度2020年度
关联租赁7.83--提供服务（电费
1.03--
结算）奥特维将公司坐落于无锡市新吴区新华路3号综合技术楼9楼出租给无锡唯因特，并向其提供电费结算服务。协议约定租赁面积为975平方米，租赁期
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1年，合同约定租金为每平米300元/年，其中考虑无锡唯因特需要进行装修改
造后搬入，按照租赁市场惯例，奥特维给予其3个月免租期。
无锡唯因特无自有办公场地，承租奥特维办公楼之前曾在无锡市新吴区龙山路租赁办公场所。随着业务规模不断扩大，公司人员增多，无锡唯因特需寻求更大的办公空间。奥特维当前租赁的厂房自身配有一定的办公场所，其新办公楼总部启用后存在暂时闲置办公空间，经过协商双方达成一致的租赁协议，奥特维资产得到有效利用，无锡唯因特拥有了必要的经营场地，相关交易具有必要性及合理性。
双方租赁价格参照市场价格协商后确定，相关电费按政府指导价定价，具备公允性。无锡唯因特承租的奥特维办公楼周边房产的租赁价格，具体如下：
信息来源 租赁地址 面积（m2） 月租金（元/m2）
58同城新吴区-旺庄街道100024.90
58同城新吴区-旺庄街道40024.00
58同城新吴区-旺庄街道20025.50
58同城新吴区-旺庄街道30024.90
58同城新吴区-旺庄街道90027.00
周边房产租赁平均价格25.26
无锡唯因特承租价格25.00
根据上表，无锡唯因特租赁房屋的价格与周边同类房产的市场价格不存在重大差异，价格具有公允性。
2、决策程序的合法性
2022年5月，奥特维总经理作出决定，同意奥特维向无锡唯因特出租办公室，后公司召开第三届董事会第二十六次会议，确认奥特维向无锡唯因特出租办公场地的相关事项，上述决策程序符合《关联交易管理办法》的规定。
3、信息披露的规范性发行人与无锡唯因特之间的租赁交易金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披
7-3-67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）露程序。相关关联交易情况已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。
（二）关于旭睿科技关联交易事项
1、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
奥特维与无锡璟同之间的股权转让及无锡璟同与各股东同比例增资系根据公司对创新业务运作的系统性安排，根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行核心管理层强制跟投；公司与核心管理层共同投资
有利于促使核心管理层谨慎决策、风险共担，降低对外投资风险，具有必要性、合理性。
无锡璟同持股旭睿科技主要系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》相关规定履行强制跟投义务，旭睿科技成立于2021年8月，无锡璟同成立于2021年12月并于成立后入股旭睿科技，入股时旭睿科技尚未实现盈利，奥特维以平价向无锡璟同转让股权由双方协商确定，且转让价格不低于旭睿科技当时的每注册资本净资产值，股权转让价格公允。无锡璟同向旭睿科技增资认缴新增注册资本，价格为1元/股，与该次同比例增资的其他股东认缴价格一致，具备公允性。
2、决策程序的合法性
2022年3月，公司总经理作出决定，同意奥特维将其持有的60万元出资
额转让给无锡璟同；2022年9月，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司增加注册资本的议案》，同意旭睿科技新增注册2000万元，其中无锡璟同向旭睿科技增资120万元；上述决策程序符合《关联交易管理办法》规定。
3、信息披露的规范性发行人与无锡璟同之间的股权转让金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求的关联交易披露标准，发行人无需就本次交易履行专门披露程序。发行人已在本次募集说明书年度关联交易明细中进行披露说明。无锡璟
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同向旭睿科技增资金额为120万元，发行人已在2022年年度报告及本次募集资金说明书中年度关联交易明细中进行披露说明。
（三）关于报告期内其他关联交易事项
1、报告期内其他关联交易事项
（1）经常性关联交易
发行人报告期内其他经常性关联交易事项如下：
单位：万元交易类型关联方名称2022年2021年2020年无锡华信69.1930.867.00关联采购
安徽华信97.0739.6353.15
提供劳务无锡松煜9.0416.84-
关联销售高佳太阳能-11.47-
关键管理人员董事、监事、高
848.021113.79814.95
薪酬级管理人员
（2）偶发性关联交易
发行人报告期内其他偶发性关联交易事项如下：
*2020年9月及11月、2021年2月，实际控制人葛志勇、李文合计向公司捐赠购买专利款1216.04万元。
*2022年1月，根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定，无锡璟同执行核心管理层强制跟投制度，与发行人共同投资设立科芯技术，其中发行人出资1430万元（对应71.5%股权），无锡璟同出资120万元（对应6%股权）。
*2022年3月，无锡璟同向旭睿科技捐赠3万元。
2、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
（1）无锡华信
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发行人主要向无锡华信采购安全鞋等劳保用品，为发行人生产经营所需劳保用品，无锡华信为专业从事安全防护领域企业，产品质量好，且同在无锡，交通方便，发行人向无锡华信采购劳保用品具有合理性及必要性。
发行人向无锡华信的采购价格由双方根据市场价格协商确定，报告期内无锡华信与发行人签订的主要采购产品价格和与其他非关联第三方签订的价格对
比情况如下：
单位：元无锡华信向发行人销售无锡华信向非关联第三方销售日期交易内容单价单价
2020年安全鞋98.65-102.10101.10
2021年安全鞋105.00-106.00107.00
2022年安全鞋105.00-106.00105.74
注：上述金额为含税金额。
无锡华信向发行人销售安全鞋与向非关联客户销售同类产品的价格基本一致，具备公允性。
（2）安徽华信
发行人主要向安徽华信采购滚轮等原材料，发行人串焊机需要安装滚轮，安徽华信专业从事劳动防护用品和塑料制品的生产和销售，具备滚轮加工能力，发行人向安徽华信采购滚轮具有合理性及必要性。
安徽华信自2018年向发行人提供滚轮，采购价格由发行人根据向无关联第三方采购滚轮的价格（6.00元/件）协商确定。报告期内，发行人向安徽华信采购的滚轮较为稳定，在5.20-7.60元/件之间，具备公允性。
（3）无锡松煜
无锡松煜主要从事 ALD（原子层沉积）设备等光伏电池片设备的设计、研
发、生产与销售，与发行人同处光伏设备制造行业，发行人向无锡松煜提供劳务主要为安装服务，具备合理性及必要性。报告期内公司发生此类业务较少，
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发行人与松煜协商的价格由双方根据人员成本加计10%管理费率确定，与报告期内向非关联第三方的报价方式相同，具备公允性。
（4）高佳太阳能
发行人曾向高佳太阳能销售硅片分选机，报告期内向高佳太阳能提供相关模组改造服务及配件，系公司正常销售行为，高佳太阳能从事光伏硅片生产和销售业务，有采购硅片分选机的需求，发行人向高佳太阳能销售硅片分选机后向其提供相关服务并采购相关配件具备合理性及必要性。
发行人向高佳太阳能销售的价格系根据市场情况，由双方协商确定，该销售价格与其他非关联第三方售价对比情况如下：
单位：万元发行人向高佳太阳能销售发行人向非关联第三方销售交易内容合同日期单价合同日期单价
本交易为提供委托改造服务，不同改相关模组改造2020年12月12.00造内容价格不同，因此无同类可比价格
油污光源控制器2020年12月0.242020年8月0.24
注：上述金额为含税金额。
发行人向高佳太阳能销售硅片分选机配件的价格与向非关联第三方销售的
价格基本一致，具备公允性。
（5）关键管理人员薪酬
关键管理人员在发行人任职，按照法律法规及相关合同应当取得薪酬，具备合理性及必要性，薪酬按照发行人《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定确定。
（6）与无锡璟同共同投资设立科芯技术
根据公司制定的《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》，发行人投资设立科芯技术，核心管理层持股平台需强制跟投，以确保管理层与公司创新业务深度绑定，形成谨慎决策、风险共担、收益共享的机制，因此无锡璟同与奥特维共同出资设立科芯技术具有必要性、合理性。
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无锡璟同与公司共同出资设立科芯技术，均按1元/注册资本价格认缴，具备公允性。
（7）其他偶发性关联交易
实际控制人葛志勇、李文向公司捐赠专利款及无锡璟同向旭睿科技捐赠3万元，均属于发行人单方面获得利益行为。
3、决策程序的合法性
（1）针对2020年度的日常关联交易事项发行人于2020年2月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于预计公司2020年度日常性关联交易总额的议案》，对2020年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于2020年3月11日召开2019年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计
2020年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（2）针对2021年度的日常关联交易事项
发行人于2021年3月15日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于预计公司2021年度日常性关联交易总额的议案》，对2021年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于2021年4月28日召开2020年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计
2021年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（3）针对2022年度的日常关联交易事项发行人于2022年4月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于预计公司2022年度日常性关联交易总额的议案》，对2022年度的日常性关联交易总额进行预计、关联董事回避表决，并于2022年5月12日召开2021年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。同时独立董事对预计
2022年度日常性关联交易事项发表了独立意见。
（4）针对关键管理人员薪酬
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报告期内发行人关键管理人员薪酬方案均由公司年度董事会或股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。
（5）针对与无锡璟同共同出资设立科芯技术2021年12月，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与无锡奥融、无锡璟同及公司核心员工陈进共同出资设立科芯技术。
（6）针对关联捐赠
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，发行人与实际控制人葛志勇、李文之间的交易，以及与无锡璟同之间的交易可以免于履行关联交易审议程序。
4、信息披露的规范性
发行人上市后，就预计的日常关联交易金额均由年度董事会及股东大会审议通过并公告，且在年度报告及半年度报告中披露了公司2020年、2021年及
2022年度实际的日常关联交易情况。
发行人与无锡璟同共同出资设立科芯技术已在公司2022年度报告中披露。
发行人上述其他偶发性关联交易均属于上市公司单方面获得利益的交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易进行披露，同时相关关联交易情况已在本次募集说明书中年度关联交易明细中进行披露说明。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响
公司已按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，完整披露了关联方及关联交易，报告期内发行人关联交易稳定，且不存在对外
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转让关联方的情形，不存在关联交易非关联化的情况。发行人报告期内关联交易金额总体较小，且价格公允，不存在关联方依赖及利益输送情形，不会对发行人的独立经营能力造成重大不利影响。
（五）募投项目新增关联交易事项
本次募集资金将投资于“平台化高端智能装备智慧工厂”“光伏电池先进金属化工艺设备实验室”“半导体先进封装光学检测设备研发及产业化”三个项目，属于发行人把握市场机遇，加快推进战略布局，进一步提高发行人盈利水平的必要措施。本次募投项目实施后预计不会新增关联交易。
发行人已就相关事项出具承诺，“本次募投项目预计不会新增关联交易，但若未来确因本次募投项目的实施，新增了必要且不可避免的关联交易，公司承诺将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不产生显失公平的关联交易，公司不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害上市公司及公众股东的利益。”综上所述，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第
6号》关于关联交易的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅无锡唯因特的工商档案、公司章程、财务报表等资料，并检
索了国家企业信用信息公示系统等网站关于无锡唯因特的公开信息；
2、查阅实际控制人填写的《调查表》等文件，了解无锡唯因特基本情况；
3、访谈无锡唯因特管理层，了解无锡唯因特设立背景、未来发展方向、业
务拓展方式、人员机构设置等情况；
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4、取得并查阅无锡唯因特报告期内的销售明细及主要销售合同，比对其客
户名单与发行人的重叠情况，分析二者客户重叠的原因及业务开拓的协同性；
5、取得无锡唯因特关于其核心技术、专利及软件著作权的说明，并通过国
家知识产权局、企查查等网站查询无锡唯因特的知识产权信息，与发行人的核心产品及核心技术进行对比；
6、取得并查阅奥特维与无锡唯因特的租赁合同、审议文件；
7、查阅旭睿科技的工商档案，旭睿科技股权变动内部决策文件以及无锡市
新吴区行政审批局出具的《登记通知书》；
8、检索国家企业信用信息公示系统等网站关于无锡璟同、无锡博华的公开信息，查阅无锡璟同、无锡博华的合伙协议；
9、查阅发行人与无锡璟同、无锡博华股权交易协议及支付凭证；
10、查阅发行人就设立旭睿科技及旭睿科技历次股权变动涉及的决策文
件、信息披露文件；
11、访谈无锡博华合伙人，获取并查阅其与奥特维签署的投资协议，了解
技术合作情况及股权转让的原因；
12、查阅发行人出具的与实控人及高管共同投资原因及必要性、交易价格
公允性及不存在其他利益安排的说明；
13、查阅发行人章程及《无锡奥特维科技股份有限公司核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》；
14、查阅发行人设立科芯技术相关决策文件、信息披露文件；
15、获取发行人报告期内的关联方明细及变动情况，关联交易明细表及相
关合同、原始凭证，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情况；
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16、网络查询发行人周边办公楼的租赁价格，查阅无锡华信出具的向非关
联客户销售同类产品的相关合同、发票，查阅发行人向非关联第三方采购滚轮的合同，查阅发行人为无锡松煜提供安装服务的定价依据文件及向高佳太阳能销售同类产品的销售合同，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
17、获取报告期内发行人关联交易的决策程序文件及发行人上市后的年度
报告等信息披露资料；
18、获取发行人募集资金项目的主要投资构成、募集资金项目涉及的主要
产品情况，访谈发行人管理层，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人已按要求说明设立背景、经营计划。无锡唯因特的目标客户类型
与上市公司的客户存在重叠，但双方均以独立市场主体身份与重叠客户开展业务合作；无锡唯因特与发行人通过不同方式助力客户降本增效，从而对目标客户存在协同潜力；发行人未掌握无锡唯因特的相关产品或核心技术。报告期内除发行人向唯因特提供房屋租赁外，不存其他关联交易或潜在关联交易的情况。
2、发行人已按要求说明旭睿科技报告期内主要历史沿革及历次股权变动情况，原因合理；发行人与实际控制人和高管共同投资旭睿科技，系根据《核心员工参与投资创新业务子公司管理办法》的相关规定执行，是发行人对创新业务运作的系统性安排，具备必要性；发行人与无锡璟同的关联交易价格公允，履行了相应的审议程序、信息披露义务，不存在其他利益安排。
3、报告期内，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》关于关
联交易的相关要求。
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第四节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》的签署页
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：林琳
_______________________________陈杰
________________杜佳盈
_______________
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