柏楚电子:上海市锦天城律师事务所关于柏楚电子2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
01F20224467-4
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《法律顾问合同》，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划首次授予部分第三个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董
事意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司指上海柏楚电子科技股份有限公司本次股权激励计划指上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二首次授予指类限制性股票的行为
首次授予部分的激励对象第三个归属期归属条件成就后，公本次归属指司将其获授的股票登记至激励对象账户
首次授予部分的激励对象第三个归属期归属条件成就后，公本次归属及作废部指司将其获授的股票登记至激励对象账户并将其不能归属或不分限制性股票能全部归属的部分限制性股票作废的行为《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计《激励计划》指划》
《公司章程》指《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》中国证监会指中国证券监督管理委员会
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指上海市锦天城律师事务所元指人民币元上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公本法律意见书指司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
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正文
一、本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和
授权：
1、2019年12月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划相关议案发表了独立意见。
2019年12月9日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。
2、2019年12月10日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中先
生作为征集人就2019年第三次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
3、根据公司的确认，2019年12月10日至2019年12月20日，公司对本
次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。
4、2019年12月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请
1上海市锦天城律师事务所法律意见书股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年 12月 27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
2020年2月26日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年5月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下
情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA10801号）、《上海柏楚电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA10802号）、公司
第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议及独立董事发
表的《关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议
及独立董事发表的《关于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》，并
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经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的47名激励对象已满足上述连续任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第三个归属期对应考核年度为2022年，公司层面业绩考核目标为以2018年营业收入或净利润为基数，2022年营业收入增长率不低于120%或净利润增长率不低于120%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据立信会计师对公司2022年财务报表出具的审计报告（信会师报字[2023]第 ZA10801号），2022 年度，公司实现营业收入 8.98亿元，较 2018年营业收入增长266.34%；实现净利润4.92亿元，较2018年净利润增长253.55%，符合《激励计划》规定的上述公司层面业绩考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B+ B C D
个人层面归属比例100%90%60%30%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
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根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的首次授予激励对象共47名，其中，41名激励对象的考核评级为 B+，个人层面归属比例为 90%，该 41名激励对象第三个归属期可归属限制性股票数量为29.7549万股，不能归属的3.3061万股作废失效；6名激励对象的考核评级为 B，个人层面归属比例为 60%，
该6名激励对象第三个归属期可归属限制性股票数量为2.0286万股，不能归属的1.3524万股作废失效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就。
三、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格
（一）本次归属的归属期
根据柏楚电子2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，首次授予部分的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划首次授予的授予日为2020年2月26日，因此首次授予部分的第三个归属期为2023年2月27日至2024年2月23日。
（二）本次归属的激励对象、归属数量及授予价格
根据《激励计划》及第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会
议决议文件和独立董事发表的独立意见，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计47人，为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次可归属的限制性股票数量为31.7835万股，授予价格为21.72元/股。
综上，本所律师认为，本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
四、本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料及说明，本次符合归属条件的首次授予激励对象共47名，其中，41名激励对象 2022 年个人绩效考核评估结果为 B+，本期个人层面归属比例为 90%；6名激励对象 2022年个人绩效考核评估结果为 B，本期个人层面归属比例为60%，因考核原因不能完全归属的，作废失效。此外，1名员工因个人原因离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属的限制性股票作废。基于此，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票共计4.8685万股。
2023年5月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废激励对象已获授予但因考核和离职原因不能归属的部分限制性股票4.8685万股。独立董事发表了独立意见，认为本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分首次授予部分已获授但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，上述部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
五、本次归属的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，及时公告第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、独立董事意见、《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年限制性股
6上海市锦天城律师事务所法律意见书票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于作废部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次归属相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就。
3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
5、公司就本次归属相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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