北方导航:北方导航2022年年度股东大会会议资料

北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2023年5月11日北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
会议规则..................................................3
表决办法..................................................4
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案................................8
议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案...............................21
议案三：关于《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》的议案.................26
议案四：关于2022年度利润分配的议案..................................27
议案五：关于第七届董事会独立董事2022年度述职报告的议案......................33
议案六：关于日常经营性关联交易的议案...................................51
议案七：关于选聘会计师事务所的议案....................................64
议案八：关于董事、监事薪酬发放方案的议案.................................70
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘
书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机
调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2022年年度股东大会
二、现场会议时间：2023年5月11日（星期四）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二层北侧会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2023年4月28日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
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（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号非累积投票议案名称
1关于2022年度董事会工作报告的议案
2关于2022年度监事会工作报告的议案
3关于《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》的议案
4关于2022年度利润分配的议案
5关于第七届董事会独立董事2022年度述职报告的议案
6关于日常经营性关联交易的议案
7关于选聘会计师事务所的议案
8关于董事、监事薪酬发放方案的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师
进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
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（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东
大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一北方导航控制技术股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2022年度董事会工作报告。
本报告全文刊载于2023年4月21日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度董事会工作报告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
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附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2022年是党的二十大召开之年，也是“十四五”规划实施的关键之年，公司坚持以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，主动融入和服务集团公司发展大局，在深度融入集团公司“1+5”发展战略中找准定位，准确把握公司改革发展面临的新形势、新任务、新要求，坚持稳中求进的工作主基调，强化系统观念，履行好强军首责，以建设科技引领型集团公司先进企业为目标，克服多重压力和风险挑战，保供能力全面提升，数智制造稳步推进，改革实效持续巩固，经济运行稳中有进，高质量完成年度目标任务。
二、报告期内公司所处行业情况
公司是以军品二三四级配套为主的制造型企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合密切，容易受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制等领域处于国内领先地位。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，涵盖导航与控制、军事通信、智能集成连接三大领域，其中导航与控制领域包括制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制产品和技术。报告期内民品子公司北方专用车100%股权转让后，公司不再涉及专用车相关民用产品。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
报告期内，公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。
报告期内，公司科技创新能力持续提升。加快机械化信息化智能化融合发展，推动制导控制、探测控制、环境控制、稳定控制、无人巡飞、电台与通信装备、智能集成连接等领域产业化发展，环控系统、光电探测、信息装备、智能集成连接开发应用能力以及制导控制、探测控制、无人巡飞、光电稳定系统协同研制能力进一步提升。智能集成连接、光电稳定领域集中优势资源用于“数智”技改、自主研发和工业设计，中兵航联、衡阳光电双双获评国家级专精特新“小巨人”企业。
报告期内，公司数智制造能力持续提升。加速推进智能化柔性生产线建设应用，以“生产连续化、设备自动化、工艺标准化、检测在线化、质量数据化”建设理念，围绕产业数字化和数字产业化协同发展，通过能力、产品、产业的数字化转型、智能化升级，实现为设备赋智、为企业赋能、为产业赋值，推动质量变革、效率变革、动力变革。两化融合体系通过分级评定，获得两化融合数字化转型服务平台开放最高级别 AAA 级评定证书，成为兵器集团内首家 AAA 级企业。“基于数据驱动的物联网智能工程应用示范”“制导舱智能柔性化装配智能工厂标准应用试点”入选国
家工信部物联网示范项目、智能制造标准应用试点项目，同时，公司获得北京市2022年导航产品智能柔性化装配数字化车间。
报告期内，质量管控能力持续提升。构建“012345”质量文化体系，坚持“数字赋质”，分步实施质量数据管理信息系统优化，细化数据实时采集和在线分析，推进全过程数字化质量管理，质量检验数据自动检测采集率同比改善；完善外协外购关重指标的“用户画像”，建立健全“红黄绿”三色供应商管理体系，全年未发生重大质量问题、质量损失率控制在预算目标以内。
五、报告期内主要经营情况
2022年，公司高质量发展指标稳定增长，主要经营指标持续改善，经营业绩持续提升，保持
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稳中向好的高质量发展态势。营业收入383944.70万元，利润总额为26415.55万元，同比增长
13%，归属于上市公司股东净利润18505.07万元，同比增长39%。
（一）装备保供能力全面提升
有效应对军品大批量采购、科研生产高度交叉的新常态，强化与总体总装、配套协作单位全链条纵向联动，强化质量管控、技术状态全流程横向协同，紧盯任务需求变化，紧盯技术状态调整，紧盯质量问题处置，充分调配资源、提升能力，全面完成装备建设和保障任务。重点产品履约率100%。
（二）科技创新取得突破
高质量完成环控系统、电台与通信、智能集成连接等系列自主研发任务以及制导控制领、探
测控制、无人巡飞、光电稳定等领域协同研制任务。丰富科技创新体系。以联合创新中心开展项目负责制为试点，完善科技创新体制机制，完成31项关键技术攻关课题，申请专利18项，其中发明专利13项。
（三）数智制造稳步推进
系统推进智能化产线建设。实现批产制导系列全谱系智能化总装能力全覆盖。完成**项目立项，获得自“十二五”以来首次生产类国投资金争取和项目立项，不仅在国家层面对公司制导控制系统批生产能力给予认可，而且为后续资质、能力认定及产业发展奠定基础；完成以人机协同技术为应用的某装配单元和通过全流程视觉技术串联的电缆装配生产线；某组件智能化柔性加工单元已具备稳定的生产能力；某舱体机加生产线完成竣工验收。
扎实推进信息化平台建设。两化融合管理体系通过现场评审，取得了 AAA 评定证书，成为集团公司首家 AAA 级企业；数字化车间（一期）完成建设；统一代码推进工程项目已完成与二级节
点系统的数据对接，通过项目验收；质量数据信息系统三期上线试运行。
（四）深化改革实效持续巩固
持续完善公司治理体系。董事会制度体系更加健全。健全制度体系。修订、新定制度67项，完成对制度的自评价、重点评价。落实任期制与契约化管理。按照国资委、集团公司关于经理层成员任期制与契约化管理契约文本操作要点要求，制定完善相应管理制度，补充完善经理层成员任期、年度经营业绩考核责任书及岗位聘任协议。持续落实中长期激励。股权激励计划进入第一期行权期；实施员工创新贡献激励办法，组织完成首期员工创新贡献成果兑现；衡阳光电按照岗位在科技成果转化中的重要性和贡献度，充分应用考核评价结果，对59名激励对象实施岗位分红。
推进股权资产结构优化。完成北方专用车100%股权转让，聚焦主责主业提升发展质量。
（五）人才工程建设系统推进
加大科技人才引进培养力度。持续加强人才队伍建设，新增集团公司级科技带头人2人，集团公司级青年科技带头人2人；拓宽人才培养推优渠道，1人获评北京经开区首届亦城工匠称号；
加大优秀硕士毕业生引进力度，引入硕士研究生14人，博士研究生2人，与高校开展人才共育，精准支撑公司主营业务发展。创新技能人才培养模式。积极选派技能人员参加集团公司技能竞赛、创新竞赛，5人获评“兵器工业技术能手”及“兵器工业青年技术能手”称号，2项课程获得集团公司内训师创新项目竞赛“兵器好课程”奖项。配合人社部开展“走近高技能人才”调研座谈，获批“企业新型学徒制”培养立项，组织开展“北京市高技能人才研修班”，推进高技能人才培养。
（六）风险防控能力持续增强建立健全法律与合规管理体系。建立健全企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制确保合法合规性审查作为必经前置程序，做到“应审必审”。制定《合规管理办法》《合规手册》，提高标准化、精细化合规管理水平。加强全面风险与内控体系建设。将风险管理和内控要求嵌入公司全级次业务管理的各个流程，开展风险排查，守住了不发生重大风险的底线。强化污染防治能力。进一步加大环保投入力度，建立长效提升机制，夯实绿色发展基础，制定并落实《环境保护综合提升行动方案》，各类污染物排放降低；贯彻落实“双碳”规划，开展投资项目节能审查，综合能耗同比降低。强化保密管理。组织开展保密专项整治活动，有效防范泄密风险。
全年未发生失泄密事件。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入3839446957.123992054554.58-3.82
营业成本3010319595.183167671958.03-4.97
销售费用80221423.8889793811.63-10.66
管理费用263417048.56275940633.37-4.54
财务费用-18998560.47-14797015.97不适用
研发费用206533526.44198263316.854.17
经营活动产生的现金流量净额469913084.15310499547.5051.34
投资活动产生的现金流量净额224246641.37-583788013.08不适用
筹资活动产生的现金流量净额-93048409.90-129999330.29不适用
税金及附加21118874.3115579148.6935.56
利息费用1794329.026172200.34-70.93
其他收益2058655.288749623.91-76.47资产处置收益（损失以“-”号填-487530.890不适用
列）
营业外收入14104394.782679097.82426.46
营业外支出2786580.044693295.03-40.63
其他综合收益的税后净额-895124.52-1421371.48不适用
购买商品、接受劳务支付的现金2747119416.741987276945.6938.24
收回投资收到的现金760000000.00150000000.00406.67
处置固定资产、无形资产和其他
257101.77122020786.10-99.79
长期资产收回的现金净额
取得借款所收到的现金0205320000.00-100.00
偿还债务所支付的现金0201000000.00-100.00汇率变动对现金及现金等价物的
1114.8411.049998.19
影响
营业收入变动原因说明：主要原因是2022年第一季度处置子公司北方专用车100%股权后，合并报表内不再包含民品专用车的收入，营业收入较上年下降。
营业成本变动原因说明：主要原因是2022年第一季度处置子公司北方专用车100%股权后，营业收入较上年下降导致的相应的营业成本下降。
销售费用变动原因说明：主要原因是销售服务费及人工成本较上年同期下降。
管理费用变动原因说明：主要原因是无形资产摊销较上年下降。
财务费用变动原因说明：主要原因是短期借款本期利息支出较上年下降。
研发费用变动原因说明：主要原因是本期自主研发投入较上年增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是本期销售回款收到现金较上年增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因一是本期定期存款到期支取，二是本期处置子公司北方专用车100%股权取得处置价款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是子公司本期分配股利增加
税金及附加变动原因说明：主要原因是本期应交增值税增加导致的相应的附加税增加。
利息费用变动原因说明：本期处置控股子公司北方专用车100%股权，合并报表内不再包含北方专用车产生的短期借款，短期借款利息同比下降。
其他收益变动原因说明：本期与日常经营活动相关的政府补助较上期减少。
资产处置收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：本期为固定资产处置损益。
营业外收入变动原因说明：本期与日常经营活动无关的政府补助及往来款清理收入较上期增加。
营业外支出变动原因说明：本期北方专用车罚款及滞纳金较上期减少。
其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是中原银行股份有限公司港股收盘价变动所致。
购买商品、接受劳务支付的现金变动原因说明：本期购买材料支付现金较上期增加。
收回投资收到的现金变动原因说明：本期收回定期存款较上期增加。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵
通信上期收到房产及土地拆迁款，本期无该事项。
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取得借款所收到的现金变动原因说明：上期为取得的短期借款收到的现金
偿还债务所支付的现金变动原因说明：上期为偿还短期借款支付的现金。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要原因是控股子公司中兵航联美元汇率变动所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2.收入和成本分析
□适用√不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）（%）减（%）减（%）
制造业3784250730.452999316852.7520.74-4.45-5.02增加0.47个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）（%）减（%）减（%）
军民两用产品3734315972.942933839254.5921.44-0.66-0.45减少0.16个百分点
专用车49934757.5165477598.16-31.13-75.21-68.92减少26.54个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）（%）减（%）减（%）
北京地区2717110960.432330089154.3414.245.102.91增加1.83个百分点
河南地区490166955.92297431236.5039.32-19.81-23.17增加2.65个百分点
江苏地区336857916.62170183142.1649.48-4.524.24减少4.24个百分点
黑龙江地区50541851.3266193963.41-30.97-80.06-71.24减少40.16个百分点
湖南地区189573046.16135419356.3428.5720.1019.87增加0.14个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增
（%）（%）减（%）减（%）
直销3784250730.452999316852.7520.74-4.45-5.02增加0.47个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）军民两用产品
专用车辆26150-88.29-93.27
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产销量情况说明本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4).成本分析表
单位：元分行业情况本期占总上年同期本期金额较情况分行业成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明
(%)比例(%)动比例(%)
材料及燃动2710921376.3090.382836757471.9989.83-4.44
直接人工103535912.963.45116480182.073.69-11.11
制造业制造费用146786128.034.89164366188.585.21-10.70
其他38073435.461.2740145489.541.27-5.16
合计2999316852.75100.003157749332.18100.00-5.02分产品情况本期占总上年同期本期金额较情况分产品成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明
(%)比例(%)动比例(%)
材料及燃动2655963599.2888.552647373867.5183.840.32
直接人工98542275.653.29107036786.703.39-7.94军民两
制造费用141259944.204.71152519165.574.83-7.38用产品
其他38073435.461.2740145489.541.27-5.16
合计2933839254.5997.822947075309.3293.33-0.45
材料及燃动54957777.021.83189383604.486.00-70.98
直接人工4993637.310.179443395.370.30-47.12
专用车制造费用5526183.830.1811847023.010.38-53.35其他
合计65477598.162.18210674022.866.67-68.92成本分析其他情况说明报告期内军民两用产品营业成本较上期减少主要原因是军民两用产品营业收入较上期减少。
其中军民两用产品成本变化主要由人工费用及制造费用减少所致。
(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用□不适用
前五名客户销售额294014.39万元，占年度销售总额77.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额273159.64万元，占年度销售总额72.12%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
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数客户的情形
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）
1中国兵器工业集团系统内单位3242546.9764.03
B.公司主要供应商情况
√适用□不适用
前五名供应商采购额167574.24万元，占年度采购总额55.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额118835.36万元，占年度采购总额38.97%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用其他说明无
3.费用
√适用□不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如下：
销售费用较上年同期下降：主要原因是销售服务费及人工成本较上年同期下降。
管理费用较上年同期下降：主要原因是无形资产摊销较上年同期下降。
财务费用较上年同期下降：主要原因是短期借款本期利息支出较上年同期下降。
研发费用较上年同期增加：主要原因是本期自主研发投入较上年同期增加。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
本期费用化研发投入227427337.09本期资本化研发投入0
研发投入合计227427337.09
研发投入总额占营业收入比例（%）5.92
研发投入资本化的比重（%）0
(2).研发人员情况表
√适用□不适用公司研发人员的数量615
研发人员数量占公司总人数的比例（%）28.6研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生6硕士研究生107本科351专科95高中及以下56研发人员年龄结构
14北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）177
30-40岁（含30岁，不含40岁）195
40-50岁（含40岁，不含50岁）159
50-60岁（含50岁，不含60岁）84
60岁及以上0
(3).情况说明
√适用□不适用
报告期内，研发费用支出合计227427337.09元，全部为费用化支出，主要投入军民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是本期销售回款收到现金较上年增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因一是本期定期存款到期支取，二是
本期处置子公司北方专用车100%股权取得处置价款。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要原因是子公司本期分配股利增加。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加，主要原因是母公司本期营业收入增加及本期合并报表层面处置子公司北方专用车100%股权取得的投资收益所致。
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明期末变的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）本期经营活动现金净流量同比
货币资金1999707831.3031.611470711984.6922.7235.97增加；收回投资收到现金同比增加。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车100%股权，期末预付款项26656775.700.42235643714.733.64-88.69北方专用车资产负债不纳入合并范围所致。
应收利息6086488.890.104115311.100.0647.90主要原因是母公司本期定期存
15北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
款应收利息增加。
原因是控股子公司中兵航联年末
持有待售资产17200.000.000.000.00不适用待处置固定资产。
一年内到期的非
38000.000.00266884.580.00-85.76本期人车分流系统摊销减少。
流动资产
其他流动资产14798644.900.233523806.170.05319.96本期预缴税费较上期增加。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车100%股权，期末投资性房地产5198109.700.0813009826.780.20-60.04北方专用车资产负债不纳入合并范围所致。
主要原因是母公司本期基建投
在建工程66584057.191.0535318339.040.5588.53资同比增加。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车100%股权，期末无形资产140696200.842.22213920561.383.30-34.23北方专用车资产负债不纳入合并范围所致。
长期待摊费用38000.000.0076000.000.00-50.00燃气代管费用本期摊销所致。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车100%股权，期末短期借款0.000.00150000000.002.32-100.00北方专用车资产负债不纳入合并范围所致。
年初部分预收货款本期符合收
合同负债65543409.921.04132386878.882.05-50.49
入确认条件，确认收入。
主要原因是本期处置控股子公
司北方专用车100%股权，期末应付利息0.000.00154477.780.00-100.00北方专用车资产负债不纳入合并范围所致。
一年内到期的非一年内到期的融资租赁款本期增
2081132.840.031473616.480.0241.23流动负债加。
主要原因是母公司年末已背书尚
其他流动负债145046758.302.2996482950.521.4950.33未到期应收票据，期末转入其他流动负债。
租赁负债1836062.150.032975408.430.05-38.29本期支付租赁款所致。
主要原因是以前年度收到的政府
递延收益771445.700.012001780.350.03-61.46补助本期摊销计入损益。
固定资产加计扣除本期增加所
递延所得税负债8949388.570.145692588.380.0957.21致。
主要原因是中原银行股份有限
其他综合收益997143.720.021430740.630.02-30.31公司港股收盘价变动所致。
2.境外资产情况
□适用√不适用
3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用项目年末账面价值受限原因
货币资金724474082.00定期存款和银行票据保证金
应收票据211905779.68质押开具票据及已背书未到期的商业承兑汇票
16北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目年末账面价值受限原因
合计936379861.68
4.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，涵盖导航与控制、军事通信、智能集成连接三大领域，其中导航与控制领域包括制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制产品和技术等高新技术产品研发及生产。
从国内经济大势看，当前我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，但是经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有变，各项政策效果持续显现，经济运行有望总体回升，为公司实现质的有效提升和量的合理增长提供了良好外部环境和难得机遇。
从行业发展态势看，新一轮科技革命和产业变革加速发展，经济数字化、智能化、绿色化转型加速推进，科技创新成为战略博弈的主要战场，智能技术、无人装备、数据信息等成为战斗力新的重要增长点，对公司履行好强军首责、加快装备现代化提出了新的更高要求。公司发展机遇与风险挑战并存，坚持底线思维，准确识变、科学应变、主动求变、积极谋变，在危机中育先机，于变局中开新局，抢抓机遇、乘势而上，全面塑造发展新优势新动能，履行强军首责，推动高质量发展。
从公司自身发展看，“十四五”期间是公司产业结构调整和转型升级的重要机遇期，也是建设集团公司科技引领型先进企业的关键阶段。公司产业体系基础牢固，导航与控制、智能集成连接、军事通信等产业生态基本构建，具有一定的产业地位；智能制造、基于数据驱动的智能工厂建设具备了传播经验和做法的能力。公司坚定战略自信，保持战略定力，主动作为、精准施策，自觉履行好新时代新阶段导航集团的使命任务，在服从服务集团公司战略大局中找准定位，突出强军首要职责、突出筑牢质量安全两大基石、突出高质量发展主线，着力推进深化改革，完成转型升级，实现更大作为、发挥更大作用、做出更大贡献。
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
□适用√不适用
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
□适用√不适用
3.以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用证券投资情况
□适用√不适用私募基金投资情况
□适用√不适用衍生品投资情况
17北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
□适用√不适用
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
√适用□不适用
2022年初本公司与中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司（以下简称：航弹院）和北方
导航科技集团有限公司（以下简称：导航集团）关于哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）100%股权转让事项已经2022年第一次临时股东大会审议通过。详细内容请见2022年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《北方导航2022年第一次临时股东大会决议公告》（2022-012号）。本公司所持的北方专用车100%股权转让手续在2022年3月29日变更登记完成，同时根据交易涉及的协议约定内容，截至2022年4月1日，北方导航已收到航弹院支付的股权转让对价的40%首付款即6363.02万元、收到导航集团向北方导航置换股权价款差额部分5217.71万元。详细内容请见2022年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《北方导航关于将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和导航集团暨关联交易进展的公告》（2022-021号）。作为对价的导航集团向北方导航转让的8.89%中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）的股权过户手续已于2022年6月9日完成。航弹院应支付给北方导航关于北方专用车股权转让对价的
60%，即9544.53万元，已于2022年12月30日支付完成。
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用序北方导航单位名称注册资本主要产品和服务总资产净资产营业收入净利润号持股比例电子控制箱及检测系统的衡阳北方光电信
175180000.00生产制造及销售、石油在线90.69%352240679.21215579183.12194419309.1626080660.54
息技术有限公司仪器生产制造和销售中兵通信科技股超短波通信电台以及卫星
2192150000.0048.44%1594697617.411075497249.82532626338.9886444468.69
份有限公司通信设备生产制造和销售
电连接器、微动开关电缆、中兵航联科技股
3100000000.00屏蔽玻璃、通风波导等生产51.95%559512287.93365346607.57351974775.5349421948.01
份有限公司制造和销售
报告期内，衡阳北方光电信息技术有限公司以智能制造为抓手、以科技创新为根本、以能力建设为保障，强化市场开拓和合同履约，体系化加强质量安全建设，全面完成年度各项目标任务。
全年实现营业收入194419309.16元，同比增长21.21%，净利润26080660.54元，同比增长21.75%。
报告期内，中兵通信科技股份有限公司牢记责任担当，努力克服疫情等不利因素影响，抓科研、拓市场、保生产，完成了年度各项重点任务。全年实现营业收入532626338.98元，同比降低15.08%，净利润86444468.69元，同比降低17.27%。
报告期内，中兵航联科技股份有限公司坚定发展信息，勇于迎接激烈的市场竞争和多变的疫情冲击，着力拓展市场争订单，提升产能保交付，较好地完成了年度各项目标任务。获评“泰州市十佳诚信企业”。全年实现营业收入351974775.53元，同比降低3.83%，净利润49421948.01元，同比降低1.30%。
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
18北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
在以习近平同志为核心的党中央引领下，在强军首责战略定位的牵引下，公司提升发展站位，主动担当作为，争取承担兵器集团重大科技项目，发展战略性新兴产业，支撑兵器关键产业链供应链，努力在全面建设社会主义现代化国家的新征程上承载新使命、体现新作为，高标准履行好政治责任、经济责任和社会责任。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
根据武器装备信息化发展要求，聚合集团公司内外部相关优势资源，充分发挥上市公司平台作用，强化智能制造、数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航与控制、环境控制、探测控制、光电稳瞄、无人巡飞、通信系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业化基地。
(三)经营计划
√适用□不适用
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，贯彻落实集团公司各项决策部署，坚持党的全面领导，坚持提能力、担使命，完整、准确、全面贯彻新发展理念，突出强军首要职责，突出高质量发展主题，坚持系统观念，统筹推进改革发展党建各项重点工作，加快建设集团公司科技引领型先进企业，在实现建军百年奋斗目标、支撑集团公司建设世界一流集团公司的新征程中作出新的更大的贡献。
2023年，预计实现营业收入41亿元以上，利润总额2.9亿元以上，确保全年经济运行稳健运
行、向好发展，稳步提升高质量发展效益。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
2023年是“十四五”规划实施的关键之年，公司以“强内控、防风险、促合规”为管控目标，
建立健全“体系完整、架构清新、流程顺畅、责任明确、运行高效”的风险管理与内控合规体系，进一步优化了“分级授权、逐级负责、权责对应”的全面风险管理体制，形成“纵向到底、横向到边”的责任网，提升了风险管控能力，强化合规管理的“三道防线”，确保了重大风险始终控制在可承受范围内，实现公司经济运行稳中有进。
宏观经济风险。当前我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，但是经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面没有变，各项政策效果持续显现，经济运行有望总体回升。公司将加强调研、分析，持续关注国内外经济政治形势、宏观经济政策、国家产业政策发展变化情况，及时掌握政策信息和政策导向的趋势；提高对风险的认识，预研预判，提高辨识和抗风险能力。
政策风险。今年国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，产业政策要发展和安全并举，科技政策要聚焦自立自强，社会政策要兜牢民生底线。公司将认真研判市场变化及行业发展趋势，持续关注政府出台的各项政策，加强政策研究，深化政策把握，立足实际用好用足惠利政策，争取更多的政策支持。加快建设现代化产业体系，推进机械化信息化智能化融合发展，持续推动产业发展从系列化向系统化、集成化拓展，提升智能数字先进技术能力，大力发展数字技术，充分应用物联网、大数据、云计算、数字仿真等技术，推进人工智能、新一代信息技术、智能装配与智能产品、数字孪生与产业体系深度融合，着力培养新技术、新产品、新业态、新模式，形成新动能、新优势，支撑高水平的科技自立自强。
税收政策调整风险。部分产品涉及的税收政策调整对公司利润可能产生影响。公司将加强税收政策研究和应对，围绕开拓市场、提高效率和强化管理，推动企业价值地图纵深应用，加大全产业链、全价值链成本管控力度，强化物资集中采购，优化供应商管理，提升供应链采购水平，强化成本费用管控，挖潜力增效益，全力推进提质增效。
产品交付风险。受装备建设任务持续增长、科研生产高度交叉的新常态影响，供应链的保供能力和生产组织调度能力经受考验，可能对保质保量的产品交付产生影响。面对2023年装备建设的新形势、新要求、新变化，公司始终把高标准完成装备保供任务作为首要政治责任公司准确识
19北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
变、科学应变、主动求变，积极对接计划，争取订货任务；强化合同执行全过程管控，强化销售、外购外协合同全链条与月度计划、作业计划等全过程形成联动；聚焦产品质量特性，严格产品设计、生产准备、工艺技术、现场管理、外协外购、交付保障等全流程的质量管控，持续提高实物质量管控能力，高标准完成装备生产交付及保障任务。
公司始终把防范化解重大风险作为长期战略，持续完善全系统、全过程、全状态、全方位风险防控机制，系统化推进风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、安全生产标准化、环境管理体系等管理体系建设，积极稳妥防范化解安全风险、质量风险、金融风险、债务风险、投资风险、合规风险等影响高质量发展的重大风险，完善风险早发现、早预警、早处置的长效机制，强化风险评估监测和重大风险事件报告处置，从严从实抓好各类风险防范，确保公司效益和质量、发展和安全的统一协调，牢牢守住不发生重大风险的底线。
(五)其他
□适用√不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
20北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二北方导航控制技术股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了2022年度监事会工作报告。
本报告全文刊载于2023年4月21日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2022年度监事会工作报告》北方导航控制技术股份有限公司监事会
2023年5月11日
21北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2022年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开十次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
召开会议的次数10次监事会会议情况监事会会议议题
2022年3月1日，关于《将所持北方专用车全部股权转让给航弹院和
召开第七届监事会导航集团暨关联交易》的议案；
第四次会议
1、关于2021年度监事会工作报告的议案；
2、关于计提无形资产减值准备的议案；
2022年3月18日，3、关于《2021年度报告》及《2021年度报告摘要》
召开第七届监事会的议案；
第五次会议4、关于2021年利润分配的预案；
5、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案；
6、关于日常经营性关联交易的议案；
22北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年4月26日，1、关于《北方导航2022年第一季度报告》的议案；
召开第七届监事会2、关于向控股子公司中兵航联科技股份有限公司提
第六次会议供委托贷款的议案。
2022年6月9日，
召开第七届监事会关于变更监事会主席的议案。
第七次会议
1、关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务
协议的议案；
2、关于兵工财务有限责任公司风险持续评估报告的
2022年6月30日，议案；
召开第七届监事会
3、关于在兵工财务有限责任公司开展金融业务风险
第八次会议的应急处置预案的议案；
4、关于与兵工财务有限责任公司确定2022年度综
合授信额度的议案。
1、关于《2022年半年度报告及摘要》及附件《北方
2022年8月23日，
导航关于兵工财务有限责任公司风险持续评估报
召开第七届监事会告》；
第九次会议
2、关于《会计政策变更》的议案。
2022年9月5日，《的议案》。
第十次会议
23北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年10月25日，召开第七届监关于《2022年第三季度报告》的议案。
事会第十一次会议1、《北方导航控制技术股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分
2022年12月29股票期权的议案》；
日，召开第七届监2、《北方导航控制技术股份有限公司关于公司2020
事会第十二次会议年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
2022年12月30
关于调整2022年度部分日常经营性关联交易预计额日，召开第七届监度的议案。
事会第十三次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与
了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2022年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度
规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利
24北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务运行严格遵照公司财务管理及内部控制
制度展开，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所对2022年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》。
监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的实现。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对公司内部控制评价报告无异议。
北方导航控制技术股份有限公司监事会
2023年5月11日
25北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三北方导航控制技术股份有限公司
关于《2022年度报告》及《2022年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的
有关规定，并结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了公司《2022年度报告摘要》及《2022年度报告》，详细内容请见2023年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)《2022 年度报告摘要》
及《2022年度报告》。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
26北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四北方导航控制技术股份有限公司关于2022年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，考虑公司目前经营发展的实际状况，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司2022年度利润分配的预案，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度利润分配预案为：以2022年度利润分
配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计派发现金红利总额为
59572800.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本
年度不进行公积金转增股本。
上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按
2022年12月31日公司总股本1489320000股计算，实
际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.04元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本预案全文刊载于2023年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
27北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
《关于2022年度利润分配预案的公告》。内容详见本议案附件。
本预案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于2022年度利润分配预案的公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
28北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2023-011号北方导航控制技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利0.4元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
(一)审计数据
经信永中和会计师事务所审计：2022年度公司实现合并
报表归属于母公司所有者的净利润185050680.13元；北
方导航母公司净利润为125616819.54元。母公司年初未分配利润107577688.05元，本年度提取盈余公积
12561681.95元，截至2022年12月31日，母公司累计
未分配利润183399825.64元。
经信永中和会计师事务所审计：2022年度公司母公司期
29北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
初资本公积余额为196947572.64元；本年度有所增加，截至2022年12月31日，母公司资本公积余额为
214242113.23元。
(二)政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百七十二条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向
股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。”。
2、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定
6.5.1“上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。”
(三)分配预案的说明以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计派发现金红利总额为59572800.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
30北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上述2022年度利润分配预案中现金分红的数额暂按
2022年12月31日公司总股本1489320000股计算，实
际派发现金红利总额将以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配0.04元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。未来，公司仍将在努力提升经营业绩的基础上回报投资者。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月19日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年度利润分配的预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关
31北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料于2022年度利润分配的预案》，并同意公司董事会提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见经审议，监事会认为：公司本年度的现金分配预案符合公司的经营实际，未违反《公司章程》及监管部门关于现金分配的规定。
三、相关风险提示本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会
审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
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议案五北方导航控制技术股份有限公司
关于第七届董事会独立董事2022年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股东大会提交2022年度述职报告，本报告全文刊载于2023年4月21日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事2022年度述职报告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
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附件：
北方导航控制技术股份有限公司
第七届董事会独立董事2022年度述职报告作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：“北方导航”、“公司”）第七届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定及要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，充分发挥自身作用。
报告期内，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司各项重大事项发表了事前意见及独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将我们2022年度主要工作情况报告如下：
一、第七届董事会独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期内，北方导航第七届董事会独立董事共4名，分别是刘振江先生、顾奋玲女士、孙宝文先生、肖建华先生。
人数超过董事会人数的1/3，分别为财务会计、管理、行业
技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数及专业配比的要求。
（二）独立董事个人任职情况
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刘振江：男，1960年9月生，光学工程专业研究员，国家注册 QMS审核员。曾任中科院长春光机所所长助理、副所长、总质量师；中科院长春光机所检测中心副主任、质检中
心主任、质管处研究员和专职审核员等职；长春新奥光学技术有限公司总经理；吉林省松原市人民政府副市长（科技副职）。2020年10从中国科学院长春光学精密机械与物理研究所退休；季华实验室研究员、顾问。现任佛山先进制造科学与技术广东省实验室担任研究员、顾问，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
顾奋玲：女，1963年9月生，管理学博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生
物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京审计学会副会长；中国审计学会理事；中国成本研究会常务理事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会
计师协会继续教育委员会委员以及天坛生物、数码视讯等公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
孙宝文，男，1964年9月生，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任中央财经大学讲师、副教授。现任中央财经大学大学教授、博士生导师；
中央财经大学中国互联网经济研究院院长；教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员；教育部科学技术委员会管
35北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料理学部委员。兼任永辉超市股份有限公司独立董事；北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
肖建华，男，汉，1966年11月生法学博士，教授，博士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，现任北京航空航天大学法学院教授博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制执行法研究会常务理事中国消费者协会法律专家等;北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况说明
公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委
员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附
属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或
1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司
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已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）参加董事会及股东大会的情况
作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参与公司各项会议，充分利用自己的专业知识及工作经验，对所有事项进行审议并给出意见和建议，针对需要提出事前意见及确认意见的事项我们都客观、独立、审慎地发表了确认意见。年内，公司第七届董事会共召开14次董事会及4次股东大会，各位独立董事出席的具体情况如下：
参加股东大参加董事会情况独立董事会情况姓名本年应参加亲自出席以通讯方式委托出缺席出席股东大董事会次数次数参加次数席次数次数会的次数刘振江141313100顾奋玲141413004孙宝文141413004肖建华141313102
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司召开了9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。各位独立董事具体出席情况如下：
独立董事参加专门委会情况
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姓名参加提名委员参加审计委员会参加薪酬与考核委会次数次数员会次数
刘振江1/1
顾奋玲/9/孙宝文191肖建华191
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，结合线上沟通、现场交流的方式，各位独立董事与公司保持充分的交流，对公司的经营情况及规范运作情况均有详细的了解。我们积极关注董事会各项决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制各项制度的建设
情况及执行情况、重大事项的进展情况。
公司积极配合独立董事的工作，及时向我们汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况，随时与我们保持沟通交流，使我们能够充分了解公司各项动态，便于我们合理运用专业知识和工作经验，发挥出指导和监督作用。
在每次会议召开前，公司会积极准备好会议材料并及时送达给各位独立董事，确保了我们有充足的时间对各事项进行深入的了解，为我们的工作提供了便利的条件。报告期内没有出现隐瞒、误导的情况。
（四）独立董事参加交易所培训情况
报告期内，公司独立董事积极参加交易所举办的培训，培训内容包括上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、
新形势下独董法律责任变化、上市公司重大资产重组信息披
露要点讲解、纪律处分典型案例分析、退市新规解读、刑法
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修正案解读、上市公司员工持股计划与股权激励、再融资政
策解析、上市公司会计问题研究、上市公司财务舞弊案例分
析、《上市公司独立董事规则》解析等。通过培训，独立董事专业水平及履职能力不断提升，为提升公司治理水平和高质量发展起到良好保证作用。各位独立董事均参加了2022年上市公司独立董事后续培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，我们对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、子公司股权转让、股票期权激励计划以及对外担保
等事项予以了重点审核，同时从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，独立董事发表了客观、公正的独立意见。
（一）关于董事会选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司董事会对公司非独立董事及高级管理人员进行了选举工作。我们对选举公司非独立董事候选人发表了独立意见。本着公开、公正、客观的原则，我们认真研究和核实了控股股东北方导航科技集团有限公司提名的第七
届董事会非独立董事候选人的相关资料，认为提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序符合相关法律法规
及规章制度的要求，同时非独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责。
39北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
对高级管理人员的聘任，我们进行了认真的审核并发表独立意见。我们认为公司聘任的高管人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，本次高管人员的聘任履行了相关法定程序，所聘任高管人员具有多年的企业管理或相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
（二）关于哈尔滨建成北方专用车有限公司全部股权转让的情况
报告期内，我们对公司子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司全部股权转让事项给予了事前审核及确认意见。我们认为，本次股权转让暨关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章及《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次股权转让暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易由具有证券、期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司对涉及
的标的资产进行了评估。此次交易将有利于公司精干主业，提高资产质量，进一步提升盈利能力。
（三）日常经营性关联交易情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规
章及《公司章程》的有关规定，我们对日常经营性关联交易情况进行审议。公司董事会在审议日常经营性关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规
40北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
1.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则；在其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
2.公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限公
司的存贷款等金融业务相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
同时，为保障公司与兵工财务开展业务金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风
41北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料险。
3.调整日常性关联交易额度的情况
此次调整关联交易事项审议程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形。
（四）关于利润分配情况
我们认为，利润分配预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配的方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，有利于公司的正常经营和健康发展，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（五）关于公司2021年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况为满足哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的
筹资需求，我们同意公司为其向兵工财务公司申请短期流动资金贷款、签发电子银行承兑汇票和签发商业承兑汇票的可
贴现业务提供总额不超过12000万元的担保，该担保额度在一年内循环使用。
通过审查，公司对外担保全部是为子公司担保，没有向
42北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
（六）聘请会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货业务资格，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质等执业资格，能够为公司提供良好的审计服务。续聘程序符合相关规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在年内较好地完成了有关财务审计、内控审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，未发现任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。
（七）关于计提情况
报告期内，我们针对公司计提无形资产减值准备及计提存货跌价准备的事项出具了独立意见。我们认为计提事项是按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。公司计提无形资产减值准备及计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
报告期内发生的计提事项的决策程序符合有关法律、规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（八）为子公司提供贷款情况
报告期内，公司为子公司中兵航联科技股份有限公司提
43北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
供委托贷款，我们出具了独立意见：
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.本次委托贷款对象为公司控股子公司，虽未提供担保
但其经营状况稳定，并已向公司提交可行的还款计划，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制。同时公司会及时督促其按协议要求偿还贷款本息，公司财务部将对该笔委托贷款资金的使用进行跟踪管理，规范资金的使用。通过实施有效的财务、资金管理等风险控制措施，确保公司资金安全。因此不会损害公司和股东的利益。
4.公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利
用自有资金通过委托兵工财务公司贷款给中兵航联公司，以保证子公司正常生产经营的流动资金需求，本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。
此项关联交易涉及的费率为市场公开价格，且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
（九）会计政策变更情况报告期内的会计政策变更是根据财政部于2021年12月
30日发布了《关于印发的通知》
44北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料（财会〔2021〕35号）。针对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”以及“关于亏损合同的判断”等会计处理问题进行规范说明。
本次会计政策变更符合相关规定和要求，执行修订后的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（十）子公司向北交所撤回申请材料情况
我们认为，控股子公司中兵通信科技股份有限公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的申请并撤回申请材料事项，是基于中兵通信未来战略发展考虑而决定的，该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十一）股票期权激励计划情况
报告期内，我们针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权。我们认为公司此次调整股票期权行权价格及注销2020年股票期权激励计划部分股票期权等事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况
45北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
2.关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期符
合行权条件事项。公司2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合
第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法
规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所
做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
是否承诺时是否有承诺承诺及时承诺方承诺内容间及期履行期背景类型严格限限履行与重兵器集团及下属全资或控股子公司（不大资包括北方导航及附属企业）未经营与本解决同中国兵器工业产重公司存在同业竞争的业务；将来兵器集长期否是业竞争集团有限公司组相团拟进行与本公司存在同业竞争的业关的务，承诺在本公司业务平台上进行，兵
46北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
承诺器集团保证不利用实际控制人的地位损害本公司及股东的正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）
在与本公司进行关联交易时将按公平、解决关中国兵器工业
公正原则进行，并履行法律、法规、规长期否是联交易集团有限公司范性文件肯本公司章程及管理制度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。
中国兵器工业督促本公司严格按照相关法律法规及其他长期否是集团有限公司规范性文件履行相关信息披露义务。
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司及北方导航科技附属企业）保证现在和将来不经营与上
集团有限公司市公司相同的业务；亦不间接经营、参
其他（原名：北京与投资与上市公司业务有竞争或可能长期否是华北光学仪器有竞争的企业。同时保证不利用控股股有限公司）东的地位损害上市公司及其他股东的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航及其附与再属企业）在与北方导航进行关联交易时融资
解决关中国兵器工业将按公平、公正原则进行，并履行法律、相关长期否是
联交易集团有限公司法规、规范性文件和北方导航公司章的承
程、管理制度规定的程序，且不通过与诺北方导航之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
与股权北方导航控制公司承诺不为激励对象依本激励计划2020年其他是是激励相技术股份有限获取有关权益提供贷款以及其他任何股票期
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关的承公司形式的财务资助，包括为其贷款提供担权激励诺保。计划实施期间
（十三）关于信息披露执行情况
报告期内，作为独立董事，我们根据自身专业及特长，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定
期报告、临时公告进行审慎核查。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（十四）关于内部控制执行情况
2022年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会指
导和支持下得到有效推进。公司建立健全制度和流程体系，着力营造“管理制度化、制度流程化、流程表单化、表单信息化”的内部控制环境。同时，持续推进母子公司管控模式，强化对子公司的管理、服务和引导。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。
（十五）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。董事会下设的专门委员会在2022年度认真开展各项工作，为公司规范运作、
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董事会的科学决策发挥了积极作用，相关程序、决议和执行情况符合规定。具体情况如下：
1.提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，此次会议审议通过了关于选举李海涛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案及关于聘任公司总经理的议案。
经审查，北方导航科技集团有限公司提名的非独立董事候选人李海涛先生符合有关法律、法规和《公司章程》对董事的任职资格要求。
同时，李海涛先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验可以胜任所聘任的工作。
2.薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，此次会议审议通过了关于2021年股票期权激励对象个人考核评价及年度实际行权额度报告的议案。
3.审计委员会
报告期内，共召开9次审计委员会。审计委员会的情况由审计委员会专门向董事会作出《审计委员会2022年度履职情况的报告》。
四、总体评价和建议
2022年，各位独立董事尽职尽责，本着客观、公正、独
立的原则，充分利用自身的专业知识，良好的完成了各项工作。忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，促进了公司董
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事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地
履行独立董事的职责和义务，我们将继续深入生产一线，做好实地考察工作，充分了解公司经营情况，保证公司依法合规经营，以独立客观发表意见作为基础，用良好的职业道德和专业素养，积极推动、完善公司法人治理，我们要为公司高质量发展做出积极贡献，也要保护好广大股东，尤其是中小股东的利益。
2023年5月11日
50北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六北方导航控制技术股份有限公司关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程
有关规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计2023年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币40亿（全部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其
中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业
务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币18亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产
支付的租金预计不超过1000万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5
51北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料亿元。
本议案全文刊载于2023年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《日常经营性关联交易公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
52北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2023-012号北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符
合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
本公司2023年4月19日召开的第七届董事会第二十二次
会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事李海涛、周静、陶立春回避表决）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
53北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2.独立董事意见
公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华就关联
交易事宜进行了事前审核及确认并发表独立意见如下：
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实
行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司
因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（4）公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评
54北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意公司《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
（5）为保障公司与兵工财务开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我们认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
同意上述风险处置预案。
3.审计委员会审议情况
2023年4月19日召开的第七届董事会审计委员会2023年度第三次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，审计委员会认为：公司预计的日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展；由于军品配套的不可分割性和定
点采购的特点，公司日常经营性关联交易是必要的；中国兵器工业集团有限公司系统内单位间的关联交易定价原则是
按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，或遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意将该议案提交
公司第七届董事会第二十二次会议审议。
4.监事会审议情况
公司2023年4月19日召开的第七届监事会第十四次会
55北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。经审议，监事会认为：2023年度日常经营性关联交易决策程序符合法
律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。
（二）关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导航控制、探测控制、稳定控制、卫星与
地面通讯、电连接器等高新技术产品的研发及生产。关联交易主要包括：
1.向兵器集团系统内单位及控股股东导航集团销售货
物和提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，
以及提供相关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
2.向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等。
3.向兵器集团系统内单位及控股股东北方导航科技集
团有限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
4.在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
二、2022年度关联交易预计及执行情况
单位：元关联交2022年度2022年度实际发预计金额明细关联人易预计金额生额（2022年12与实际金
56北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料类别月末）额差异较大的原因说明中国兵器工基本按照销售商业集团有限
军品4000000000.002875252596.41预计发品公司系统内生。
单位外协加中国兵器工工等及业集团有限受托科部分加工提供劳公司系统内
研开发、53000000.0019049240.14业务发生务单位及北方受托管了变化导航科技集理业务团有限公司等北方导航科技集团有限部分租赁出租资公司或其他
设备等1000000.0020935.96业务发生产中国兵器集了变化。
团有限公司系统内单位采购商
品/接中国兵器工基本按照受劳务业集团有限
/1500000000.001267313466.10预计发
（含委公司系统内生。托科研单位
开发）北方导航科子公司建
设备、软技集团有限成北车完
租入资件、房屋公司或其他成股权转
15000000.002230751.85
产建筑物中国兵器集让，无中等团有限公司兵融资租赁业务系统内单位中国兵器工基本按照日存款
/业集团有限1916000000.001904397095.75预计发额公司系统内生。
57北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位中国兵器工贷款余业集团有限严控贷款
/250000000.000额公司系统内规模单位
三、2023年度预计关联交易额度
预计2023年发生的日常关联交易金额为：
1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币40亿（全部为军品业务）；
2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其
中：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业
务、集团公司交办或要求的其他工作。
3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关
联交易：不超过人民币18亿元；
4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产
支付的租金预计不超过1000万元；
5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最
高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。
具体如下表：
单位：元
58北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关联交易2023年2022年末明细关联人预计来源类别预计金额实际发生额兵器集团根据经营计划
销售商品军品系统内单4000000000.002875252596.41进行了调整。
位含受托科导航集团研开或其他兵根据经营计划
提供劳务发、受58000000.0019049240.14器集团系进行了调整。
托管统内单位理业务等导航集团设备或其他兵根据经营计划
出租资产1000000.0020935.96等器集团系进行了调整。
统内单位采购商品中国兵器
/接受劳工业集团根据经营计划
务（含委/有限公司1800000000.001267313466.10进行了调整。
托科研开系统内单
发）位
设备、导航集团
软件、或其他兵根据经营计划
租入资产10000000.002230751.85建筑器集团系进行了调整。
物等统内单位兵工财务
日存款额/有限责任2500000000.001904397095.75公司根据实际经营兵工财务需求进行了调整。
贷款余额/有限责任250000000.000公司
四、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
59北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1.中国兵器工业集团有限公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
2.兵工财务有限责任公司
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：634000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
60北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3.北方导航科技集团有限公司
法定代表人：张百锋
注册地：北京市东城区珠市口东大街346号
注册资本：6846.6万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光
学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；
承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；
光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面
光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；
技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；
出租办公用房、商业用房。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约
61北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料能力。
五、关联交易的定价原则
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持
续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也
没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.资产租赁的租金参考市场价格，综合考虑资产原值、折旧、摊销、资金成本等合理因素定价。
6.接受导航集团委托管理其部分业务收取的劳务费，双
方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工
成本、耗用的管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
7.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的
62北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
63北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七北方导航控制技术股份有限公司关于选聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第五章第一百二十一条第十四款规定：
董事会“向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所”。
本议案全文刊载于2023年4月21日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
《关于选聘会计师事务所的公告》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于选聘会计师事务所的公告》北方导航控制技术股份有限公司董事会
2023年5月11日
64北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件：
证券代码：600435证券简称：北方导航公告编号：临2023-013号北方导航控制技术股份有限公司关于选聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东大会审议●拟续聘的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）公司2021年度年度股东大会审议决定2022年聘请信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为公司的审计机构，聘期一年。信永中和在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则。
公司拟聘请信永中和执行公司2023年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。该会计师事务所具体情况如下：
一、拟选聘会计师事务所机构信息
1.基本信息
65北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供
审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三
年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
66北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施
23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
二、拟选聘会计师事务所项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。
拟签字注册会计师：刘涛先生，2016年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
67北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费公司拟聘请信永中和执行公司2023年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟选聘会计事务所履行的程序
（一）公司第七届董事会审计委员会根据2022年度年
审工作履行情况，认为：信永中和具有丰富的上市公司审计经验，了解本公司业务经营情况、内部控制、财务状况。在年审过程中，该事务所审计人员表现出了优秀的职业素质和勤勉的工作态度，定期汇报工作进展，积极沟通审计过程中发现的问题，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，履行了审计机构应尽的职责。
鉴于信永中和已对公司情况和本行业特性具有相当的
了解程度，具有从事证券业务资格，具备必要的投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够如期完成年度审计工作，出具的审计报告公正、客观，且审计费用合理。审计委员会提议公司续聘信永中和承担本公司2023年度审计服务工作，内容包括财务审计及相关内控审计。
68北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）公司独立董事发表事前认可及独立意见：鉴于信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质
和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司2023年年度审计机构（包括财务审计和内控审计），并提交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项已经公司2023年4月19日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
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69北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八北方导航控制技术股份有限公司
关于董事、监事薪酬发放方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》规定，“下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。”公司董事、监事的薪酬发放方案拟定如下：
在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标准按其所任高级管理人员职务核定，其薪酬方案由董事会决定。所兼任的董事职务不再另计薪酬。
在公司不兼任高级管理人员的非独立董事，其薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。
公司独立董事的薪酬按照股东大会已审议通过的标准执行。
在公司分管具体工作的非职工监事，其薪酬结合公司经营规模、盈利状况等实际情况并参照行业薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬发放方案，经董事会审议决定具体发放金额。
不在公司分管具体工作的非职工监事，其津贴为8万元/年（含税）。经股东大会审议通过后，按照公司正常管理流程发放。
70北方导航控制技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司职工监事的薪酬，根据职工监事在公司担任的具体职务确定，按照公司正常管理流程发放，所兼任的职工监事职务不再另计薪酬。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
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