杭可科技:防范控股股东及关联方占用公司资金制度

浙江杭可科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章总则
第一条为了建立防止控股股东及关联方占用浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；为控股股东、实际控制
人及其他关联方有偿或无偿的拆借资金（含委托贷款），但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；代偿债务；开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，及其他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下，以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。
第二章防止控股股东及关联方的资金占用第三条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第四条公司按照《上市规则》《公司章程》及其他公司内部管理制度等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（三）要求公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（四）要求公司委托控股股东及关联方进行投资活动；
（五）要求公司为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司代其偿还债务；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且
利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公
司财务部、内控部应分别定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的交易和资金往来情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第七条公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平
合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第八条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东大会在审议为控股股东及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该控股股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董监高应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第九条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。控股子公司应经公司控股子公司的董事会或股东大会（股东会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东大会（股东会）。
第十条公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股
份的比例达到50%以上的，应当重点关注相关融资目的与用途、相关主体财务状况与偿债能力、资信状况、对外投资情况、业绩承诺补偿情况，相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资情况，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形。
公司董监高应当审慎评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为对公司控制权稳定、生产经营的影响。控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险，或者质押股份占其所持股份的比例达到50%以上的同时出现债务逾期等资信情况恶化情形的，董事会应当及时披露相关事项是否会引发公司控制权变更、对公司日常生产经营稳定性的影响。因强制平仓导致股权变动或者公司控制权发生变更的，董事会应当及时披露并充分提示风险，积极采取措施降低控制权变更对公司生产经营的影响。
公司董监高获悉公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到80%以上的，应当提请董事会核查控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者指使公司为其违规提供担保等情形，以及是否存在控股股东、实际控制人主导的交易或提案损害公司利益的情况。
第十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合法律规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法
定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十四条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公
司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十五条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。公司发生控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二
分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十八条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章责任追究及处罚
第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十一条公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司视情节轻重对责任人处10000元以上，
100000元以下扣款；造成损失的赔偿损失；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任。
第二十二条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司视情节轻重对责任人处10000元以上，100000元以下扣款；造成损失的赔偿损失；性质严重的，报送司法机关追究刑事责任。
第五章附则
第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条本制度经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第二十五条本制度解释权归公司董事会。