华光环能:2022年度独立董事述职报告

无锡华光环保能源集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位董事、监事、高管：
我受其余独立董事委托，现在作2022年度独立董事述职报告，请予审议。
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的要求，在2022年度工作中依法履职、勤勉尽责，加强调查研究，积极出席相关会议，独立地对公司重大事项进行审议并发表意见和建议，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名成员组成，其中3名为独立董事，人数符合法律法规及本公司章程的规定。董事会审计委员会及战略委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事在本公司及本公司子企业不拥有任何业务或利益，也不担任本公司的任何管理职务，独立性得到了有力的保证。公司独立董事的独立性符合有关监管要求。
报告期内，公司在任的独立董事简历如下：
耿成轩：女，1965年10月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授。曾任兰州财经大学（原兰州商学院）会计学院副教授，南京航空航天大学会计学系主任。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、会计
学科带头人、校会计专业学位研究生培养指导委员会主任委员，江苏省上市公司协会
第一届独立董事专业委员会委员，航空工业产学研用管理创新联盟专家委员会委员、无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事。兼任徐工机械、焦点科技、南京港、龙蟠科技独立董事。
李激：女，1970年8月出生，中共党员，博士，江南大学环境与土木工程学院教授，博士生导师。历任无锡排水管理处副处长，无锡市排水公司副总经理。现任江南大学环境与土木工程学院教授，博士生导师、无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事。兼任中电环保股份有限公司独立董事，并担任全国市政协会给排水专业委员会委员、住房和城乡建设部市政给水排水标准化技术委员会委员、住房和城乡建设部城市安全与防灾减灾专业委员会委员、中国城市科学研究会水环境与水生态分会委员、
中国城市污水处理概念厂专家委员会委员、全国高等院校工程应用技术教师大赛专家
委员会委员、国家级职业技能竞赛裁判、教育部学位与研究生教育评估专家、国家重点研发计划项目评审专家等。
陈晓平，男，1967年生，博士，东南大学能源与环境学院教授、博士生导师。担任全国电力行业 CFB 机组技术交流服务协作网理事、全国锅炉压力容器标准化技术委
员会锅炉分技术委员会洁净燃料锅炉工作组委员和《燃烧科学与技术》编委会委员。
江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。现任东南大学能源与环境学院教授、博士生导师、无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事，兼任江苏峰业科技环保集团股份有限公司的独立董事。
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》，会议采用累积投票制的方式选举耿成轩、李激、陈晓平为公司
第八届董事会独立董事，任期从股东大会决议通过之日至本届董事会期满。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告《无锡华光环保能源集团股份有限公司2021年年度股东大会决议》。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
2022年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董事的忠
实义务和勤勉义务，2022年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：
参加股参加董事会情况东大会情况是否董事是否以通是否连独立本年应缺姓名在任亲自讯方委托续两次出席股董事参加董席出席式参出席未亲自东大会事会次次次数加次次数参加会的次数数数数议耿成是是77700否0轩李是是77600否2激陈晓是是99700否0平
2、本年度会议决议及表决情况
2022年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，
关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
2022年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
3、董事会专门委员会召开情况
公司独立董事分别是董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的
主要成员，并担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，我们依据相关议事规则组织召开并出席了各专门委员会会议，审议事项涉及定期报告、关联交易、内控建设、年报审计、高管考核等重要事项。
4、现场工作及公司配合独立董事工作情况
2022年度，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对相关
事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）我们对公司2022年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司关于2022年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公
平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。
（2）我们对公司与国联财务有限公司续签《金融服务协议》事项发表了独立意见：
国联财务为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，不会影响公司资金的运作和调拨，不会对公司独立性产生影响。
（3）我们对2022年向国联证券股份有限公司购买理财产品事项发表了独立意见：
公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短
期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（4）我们对公司向参股公司江阴热电有限公司增资的事项发表独立意见，认为：
本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司在清洁能源领域的布局。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。
（5）我们对公司新增2022年度日常关联交易的事项发表独立意见，认为：公司
增加控股子公司市政设计院向关联方无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡国联新城投资有限公司、无锡赛诺企业管理咨询有限公司提供 EPC 工程总承包服务（办公楼宇装修）的关联交易额度合计1.2亿元，符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。相关业务的开展符合公司业务发展需要，属于日常经营所需。本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、对外担保及资金占用情况
2022年度，我们根据相关法规要求对公司对外担保及资金占用事项发表了独立意见，认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2019年12月30日公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意公司为子公司南京宁高协鑫燃机热电有限公司（以下简称“宁高燃机”）不超过8.7亿元的中长期贷款的51.2%提供连带责任担保，即担保金额不超过44544万元。截至2022年12月31日，公司已累计为宁高燃机提供担保
36308.48万元，在公司批准的担保额度范围内。累计已提供担保占公司2022年度归属
于母公司所有者权益的比例为4.66%。
2022年4月18日公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保预计的议案》，同意2022年度公司为中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）及其下属控股子公司授信及融资提供总额不超过人民币6.4亿
元的担保额度，期限自经2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。截止2022年12月31日，中设国联为其下属控股子公司提供保证担保共计9090万元，累计已提供担保占公司2022年度归属于母公司所有者权益的比例为
1.17%，除对控股子企业担保外，中设国联不存在其他对外担保事项。
除上述担保外，报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，无逾期对外担保的情形。
我们认为：公司为宁高燃机提供担保是为了保障高淳协鑫燃机热电联产项目的顺
利建设和运营，符合公司发展战略，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
公司为中设国联及其下属子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规、《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。3、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年度的业绩指标、拟解锁的激励对象及其个人绩效考核已满足2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议程序合法、有效。一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
4、回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量
公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序合法、有效。一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜。
5、修订员工持股计划相关制度并延长员工持股计划存续期公司本次修订《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划管理细则（修订稿）》同时再次延长2016年员工持股计划存续期的安排有利于保障员工持股计划各持有人的利益，并能够继续发挥公司实施员工持股计划的激励作用。修订后的员工持股计划（草案）及员工持股计划管理细则内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对前述事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，我们一致同意对原员工持股计划存续期的延长及配套修订员工持股计划相关制度。
6、公司董事会换届及补选
公司第七届董事会任期于2022年5月14日届满。2022年4月18日，公司召开第七届董事第四十次会议，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。提名蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名耿成轩、李激、陈晓平为公司第八届董事会独立董事候选人。
我们认为公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解被人教育背景工作经历兼职专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高专业知识和丰富实际工作经验等情况的基础上进行，被提名人具有较高专业知识和丰富实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。同意蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华作为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意耿成轩、李激、陈晓平作为公司第八届董事会独立董事候选人。
2022年12月9日，公司召开第八届董事会第六次会议，因公司控股股东无锡市国
联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）工作安排需要，汤兴良先生申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设战略委员会委员职务。经国联集团提名，补选吴卫华先生为公司第八届董事会非独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
本次提名吴卫华先生为公司非独立董事候选人的审议程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经审阅候选人简历及相关资料，我们认为候选人符合有关法律法规规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司非独立董事及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。我们一致同意吴卫华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
7、聘任公司高级管理人员
公司第八届董事会成员于2022年5月13日公司2021年年度股东大会选举产生。
同日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举蒋志坚先生担任公司第八届董事会董事长、聘任缪强先生为公司总经理、公司总经理提名毛军华、钟文俊、徐辉、周
建伟担任副总经理职务、总经理提名周建伟先生担任财务负责人职务、公司董事长提
名钟文俊先生担任董事会秘书。我们认为上述人选任职资格符合《公司章程》的任命条件，提案提名、审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任高级管理人员的表决程序合法有效，同意董事会形成的上述决议。
8、董事及高级管理人员薪酬情况
公司对在公司领取报酬的董事和高级管理人员进行了综合业绩考核工作。作为公司独立董事及薪酬与考核委员会成员，基于独立判断的立场，认为：公司能够按照相关制度规定，其薪酬情况符合各自综合业绩考核结果。
9、聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责财务审计和内部控制审计工作，未出现更换会计事务所的情况。
10、现金分红及其他投资者回报情况
2022年度，公司完成了2021年度利润分配工作。2022年度，公司以方案实施前
的公司总股本726826374股为基数，按每10股派发现金红利3.5元（含税），每10股派送红股3股（含税）向全体股东分配，共派发现金红利254389230.9元，派送红股218047912股，本次分配后总股本为944874286股，剩余未分配利润结转下一年度。公司分红符合公司章程和相关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
11、制定《无锡华光环保能源集团股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》公司拟定的未来三年（2022-2024年度）股东回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》
等规章制度对现金分红的相关要求；回报规划在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及利润分配实施灵活性，不存在损害公司利益或投资者利益特别是中小股东利益的情形。
12、会计政策的变更
2022年度，公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》对公司会计政策
进行变更，是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。
13、自有闲置资金购买银行理财产品公司将部分自有资金用于购买低风险的银行短期理财产品，提高了资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
14、公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也没有违反正在履行中的各项承诺事项。
2017年度公司完成重大资产重组实施，无锡市国联发展（集团）有限公司为避免
同业竞争作出了相应承诺。
鉴于益多环保存在资产权属瑕疵、由于历史原因存在经营资质瑕疵且短期内无法
解决、净资产为负等问题，不适合注入上市公司。2020年6月，公司与国联实业签署了《委托管理协议》，将国联实业持有益多环保85%的股权所对应的除所有权、收益权及最终处置权外的其他股东权利委托公司管理，委托期限至益多环保符合被公司收购条件或关停注销之日止。截止至2022年9月30日，益多环保已正式关停，控股股东消除并解决该项同业竞争。
针对锡东环保，2021年6月，国联实业已将其持有的锡东环保80%股权通过公开挂牌出售给光大环保（中国）有限公司，并将其持有的锡东环保10%股权转让给华光环能。通过上述股权交易，控股股东国联集团下属全资子公司国联实业已将持有的锡东环保90%股权全部转让。
控股股东国联集团已解决益多环保、锡东环保与公司之间的同业竞争，控股股东与华光环能之间已不存在同业竞争情形，控股股东相关避免同业竞争的承诺已履行完毕。
15、信息披露的执行情况
2022年度，公司披露了《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、《2022年第三季度报告》4项定期报告及75项临时公告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。16、内部控制的执行情况2022年度，公司按照中国证监会、上交所相关要求开展内控制度体系的建设工作，
强化并维护好上市公司内控规范体系的执行和落实，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）内控审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
17、董事会以及下属专门委员会运作情况
2022年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，根
据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告、内控建设等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建议，并保持与外部审计机构的有效沟通。
四、总体评价和建议
2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强同
公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的规范运作和持续健康发展，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
同时，继续积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。【本页无正文，为无锡华光环保能源集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告签字页】
独立董事签名：
耿成轩：______________
陈晓平：______________
李激：______________
2023年4月25日