瑞联新材:北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
二〇二三年五月
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北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致：西安瑞联新材料股份有限公司
西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）2022年年度股东大会（下称“本次股东大会”）于2023年5月8日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）以现场和视频方式出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称《股东大会规则》）以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所及本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
-1-法律意见书
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
-2-法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。2023年4月17日，公司第三届董事会第十一次会议决议公告及《西安瑞联新材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、会议出席对象、
会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1.现场会议
公司本次股东大会现场会议于2023年5月8日在陕西省西安市高新区锦业二路副
71号如期召开，会议由公司董事长刘晓春先生主持，现场会议召开的时间、地点与
《会议通知》载明的内容一致。
2.网络投票
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为：2023年5月8日9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2023年5月8日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
-3-法律意见书
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为2023年4月28日。经本所律师查验：
1.现场出席本次股东大会的股东或股东代理人共计11名，代表公司有表决权的股
份共计27225420股，约占公司有表决权股份总数的27.8434%。公司董事、监事、部分高级管理人员以及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计36名，代表公司有表决权的股份共计2279676股，约占公司有表决权股份总数的2.3314%。通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用账户中的股份数量为618074股，约占公司总股份的0.6281%，在计算本次股东大会公司有表决权股份总数时已扣减回购专用账户中的回购股份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
-4-法律意见书
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，
上海证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意29407658股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6698%；反对95998股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3254%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
（二）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意29407658股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6698%；反对95998股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3254%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》
表决结果：同意29400258股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6447%；反对103398股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3504%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
（四）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意29407658股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6698%；反对95998股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3254%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
（五）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
-5-法律意见书
表决结果：同意29407658股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6698%；反对95998股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3254%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》
表决结果：同意29434469股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.7606%；反对63687股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.2159%；
弃权6940股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0235%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2209249股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的96.9022%；反对63687股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的2.7934%；弃权6940股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.3044%。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意29407658股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6698%；反对95998股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3254%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2182438股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的95.7262%；反对95998股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的4.2107%；弃权1440股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0632%。
（八）审议通过《关于2022年度日常性关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》
表决结果：同意29400258股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6447%；反对103398股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3504%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持有公司表决权股份总数的0.0049%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2175038股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的95.4016%；反对103398股，约占出席会议的中小股东所持公-6-法律意见书
司有表决权股份总数的4.5352%；弃权1440股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0632%。
（九）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
表决结果：同意29400258股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6447%；反对104838股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3553%；
弃权0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2175038股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的95.4016%；反对104838股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的4.5984%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0000%。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意29412018股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6845%；反对93078股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3155%；
弃权0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2186798股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的95.9174%；反对93078股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的4.0826%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0000%。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意29412018股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6845%；反对93078股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3155%；
弃权0股，占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2186798股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的95.9174%；反对93078股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的4.0826%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0000%。
-7-法律意见书
（十二）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意29407658股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.6698%；反对95998股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.3254%；
弃权1440股，约占参加会议股东所持公司有表决权股份总数的0.0049%。
其中，中小投资者表决情况为：同意2182438股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的95.7262%；反对95998股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的4.2107%；弃权1440股，约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的0.0632%。
本次股东大会审议的议案中无特别决议事项，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）