艾力斯:中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
上海艾力斯医药科技股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾
力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“艾力斯”）首次公开发行股
票并上市的持续督导保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对艾力斯预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）于2023年4月25日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计支出为人民币1594.60万元（含120万元美元）。关联董事杜锦豪、祁菊、胡捷、JEFFREY YANG GUO 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，一致同意公司关于2023年度日常关联交易的预计。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联委员杜锦豪回避表决，其余委员一致同意并通过了该议案。
1（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度与上海雅锦酒店管理有限公司（以下简称“雅锦酒店”）
及 ArriVent Biopharma Inc，（以下简称“ArriVent”）发生日常关联交易，具体情况如下：
2单位：万元
本次预计金占同类业务比本年年初至3月31日与关联上年实际发占同类业务本次预计金额与上年实际发生关联交易类别关联人额例（%）人累计已发生的交易金额生金额比例（%）金额差异较大的原因
接受关联人提供劳务雅锦酒店120.000.724.7944.210.26不适用本次预计金额期间范围为
ArriVent 尚与公司存在关联关
向关联人提供劳务 ArriVent 650.00 35.04 0.00 1855.15 100.00 系期间的交易金额预计，上年实际发生金额期间范围为2022年全年度基于本年度的研发需求采购相
接受关联人提供劳务 ArriVent 824.60 19.54 0.00 0.00 0.00关服务注：1）随着伏美替尼全球市场开发的进一步深入，ArriVent与公司在相应区域互为对方提供相关劳务。
2）鉴于公司原董事冯婷已辞去董事职务并不再担任 ArriVent 董事，本年度与 ArriVent 的关联交易金额预计为 ArriVent 尚与公司存在关联关系期间的交易金额预计。
3）上表计算占同类业务比例时，均以2022年经审计的同类业务发生额为分母。
4）以2023年3月31日银行间外汇市场美元兑人民币中间价计算，120万元美元折合人民币约为824.60万元。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别关联人上年（前次）预计金额上年（前次）实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
接受关联人提供的劳务雅锦酒店300.0044.21受不可抗力因素影响，部分会议计划取消上海扬子江建设（集租赁房屋84.0027.84不适用
团）有限公司
向关联人提供劳务 ArriVent 2000.00 1855.15 不适用
3二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海雅锦酒店管理有限公司
企业类型有限责任公司法定代表人杜一灵
注册资本500.00万人民币成立日期2006年11月2日
住所上海市长宁区仙霞路369号2号楼、3号楼
主要办公地址上海市长宁区仙霞路369号2号楼、3号楼主营业务酒店经营
主要股东上海扬子江建设（集团）有限公司
截至2022年末，总资产为1697.76万元，净资产为-6679.68万最近一个年度的主要财元，2022年实现营业收入为5712.79万元，净利润为-383.15万务数据（未经审计）元。
2、ArriVent Biopharma Inc
成立时间2021年4月15日
251 Little Falls DriveCity of WilmingtonCounty of
注册地址
CastleDelaware 19808美国
办公地址 18 Campus Blvd. Suite 100 Newtown Square PA 19073 美国
Hillhouse Capital Group、Lilly Asia Ventures、OrbiMed、Octagon
Capital Advisors、Boyu/Zoo Capital、Lyra Capital、Sofinnova主要股东
Investments、General Catalyst 等知名医药投资机构管理的相关
基金及 ArriVent 管理层
主营业务专注于肿瘤领域小分子药物、生物制品及抗体药物的开发
（二）与公司的关联关系序号关联方与公司的关联关系
1雅锦酒店受同一控制人控制下企业
公司前任董事冯婷曾经担任董事的企
2 ArriVent
业
（三）履约能力分析
上述关联方公司依法经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。
4三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容
公司与雅锦酒店之间的关联交易主要为向其采购酒店住宿、餐饮等相关服务；
与 ArriVent 之间的关联交易主要为 ArriVent 与公司互为对方提供劳务。
上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，交易价格皆按公允定价原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司已与雅锦酒店签署了框架协议
协议签订日期：2021年1月1日
合同有效期：2021年1月1日至2023年12月31日
主要服务内容：商务会议以及餐饮安排服务
定价原则：
（1）甲乙双方之间发生的各项服务和交易的定价应不偏离向任何独立第三方提供同类服务的价格或收费标准；
（2）甲方与乙方之间发生的日常支付应以实际发生的额度和费用标准进行。
结算方式：付款和结算方式按照有关约定或者交易习惯确定。
2、公司拟与 ArriVent 签署服务协议
公司拟于第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过后，与 ArriVent 签署相关服务协议，服务类型为：
1）由公司向 ArriVent 提供劳务，协议总金额不超过人民币 650.00 万元；
2）由 ArriVent 向公司提供劳务，协议总金额不超过美元 120.00 万元。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
5（二）关联交易的公允性、合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2023年度日常关联交易事项已于2023年4月25日经第二届董事会第
二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
杨沁褚晓佳中信证券股份有限公司年月日
7