扬农化工:关于与中化财务公司的关联交易公告

证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2023-024
江苏扬农化工股份有限公司
关于与中化财务公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●该事项需要提交股东大会审议
一、关联交易概述
2023年4月21日，江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第九次会议审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过14.5亿元等值人民币的综合授信，财务公司拟与本公司修订《金融服务框架协议》，将5.1款“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过10亿元”修改为“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过25亿元”公司将在不超过上述规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。
财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为68.87亿元，其中
存入款项发生额36.02亿元，取出款项发生额32.77亿元，收取利息818.75万元，支付手续费3.24万元，支付资金池管理费24.00万元。
1二、关联方及关联关系
1、关联方关系介绍
财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F3层
法定代表人：李福利
注册资本：600000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
主要财务状况：截止2022年12月31日，财务公司总资产为577.58亿元，净资产为103.34亿元。2022年实现利息收入135090.28万元，手续费及佣金收入2317.11万元，净利润45143.44万元。
三、关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向财务公司申请的综合授信如下：
序号公司名称授信额度（万元）
1江苏扬农化工股份有限公司20000
2江苏优士化学有限公司20000
3江苏优嘉植物保护有限公司20000
5辽宁优创植物保护有限公司20000
6中化农化有限公司60000
8南通宝叶化工有限公司5000
合计145000
2以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2024年6月30日。
2、按不超过《金融服务框架协议》及补充协议规定的存款上限范围内在财
务公司进行存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于2021年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2020年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。本公司拟与财务公司签订《补充协议》。
（一）《金融服务框架协议》主要内容
1、提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票
服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、资产管理服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
2、定价基本原则
（1）扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
（2）扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
（3）扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
（4）扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
（5）扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
3（6）扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
（7）扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
3、上限金额
（1）扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额
合计数的上限不超过10亿元（注：拟签订补充协议）；
（2）扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为
10000万元；
（3）扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1000万元。
（二）拟签订《补充协议》的主要内容
财务公司拟与本公司签订《补充协议》，将《金融服务框架协议》中5.1款“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过10亿元”修改为“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过25亿元”。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。
六、审议程序
1、独立董事事前认可声明
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，财务公
4司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、审计委员会表决情况
公司于2023年4月20日召开审计委员会2023年第二次会议，以3票赞成2票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年4月21日召开第八届董事会第九次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事刘红生、吴孝举、Thomas Gray、杨天威、康旭芳回避表决，独立董事均投赞成票。
4、公司独立董事发表独立意见情况
公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案发表独立意见如下：
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请14.5亿元综合授信，修订《金融服务框架协议》，将存款余额上限提高至25亿元，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。
我们审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》及拟签订的补充协议，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。
我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2022年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为68.87亿元，其中
5存入款项发生额36.02亿元，取出款项发生额32.77亿元，收取利息818.75万元，支付手续费3.24万元，支付资金池管理费24.00万元。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会2023年第二次会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十五日
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