悦康药业:中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为悦康
药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）首次公开发行的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对悦康药业2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金的金额及到账情况根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号文），公司于 2020年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）9000万股，每股发行价为24.36元，应募集资金总额为人民币219240.00万元，扣除发行费用17488.45万元（不含税）后的募集资金净额为人民币201751.55万元。该募集资金已于2020年12月到账，上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0290号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用情况为：
（1）2021年，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金21320.49万元；直接投入募集资金项目75664.99万元（其中使用超募资金归还银行贷款15200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”5618.77万元）；
1（2）2022年，直接投入募集资金项目24403.34万元（其中使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”9989.80万元）。
截至2022年12月31日，已累计使用募集资金121388.81万元（含累计已使用超募资金归还银行贷款15200.00万元、投资建设“小核酸药物小试及中试平台”15608.57万元），累计收到的理财收益、利息收入扣除手续费净额3245.37万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为83607.57万元，差异0.54万元系补充流动资金项目专户销户时将余额转至公司非募集资金账户。
二、募集资金管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用，该《募集资金管理制度》经公司2020年3月14日公司第一届董事会第四次会议审议通过。2022年4月28日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司的议案》，对《募集资金管理制度》进行了二次修订。
2020年12月23日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”）。
2022年3月22日，公司召开第一届董事会第二十次次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户的议案》。同意公司在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户，用于超募募集资金的存放及使用。公司已在广发银行股份有限公司北京分行（经办行为广发银行股份有限公司北京亦庄支行）开立新的募集资金专户（账号：9550880043541600715），将原存放于中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行（账号：0200098019100013192）的超募募集资金及其利息存入上述新开立的
募集资金专户，并与中信证券股份有限公司及广发银行股份有限公司北京分行签署新募集资金账户的《募集资金三方监管协议》。截至2022年12月31日，公司前述中国工商银行股份有限公司北京隆庆街支行0200098019100013192账户
2尚未完成销户。
以上监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元公司名称银行名称银行帐号余额
中信银行北京中粮广场支行811070101400200638015656.63兴业银行股份有限公司北京经
32113010010042688320106.87
济技术开发区支行上海银行股份有限公司北京中
030043434674437.90
关村支行悦康药业中国工商银行股份有限公司北
02000980191000138664990.29
集团股份京隆庆街支行有限公司中国工商银行股份有限公司北
02000980191000131924.59
京隆庆街支行广发银行股份有限公司北京分
95508800435416004458291.04
行广发银行股份有限公司北京亦
955088004354160071521337.73
庄支行河南康达上海银行股份有限公司北京中
制药有限030043541838782.51关村支行公司
合计83607.57
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币121388.81万元，具体使用情况详见附表1：2022年度募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年3月22日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金协定存款余额83602.98万元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2021年9月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十三次会议，以及2021年10月8日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资金18000万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金15608.57万元投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
4五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：悦康药业2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了悦康药业2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
5附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
编制单位：悦康药业集团股份有限公司
单位：万元
募集资金总额201751.55本年度投入募集资金总额24403.34
变更用途的募集资金总额—
已累计投入募集资金总额121388.81
变更用途的募集资金总额比例—截至期末累计投项目可行已变更项截至期末承截至期末累截至期末投项目达到预本年度是否达承诺投资项目募集资金承调整后投资本年度投入入金额与承诺投性是否发目，含部分诺投入金额计投入金额入进度(%)(4)定可使用状实现的到预计诺投资总额总额金额入金额的差额(3)生重大变变更（如有）(1)(2)＝(2)/(1)态日期效益效益
＝(2)-(1)化研发中心建设及创新药研
否39000.0039000.0039000.007649.8919990.56-19009.4451.26———否发项目固体制剂和小容量水针制
否26500.0026500.0026500.004362.7211439.12-15060.8843.17———否剂高端生产线建设项目
原料药技术升级改造项目否10000.0010000.0010000.001372.521372.52-8627.4813.73———否
智能编码系统建设项目否8000.008000.008000.00——-8000.00————否
营销中心建设项目否5000.005000.005000.00139.31634.50-4365.5012.69———否智能化工厂及绿色升级改
否17000.0017000.0017000.00889.1112122.93-4877.0771.31———否造项目
补充流动资金否45000.0045000.0045000.00—45020.6220.62100.05———否
6超募资金不适用51251.5551251.5551251.559989.8030808.57-20442.9860.11不适用不适用不适用不适用
合计—201751.55201751.55201751.5524403.34121388.81-80362.74—————受经济下行、地方性政策、公司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，导致公司“智能编码系统建设项目”达到预定可使用状态进度的时间较规划有所滞后，从而造成整体项目实施延未达到计划进度原因(分具体项目)期。公司充分考虑项目建设周期，经审慎考量，于2022年4月28日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能编码系统建设项目”的建设期延长至2023年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
公司于2022年3月22日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元（含10.00亿元）的对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。
公司于2021年9月22日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于小核酸药物小试及中试平台项目的议案》，同意公司将超募资超募资金的金额、用途和使用进展情况
金18000.00万元用于投资建设“小核酸药物小试及中试平台”。截至2022年12月31日，公司使用超募资金投资建设“小核酸药物小试及中试平台”15608.57万元。
募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
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