柘中股份:年度募集资金使用鉴证报告

上海柘中集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
2022年度关于上海柘中集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZA12842号
上海柘中集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海柘中集团股份有限公司（以下简称“柘中股份”）2022年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任柘中股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求鉴证报告第1页（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映柘中股份2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，柘中股份2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了柘中股份2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供柘中股份为披露2022年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师：庄继宁（特殊普通合伙）
中国注册会计师：李燕
中国·上海二〇二三年四月二十八日鉴证报告第2页上海柘中集团股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了人民币普通股（A股）股票
3500万股，发行价格为每股人民币19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已
向社会公开发行人民币普通股（A股）3500万股，募集资金总额人民币 696500000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34825000.00元后的募集资金为人民币
661675000.00元，已由东方证券股份有限公司于2010年1月21日分别存入公司开
立在上海农村商业银行奉贤支行营业部账号为32760108080230887的人民币账户、存入公司开立在农业银行上海南方商贸城支行账号为03769010040013351的人民币账户和存入公司开立在交通银行上海化学工业区支行账号为310069024018010014345
的人民币账户；减除其他发行费用人民币14030000.00元后，募集资金净额为人民币647645000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所有限公司审定的发行费用为人民币40899685.00元，与原发行费用相差人民币7955315.00元，募集资金净额应为人民币655600315.00元，公司于2010年归还了多列支的发行费人民币5891299.08元，余款人民币2064015.92元公司于2012年1月归还。
(二)2022年年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日止，公司募集资金累计使用情况如下：
项目金额（人民币元）
初始募集资金655600315.00
截至2021年12月31日止募投项目累计使用金额733480798.36
专项报告第1页项目金额（人民币元）
2022年年度募投项目使用募集资金金额9983425.51
上海天捷建设工程有限公司使用9983425.51
累计利息收益减支付银行手续费87863908.87
截至2022年12月31日止募集资金专户应有余额0.00
2022年度公司赎回使用募集资金购买的理财产品9000000.00元，公司募集资金
产生的收益扣减银行手续费净收入166625.52元，募投项目使用募集资金
9983425.51元。截至2022年12月31止，募集资金专户应有余额0元，公司募集资
金账户实际余额0元，具体详见二、募集资金存放和管理情况。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《上海柘中建设股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2010年1月26日与保荐人东方证券股份有限公司、上海农村商业银行奉贤支行、
农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行、
中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2013年6月，公司与兴业银行股份有限公司、东方花旗证券有限公司签订《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海奉贤支行新设募集资金专户。该专户仅用于公司补充募投项目资金缺口，用于在建项目及新项目、补充流动资金、偿还银行贷款，暂时闲置的募集资金可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行资金管理。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司在中国农行股份有限公司岱山衢山支行、中国工商银行股份有限公司岱山支行开
立的募集资金专户，由于公司已将舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司的股权全部转让，故上述账户注销手续已于2013年10月办理完毕。
公司在农业银行上海南方商贸城支行营业部、交通银行股份有限公司上海化学工业区
支行、上海农村商业银行奉贤支行营业部开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已分别于2015年4月、2015年6月、2017年12专项报告第2页月办理完毕。公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的募集资金专户，由于上海柘中建设有限公司公司注销，故上述账户注销已于2017年6月办理完毕。
公司在上海农商行奉贤支行开立的募集资金专户，由于专户中资金已全部使用完毕，故上述账户注销手续已于2018年6月办理完毕。
2018年1月，上海天捷建设工程有限公司在交通银行股份有限公司上海化工区支行
开立募集资金账户。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金专户银行存款存放情况如下：
单位：人民币元开户银行银行账号存放金额存储方式
交通银行化工区支行3100690240188000084760.00募集资金活期
合计0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司募集资金项目实际使用募集资金人民币9983425.51元，本公司2022年年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”部分的描述。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度公司无此情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司无此情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况本年度公司无此情况。
(六)节余募集资金使用情况本年度公司无此情况。
专项报告第3页(七)超募资金使用情况本年度公司无超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
公司的募集资金已按照募投项目陆续投入，已于2022年12月31日全部使用完毕。
2023年1月16日，公司募集资金账户已完成销户工作并进行公告，公告编号2023-01。
(九)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年1月13日，公司召开第二届董事会三十二次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将投入“大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心项目”的募集资金用途变更为“上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地项目”。上述议案已经公司2015年第一次股东大会审议通过。
公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头、购建运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径 PHC 管桩的改扩建一期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径 PHC管桩的改扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额为30615.00万元，截至2015年1月13日已累计投入总额为11208.61万元。
本次部分募投项目终止后，公司募投项目结余资金19406.39万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益4772.68万元，募集资金共计余额为24179.07万元，全部存放于公司募集资金存款和理财专户中（其中后期尚需支付尾款350.67万元，归还公司前期用自有资金垫付的资金551.14万元，扣除上述款项后，募集资金可用余额为23277.26万元）。公司拟将结余的全部募投资金可用余额（包括2015年1月13日至实际出资日间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公
司正在实施的地铁环控研制基地项目中，本次变更投向的募集资金金额占公司募集资金及其理财和利息收入总额的65.78%。
公司已于2015年2月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币
233251674.08元用于地铁环控研制基地项目建设。
公司已于2015年6月使用超募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币
53568438.03元用于地铁环控研制基地项目建设。
专项报告第4页公司已于2015年8月使用募集资金向上海柘中电气有限公司增资人民币4000000.00元用于地铁环控研制基地项目建设。
五、募集资金使用及披露中存在的问题无
六、专项报告的批准报出本专项报告于2023年4月28日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
专项报告第5页附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海柘中集团股份有限公司2022年度单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额65560.03998.34资金总额报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集74346.42
累计变更用途的募集资金总额29238.95资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例44.60%截至期末投资进是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可本年度实现的效是否达到预项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向度（%）（含部分变更）资总额总额(1)投入金额(2)使用状态日期益计效益发生重大变化
金额(3)＝(2)/(1)承诺投资项目
1.大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头 是 19382.00 10189.65 10189.65 100 已终止 不适用 不适用 是
2.购建运桩船是9966.00已终止不适用不适用是
3.新建研发中心是1267.001267.001267.001002013年1月不适用不适用不适用
4.地铁环控研制基地否29238.9529238.9529238.951002015年12月6272.51是不适用
承诺投资项目小计59853.9540695.6040695.60超募资金投向
1、归还银行贷款8000.00
2、补充流动资金2000.00
3、岱山柘中建材有限公司7000.00
4、舟山柘中大型构件有限公司3.28
5、上海柘中投资有限公司10000.00
6、上海天捷建设工程有限公司998.346647.53
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计998.3433650.81
合计59853.9540695.60998.3474346.41对照表第1页未达到计划进度或预计收益的情况和原因无（分具体项目）本期项目可行性未发生重大变化项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金归还银行存款8000万元，补充永久性流动资金2000万元，投资岱山柘中建材有限公司7000万元、舟山柘中大型构件有限公司使用3.28万元、增资上海柘中投资有限公司10000万元、增资上海柘中建设有限公司6000万元，增资上海柘中电气有限公司5356.84万元，2016年12月上海柘中建设有限公司收回6000万元、增资上海天捷建设工超募资金的金额、用途及使用进展情况
程有限公司6377.00万元。
本年度公司无此情况募集资金投资项目实施地点变更情况本期募集资金投资项目实施方式未做调整募集资金投资项目实施方式调整情况本年度公司无此情况募集资金投资项目先期投入及置换情况本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况
对照表第2页附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海柘中集团股份有限公司2022年度单位：人民币万元变更后项目拟投变更后的项本年度实际投入截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可本年度实现是否达到预变更后的项目可行性是对应的原承诺项目入募集资金总额
目金额计投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益计效益否发生重大变化
(1)
地铁环控研 大直径 PHC管桩的改扩建
29238.9529238.951002015年12月6272.51是否
制基地及配套码头、购建运桩船
公司自2010年1月募集资金到位后，2010年至2011年间原募投项目受2010年上海世博会影响无法建设实施，后因2012年至2014年间宏观经济及水工建设和水运行业市场环境发生变化，公司产品市场减少，行业竞争加剧，公司利润及产品毛利率大幅下降。根据公司《募集资金管理制度》的要求以及公司产能、市场等实际情况和公司对行业情况的调研分析，为保障投资者利益和控制募集资金使用风险，公司董事会认为变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）当前的宏观经济形势和市场环境下，原公司募投项目不宜继续投资建设，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资》的议案，同意将募投项目《大直径 PHC管桩的改扩建及配套码头》、《购建运桩船》和《新建研发中心》变更为上海柘中电气有限公司《地铁环控研制基地》项目，该议案已经公司2015年第一次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）是变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。