蒙草生态:关于2022年度内部控制自我评价报告的公告

证券代码：300355证券简称：蒙草生态公告编号：（2023）023号
蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于2022年度内部控制自我评价报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
1根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作总体情况
公司通过对经营风险的分析，结合公司实际情况，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益等原则，建立了合理、有效的法人治理结构和内部控制体系，内部控制制度涵盖公司治理、机构设置、权责分配、货币资金管理、固定资产管理、子公司
的管理、关联交易、对外担保、人力资源政策等，在资产管理、对外投资管理、工程项目、财务报告、信息披露等重大方面已建立了相应
的控制政策和程序，保证了公司经营方针、策略和管理制度、措施的贯彻执行。
(一)内部控制评价范围
截至2022年12月31日，纳入本次内部控制评价范围的包括所有纳入合并报表范围的单位；公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、分子公司、事业部、SPV 公司的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、组织架构、人力资源、采购
管理、资金活动、生产管理、货币资金管理、销售业务、采购管理、
工程质量管理、成本费用管理、资产管理、工程项目、筹融资管理、
投资管理、担保管理、合同管理、分子公司管理、关联交易、募集资
金使用和管理、信息披露、财务报告、内部信息传递等主要业务流程等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制自我评价的业务和事项的具体内容
1、公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章
2的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事、管理层分别按其职责行使表决权、决策权、
监督权和经营权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专
业委员会，提高董事会运作效率。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府有关监管机构颁发的相关规定赋予
的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。通过严格执行以上制度，切实保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了管理层在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。
2、组织机构设置及职权分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导和协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司根据已建立股东大会的议事规则，对股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、对董事会的授权以及股东大会决议的执行等做了
完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。
报告期内，公司根据最新监管要求，修订了《董事会议事规则》、
3《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等议事制度。
3、内部审计风险控制
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计管理制度》，明确了审计风控的工作职责。《内部审计管理制度》明确规定审计部在董事会、审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会、审计委员会报告工作；通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，同时有针对性的提出整改意见并督促相关部门采取积极措施予以整改。
4、发展战略
董事会下设的战略委员会负责公司的发展战略工作，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司将战略发展规划与年度经营目标、年度工作重点相结合，根据发展经营现状，协调相关资源，制定在未来一定时间内能够平稳、有序达到的中长期发展目标。
在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展。
5、人力资源管理
公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标，制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。
公司根据有关法律法规，制定并完善了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《劳动合同管理制度》、《员工福利管理制度》、《奖惩标准管理制度》、《工资管理制度》、《人才储备管理制度》等，形成了完备的人力资源管理体系，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
46、采购管理公司由采购部从事原材料等采购业务，公司已建立并完善《供应商管理制度》、《采购控制程序制度》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，这些制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、评审、验收、付款、账务的核对等环节，明确各岗位职责与权限，确保了不兼容岗位相分离。公司与供应商签订《阳光协议》，要求采购人员与供应商严格遵守，明确要求对于触犯协议的员工给予解除劳动合同的惩罚，严重者移送司法机关处理。同时，公司重视供应商管理，对合作供应商定期进行考核、考察，推动供应商竞争机制和奖惩措施，促使供应商在产品品质、服务质量、价格等方面持续改善。报告期内，公司采购按照计划严格执行，采购申请明确了采购类别、质量、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收手续完备，及时催收发票送交财务，付款程序合理，未发现存在任何重大缺陷的情况。
7、资金活动公司已建立货币资金管理及使用审批等制度。以“不相容岗位相分离”为原则，设置了合理的组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票据、印鉴管
理的相关规定，切实保护公司货币资金安全。报告期内，公司严格执行货币资金管理及使用授权审批制度，在资金使用的申请、审批、保管等环节严格履行了相关程序。
8、资产管理
针对资产管理工作，公司及各重要子公司建立了完善的管理制度，包括《固定资产管理制度》、《自建工程项目管理制度》等，对公司重要资产进行规范化管理，在资产的采购或获取、保存、使用与价值核算等环节明确了各自职责权限和岗位分离要求，建立了严格的管理制度和授权审核程序，以合理保证资产核算的准确性及保管和使用的有效性。
在资产申购管理方面，公司使用部门须依据业务发展情况提出购置申请，履行资产申请审批流程，通过审核后方可购买。
5在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有效的存货盘点制度、固定资产盘点制度等和相关流程，对盘点范围、盘点部门和人员、盘点票据、盘点前准备、盘点实施、盘点表、复盘、盘点后续工作等方面有明确的规定。
在资产处置管理方面，建立了严格的资产处理审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均须通过审核和审批方能进行相应处理。
9、工程项目
公司制订了《工程项目管理制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到
了严格的贯彻实施，确保企业项目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求，保证项目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实现。
10、子公司管理
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，依照公司各项管理制度，各分子公司结合现有发展阶段的实际情况，制定《子公司管理办法》，规范了分子公司内部运作机制，同时，各子公司的重大业务事项、重大财务事项等在第一时间报送公司，并定期提交财务报告。此外，公司加强对控股子公司人员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度、绩效考核制度、责任状制度、质量管理负责制，根据考核结果实施奖惩，在公司充分放权的基础上加强了日常监督对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
11、对外投资管理控制
为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了较科学的对外投资决策程序，对投资决策、投资收益、对外投资处置、记录等进行了明确规定。目前公司会根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。
12、对外担保管理
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原6则，严格控制担保风险。公司根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，制订并完善了《对外担保管理制度》，对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供任何形式的担保。2022年，公司对外担保，均按规定履行了审批程序，并在深交所指定网站进行了披露。
13、募集资金使用控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，建立专门负责筹资业务的财务岗位，明确了相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范了筹资授权批准方式、程序，规定了审批人的权限、责任及经办人的职责范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及
利息进行计算，保证了筹资业务偿付环节的内部控制；建立了资金台账，详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵质押情况，筹资过程得到了有效控制。对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。
公司2022年度的募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
14、关联交易管理
为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等规定制定了《关联交易决策制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措施等。
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，
7保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
15、信息披露
公司建立了内幕信息知情人登记备案制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、信息披露事务管理、披露程序、信息报告、保密
措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定并完善了《内幕信息知情人登记备案制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转、审批程序，明确了保密责任与追究办法。
16、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的沟通与联系。公司证券部负责与投资者沟通，接待机构投资者的来访。
设立了专门的投资者咨询电话，互动易网络咨询平台、电子邮箱等沟通渠道，投资者可利用咨询电话、投资者互动平台、业绩说明会、电子邮箱等多种渠道向公司询问、了解其关心的问题，公司工作人员积极耐心回复解答投资者的问题。
17、内部监督公司已按《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求在董事会审计委员会下设审计部，审计部对审计委员会负责。公司依据规模、生产经营特点及有关规定，对公财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计监察权，不受其他部门或个人干涉，公司审计部配置专职内审工作人员，定期与不定期的对公司各部门、分子公司的经营管理、财务状况、内控执
行等情况进行财务审计、内控审计、专项审计等工作，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准8公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类缺陷影响
一般缺陷利润总额潜在错报＜利润总额*3%
重要缺陷利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%
重大缺陷利润总额潜在错报≥利润总额*5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1、重大缺陷
是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品
质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
2、重要缺陷
是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
9（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3、一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类直接财产损失金额一般缺陷小于人民币500万元
人民币500万元（含500万元）——人民币1000万重要缺陷元重大缺陷人民币1000万元及以上
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷分类公司声誉安全运营环境
减慢营业运作，负面消息在某区域严重影响对环境造成中等影响，需要受到法规惩罚，流传，对公司声誉（特定数（特定时间）才能恢复，出一般缺陷在时间、人力或造成（特定程度）目）职工或现个别投诉事件，需要执行成本方面超出预的损害公民健康一定程度的补救措施算无法达到部分营运目标或关键业
造成主要环境损害，需要相负面消息在全国各导致一位绩指标，受到监当长的时间才能恢复，大规重要缺陷地流传，对企业声职工或公管者的限制，在模公众投诉，应执行重大的誉造成重大损害民死亡时间、人力或成补救措施本方面大幅超出预算负面消息流传世界无法达到所有营各地，政府或监管运目标或关键业引致多位无法弥补的灾难性环境损
机构进行调查，引务指标，违规操重大缺陷职工或公害，激起公众的愤怒，潜在起公众关注，对企作使业务受到中民死亡大规模的公众法律投诉
业声誉造成无法弥止，在时间、人补的损害力或成本方面严
10缺陷分类公司声誉安全运营环境
重超出预算
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明公司无其他内部控制相关重大事项说明。随着外部经营环境的变化，公司将结合发展的实际需要，按照相关部门和政策新规定的要求进一步完善内控制度。继续严格按照《企业内部控制基本规范》及指引和其他内部控制监管要求，强化内部控制执行的监督检查，进一步提升公司对风险的管控能力，从而有效保障公司的各项生产经营管理活动健康、顺利的开展。
七、公司内部控制有效性的自我评价
综上所述，公司认为根据财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定，公司与财务报表相关的内部控制于2022年12月31日在所有重大方面是有效的。
八、独立董事意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。我们认为：
1、公司内部控制制度较为健全完善形成了完整严密的公司内部控制制度体系。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行
公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及
信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效。
3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部
11控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况对公司内部控
制的总结全面，内容齐备，符合相关法规规定，真实、全面地反映了公司2022年度的内部控制工作建设和实施情况。
4、董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《蒙草生态环境（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》表示认可。
九、监事会意见经核查，监事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
十一、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议
2、第五届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立
意见
4、国信证券股份有限公司关于蒙草生态环境（集团）股份有限
公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见特此公告。
蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十四日
12国信证券股份有限公司
关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，作为蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2018年度非公开发行优先股股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司出具的
《蒙草生态环境（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
截至2022年12月31日，纳入本次内部控制评价范围的包括所有纳入合并报表范围的单位；公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、分子公司、事业部、SPV 公司的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括:控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、组织架构、人力
资源、采购管理、资金活动、生产管理、货币资金管理、销售业务、采购管理、
工程质量管理、成本费用管理、资产管理、工程项目、筹融资管理、投资管理、
担保管理、合同管理、分子公司管理、关联交易、募集资金使用和管理、信息披
露、财务报告、内部信息传递等主要业务流程等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
具体包括：
1、公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，
13形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事、管理层分别
按其职责行使表决权、决策权、监督权和经营权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和政府有关监管机构颁发的相关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。通过严格执行以上制度，切实保证了股东对公司实行联合控制的最高权力，确保监事会监督作用的正常发挥，保证了董事会行使对公司重大事件决策及业务的管理权，明确了管理层在执行董事会下达任务时的责权，达到了公司业务活动能够在严格的授权和管理下进行的目的。
2、组织机构设置及职权分配
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导和协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司根据已建立股东大会的议事规则，对股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、对董事会的授权以及股东大会决议的执行等做了完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存。
报告期内，公司根据最新监管要求，修订了《董事会议事规则》、《独立董14事工作制度》、《关联交易公允决策制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等议事制度。
3、内部审计风险控制
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计管理制度》，明确了审计风控的工作职责。《内部审计管理制度》明确规定审计部在董事会、审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会、审计委员会报告工作；通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进了公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，同时有针对性的提出整改意见并督促相关部门采取积极措施予以整改。
4、发展战略
董事会下设的战略委员会负责公司的发展战略工作，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司将战略发展规划与年度经营目标、年度工作重点相结合，根据发展经营现状，协调相关资源，制定在未来一定时间内能够平稳、有序达到的中长期发展目标。在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展。
5、人力资源管理
公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源目标，制定人力资源总体规划和管理制度，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置。
公司根据有关法律法规，制定并完善了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《劳动合同管理制度》、《员工福利管理制度》、《奖惩标准管理制度》、《工资管理制度》、《人才储备管理制度》等，形成了完备的人力资源管理体系，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
156、采购管理
公司由采购部从事原材料等采购业务，公司已建立并完善《供应商管理制度》、《采购控制程序制度》等制度，对采购与付款环节进行了规范和控制，这些制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、评审、验收、付款、账
务的核对等环节，明确各岗位职责与权限，确保了不兼容岗位相分离。公司与供应商签订《阳光协议》，要求采购人员与供应商严格遵守，明确要求对于触犯协议的员工给予解除劳动合同的惩罚，严重者移送司法机关处理。同时，公司重视供应商管理，对合作供应商定期进行考核、考察，推动供应商竞争机制和奖惩措施，促使供应商在产品品质、服务质量、价格等方面持续改善。报告期内，公司采购按照计划严格执行，采购申请明确了采购类别、质量、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位，验收手续完备，及时催收发票送交财务，付款程序合理，未发现存在任何重大缺陷的情况。
7、资金活动
公司已建立货币资金管理及使用审批等制度。以“不相容岗位相分离”为原则，设置了合理的组织机构和岗位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票据、印鉴管理的相关规定，切实保护公司货币资金安全。报告期内，公司严格执行货币资金管理及使用授权审批制度，在资金使用的申请、审批、保管等环节严格履行了相关程序。
8、资产管理针对资产管理工作，公司及各重要子公司建立了完善的管理制度，包括《固定资产管理制度》、《自建工程项目管理制度》等，对公司重要资产进行规范化管理，在资产的采购或获取、保存、使用与价值核算等环节明确了各自职责权限和岗位分离要求，建立了严格的管理制度和授权审核程序，以合理保证资产核算的准确性及保管和使用的有效性。
在资产申购管理方面，公司使用部门须依据业务发展情况提出购置申请，履行资产申请审批流程，通过审核后方可购买。
16在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有效的存货盘点制度、固定资产盘
点制度等和相关流程，对盘点范围、盘点部门和人员、盘点票据、盘点前准备、盘点实施、盘点表、复盘、盘点后续工作等方面有明确的规定。
在资产处置管理方面，建立了严格的资产处理审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均须通过审核和审批方能进行相应处理。
9、工程项目
公司制订了《工程项目管理制度》等相关制度并严格执行。在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格的贯彻实施，确保企业项目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求，保证项目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程造价，促进企业生产经营健康发展和战略目标的实现。
10、子公司管理
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，依照公司各项管理制度，各分子公司结合现有发展阶段的实际情况，制定《子公司管理办法》，规范了分子公司内部运作机制，同时，各子公司的重大业务事项、重大财务事项
等在第一时间报送公司，并定期提交财务报告。此外，公司加强对控股子公司人
员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度、绩效考核制度、责任状制度、质量管理负责制，根据考核结果实施奖惩，在公司充分放权的基础上加强了日常监督对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。
11、对外投资管理控制
为严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，建立了较科学的对外投资决策程序，对投资决策、投资收益、对外投资处置、记录等进行了明确规定。目前公司会根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。
12、对外担保管理
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
17公司根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，制订
并完善了《对外担保管理制度》，对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供任何形式的担保。2022年，公司对外担保，均按规定履行了审批程序，并在深交所指定网站进行了披露。
13、募集资金使用控制为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，建立专门负责筹资业务的财务岗位，明确了相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范了筹资授权批准
方式、程序，规定了审批人的权限、责任及经办人的职责范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及利息进行计算，保证了筹资业务偿付环节的内部控制；
建立了资金台账，详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵质押情况，筹资过程得到了有效控制。对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。
公司2022年度的募集资金存放和使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规的规定。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
14、关联交易管理
为保证关联交易符合公平、公开、公正的原则，不损害公司和中小股东利益，通过制度建设和行为约束加强了对关联交易的控制。《公司章程》明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定制定了《关联交易决策制度》，该制度进一步明确了处理关联交易的原则、关联方及关联交易的界定、关联交易具体的控制措施等。保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
1815、信息披露
公司建立了内幕信息知情人登记备案制度，从信息披露机构和人员、信息披露文件、信息披露事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任
追究等方面作了详细规定。为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定并完善了《内幕信息知情人登记备案制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转、审批程序，明确了保密责任与追究办法。
16、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者之间的沟通与联系。
公司证券部负责与投资者沟通，接待机构投资者的来访。设立了专门的投资者咨询电话，互动易网络咨询平台、电子邮箱等沟通渠道，投资者可利用咨询电话、投资者互动平台、业绩说明会、电子邮箱等多种渠道向公司询问、了解其关心的问题，公司工作人员积极耐心回复解答投资者的问题。
17、内部监督
公司已按《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的
要求在董事会审计委员会下设审计部，审计部对审计委员会负责。公司依据规模、生产经营特点及有关规定，对公财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。审计部行使审计监察权，不受其他部门或个人干涉，公司审计部配置专职内审工作人员，定期与不定期的对公司各部门、分子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行财务审计、内控审计、专项审计等工作，出具内部审计报告，并及时报告公司董事会审计委员会，保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
19公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类缺陷影响
一般缺陷利润总额潜在错报＜利润总额*3%
重要缺陷利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%
重大缺陷利润总额潜在错报≥利润总额*5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
2）公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生
产、环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷
是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
204）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，可认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类直接财产损失金额一般缺陷小于人民币500万元
重要缺陷人民币500万元（含500万元）——人民币1000万元重大缺陷人民币1000万元及以上
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷分类公司声誉安全运营环境
对环境造成中等影响，需负面消息在某区减慢营业运作，受严重影响（特定要（特定时间）才能恢复，域流传，对公司声到法规惩罚，在时一般缺陷数目）职工或公出现个别投诉事件，需要誉造成（特定程间、人力或成本方民健康执行一定程度的补救措
度）的损害面超出预算施无法达到部分营
负面消息在全国运目标或关键业造成主要环境损害，需要各地流传，对企业导致一位职工绩指标，受到监管相当长的时间才能恢复，重要缺陷
声誉造成重大损或公民死亡者的限制，在时大规模公众投诉，应执行害间、人力或成本方重大的补救措施面大幅超出预算无法达到所有营负面消息流传世运目标或关键业界各地，政府或监无法弥补的灾难性环境务指标，违规操作管机构进行调查，引致多位职工损害，激起公众的愤怒，重大缺陷使业务受到中止，引起公众关注，对或公民死亡潜在大规模的公众法律在时间、人力或成企业声誉造成无投诉本方面严重超出法弥补的损害预算
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
21二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）22（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
齐百钢孟繁龙国信证券股份有限公司
2023年4月23日
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