鹏欣资源:国泰君安关于鹏欣资源2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于
鹏欣环球资源股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）担任鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源2022年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名投资者非公开发行股份募集配
套资金的发行股份数量为107334524股，发行价格为5.59元/股，募集资金总额合计人民币599999989.16元，扣除发行费用人民币14180000.00元后，募集资金净额为人民币585819989.16元。2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号），对募集资金的到位情况进行了审验。（二）募集资金使用和结余情况截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司 A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币288238.04元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2022年12月31日，上市公司2022年度使用募集资金人民币64732482.02元，累计使用募集资金人民币
599470707.02元，临时补充流动资金人民币0.00元，永久补充流动资金人民币
31149057.02元（含利息），当期汇率变动影响为425225.47元，募集资金专户余额为人民币392294.71元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款392294.71元，用于购买银行理财的余额为
0.00元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金试行专户存储。2019年3月20日，经上市公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》。2019年5月7日，上市公司、上市公司子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）、鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）（甲方）与中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目；上市公司（甲方）与中国工商银行股份有
限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。
2020年7月28日，上市公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396，以下简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为 NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀
支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。2020年8月5日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方）共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。
上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上市公司使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
2019年3月20日，经鹏欣资源第六届董事会第四十二次会议审议通过，
上市公司、全资子公司鹏欣矿投和孙公司鹏欣国际分别开设募集资金存放专项账户；2020年7月28日，经鹏欣资源第七届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投、鹏欣国际分别开设江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户，将鹏欣矿投、鹏欣国际原开设的民生银行上海分行募集资金专项账户余额转存至江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户，并予以注销；2022年10月13日，经鹏欣资源第七届董事会第二十六次会议审议通过，将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项，并将结项后的节余募集资金3114.91万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营；2022年11月23日，公司已办理完毕中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行募集资金专户的销户手续。
截至2022年12月31日，上市公司募集资金存放专项账户的余额如下：
账户名开户行账号专户用途余额（元）备注鹏欣环球资中国民生银行股南非奥尼金矿生
源股份有限份有限公司上海6309021397596.17活期产建设项目公司分行营业部上海鹏欣矿江苏银行股份有
1821018800南非奥尼金矿生
业投资有限限公司上海普陀336378.98活期
0148032产建设项目
公司支行
江苏银行股份有 NRA18211鹏欣国际集南非奥尼金矿生
限公司上海普陀488000009348319.56活期团有限公司产建设项目支行96
合计392294.71
截至2022年12月31日，上市公司实际使用闲置募集资金进行现金管理金额为0.00元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况上市公司2022年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中兴财光华审专字（2023）第211020号《关于鹏欣环球资源股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对上市公司2022年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项鉴证。中兴财光华会计师事务所认为，鹏欣资源董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引指南的规定编制，反映了鹏欣资源2022年度募集资金存放与使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况上市公司分别于2022年10月13日、10月31日召开第七届董事会第二十六次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意上市公司将募集资金投资项目“支付相关中介费用”结项。同时，将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3114.91万元永久补充流动资金，用于上市公司日常生产经营。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司2022年度已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对鹏欣资源2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查。主要核查内容包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构报告、募集资金使用明细和相关单
据等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实际使用情况。
经核查，本独立财务顾问认为：鹏欣资源2022年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
等相关法律法规和规定的相关要求和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）附件：募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司单位：人民币万元
募集资金总额60000.00本年度投入募集资金总额6473.25
变更用途的募集资金总额3114.91
已累计投入募集资金总额59947.07
变更用途的募集资金总额比例5.19%已变更项截至期末累计投入募集资金截至期末承截至期末截至期末投项目达到预是否达项目可行性
承诺投目，含部分调整后投本年度投金额与承诺投入金本年度实承诺投资诺投入金额累计投入入进度（%）定可使用状到预计是否发生重资项目变更（如资总额入金额额的差额(3)＝现的效益
总额(1)金额(2)(4)＝(2)/(1)态日期效益大变化
有）(2)-(1)南非奥尼尚未投
金矿生产106382.0015500.0015500.003358.3415432.16-67.8499.56无产建设项目支付现金
40000.0040000.0040000.000.0040000.000.00100.00
对价结余募集资支付相关
金永久补充4500.004500.004500.003114.914514.9114.91100.33中介费用流动资金
合计150882.0060000.0060000.006473.2559947.07-52.9399.91
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无
募集资金投资项目先期投入及置换情况2019年5月8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的40100.00万元自筹资金进行了置换。该事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月8日出具的中兴财光华审专字（2019）第304096号专项报告鉴证。
2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币185999989.16元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年4月26日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100000000.00元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0.00元。
公司分别于2022年10月13日及10月31日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议及2022年第二
用部分募集资金项目结存并将结余募集资金永久次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投补充流动资金情况资项目“支付相关中介费用”结项。同时，将上述募集资金项目结项后的节余募集资金3114.91万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置
募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币18000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。
在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。
公司于2021年4月7日召开第七届董事会第十次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司及其控股子公司。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。2016年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币92000万元；2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募
集资金额度为不超过人民币8000万元；拟安排用于现金管理的闲置募集资金总额度为不超过人民币100000万元，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。
截至2022年12月31日，理财产品余额为0元，累计获得理财收益0元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情无况募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无