华微电子:吉林华微电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
JILIN SINO-MICROELECTRONICS CO. LTD.
2022年年度股东大会
会议资料二零二三年五月十九日
12022年年度股东大会资料
目录
一、吉林华微电子股份有限公司2022年年度股东大会参会须知················4
二、吉林华微电子股份有限公司2022年年度股东大会议程····················5
三、议案1：审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议
案····································································7
附件1：《吉林华微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》··········8
四、议案2：审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议
案····································································21
附件2：《吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》·········22
五、议案3：审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》的议
案····································································26
附件3：《吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》···········27
六、议案4：审议《吉林华微电子股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要》的
议案··································································32七、议案5：审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构》的议案···········33八、议案6：审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案························34
九、议案7：审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议
案····································································35十、议案8：审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬》的议案······················································36
十一、议案9：审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的
议案··································································37
附件4：《吉林华微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》·······38
十二、议案10：审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度利润分配预案》的议
案····································································43
22022年年度股东大会资料十三、议案11：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计》的议案···························································44
十四、议案12：审议《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度委托理财计划》
的议案·······························································45
十五、议案13：审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订部分条款》
的议案·······························································46
十六、议案14：审议《吉林华微电子股份有限公司关于选举曹锦彭先生为公司监事》
的议案·······························································47
附件5：监事候选人曹锦彭先生简历··································48
32022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2022年年度股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中
断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东大会设计票、监票人三名，由律师、股东代表和监事组成，对投票、计票进行监督。
六、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，由股东逐项填写，一次投票。
七、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
八、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如
有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
九、进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年5月19日（星期五）9:30
网络投票时间：2023年5月19日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：吉林省吉林市深圳街99号本公司403会议室
参加会议人员：截止2023年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的吉林华微电子股份有限公司股东及股东代表。
列席会议人员：公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及见证律师。
一、参加表决股东
●参加现场表决的股东及股东代表的总股数
二、会议审议议案
1、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
2、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
3、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案
4、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要》的议案5、审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构》的议案6、审议《吉林华微电子股份有限公司2023年度银行授信额度的提案并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
7、审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案8、审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬》的议案
9、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案
10、审议《吉林华微电子股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案
52022年年度股东大会资料
11、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计》的议
案
12、审议《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度委托理财计划》的议案
13、审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订部分条款》的议案
14、审议《吉林华微电子股份有限公司关于选举曹锦彭先生为公司监事》的议
案
三、参会股东及股东代表发表意见
四、议案表决情况
1、表决规定
2、指定监票人
3、投票
4、休会监票
五、表决结果及会议决议
六、会议结束
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吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之一审议《吉林华微电子股份有限公司
2022年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件1）已经
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）第八届董事会第
十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
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附件1：《吉林华微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告》吉林华微电子股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，公司结合国家发展战略、“十四五”规划、产业政策，深化“三项结构调整”，聚焦主推产品、重点领域、典型客户，积极攻克关键技术，完成新一代 IGBT、超结 MOS 产品工艺平台建设，深入拓展新能源、汽车电子、白色家电、工业控制、光伏逆变、UPS 等新兴领域，与多家行业头部企业、知名企业达成战略合作与深度合作，重点产品销售片量、重点领域销售金额大幅增长，推进了功率半导体产品国产化替代，推动了公司稳步发展。
报告期内，公司实现营业收入195314.44万元，同比下降11.62%；实现归属于上市公司股东的净利润5774.88万元，同比下降50.09%。公司全力保障生产稳定运行，通过全产业链建设、产品研发迭代、管理创新、新兴市场领域开拓，促进了公司的稳定与长足发展。报告期内，公司主要开展了以下工作：
1.持续加大研发力度，推进自主与联合创新新模式
报告期内，公司持续加大研发力度，引入产品生命周期管理（PLM）系统，推进科学化的技术研发管理，加快各级工艺技术平台的技术创新和迭代，同时形成公司级、部门级系列化产品研发的管理平台，突出重点研发项目。
持续推进新一代 IGBT及功率模块、中低压 MOS、超结 MOS、高压 FRD、宽禁带半
导体等系列产品的开发及推广，产品性能、质量及供货能力持续提升。
完成新一代 Trench FS IGBT 工艺平台建设，电流密度达到国际先进水平，应用于白色家电、储能及新能源汽车领域；完成了第二代 600V-700V 超结 MOS 平台建设
及产品系列化，进一步丰富公司在电源领域、工控领域和汽车领域的产品系列；丰富 IPM和 PM模块系列，显著扩大公司产品在白色家电及工控领域影响力。Trench SBD产品在光伏领域发力，在光伏标杆客户中形成稳定销售；在充电桩领域以及空调领域，FRD产品成功实现国产替代；完成 TVS及齐纳二极管等系列产品平台建设。
公司通过国内、省内资源优势进行联合开发、委托开发等产学研合作模式，加快高端领域产品的研发速度。同时积极参与并承担省、市科研类重点项目。
公司稳步夯实技术平台建设，针对重点领域组建专项技术服务团队，提高产品开发和技术服务保障能力及响应速度，在核心客户推进过程中发挥了显著作用。
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2.强化购销体系，提升运营质量
公司在采购生产所需物料时对供应商的资质和能力进行了严格筛选，并对采购产品不定期抽样检验，对供应商品质体系进行评估与定期稽核，以保证公司产品质量的稳定性。
公司利用信息技术和互联网技术实现了对客户的整合营销，基于对客户的价值管理原则，通过一对一营销方式，满足不同客户需求，达到了客户结构调整和产品结构调整的目的。公司已具备成熟的计划体系和生产系统以保证订单及时交付率及客户满意度。
公司与供应商、客户建立的长期友好合作关系有利于提高生产效率，优化生产周期，提升运营质量。
3.完善内控建设，防范经营风险
报告期内，公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》等制度进行了修订，进一步完善公司的治理结构。
公司通过内部控制制度的执行有效性进行自我评估，通过决策、执行和监督全过程管控，在对原有业务流程持续进行梳理和缺陷查找的基础上，逐步完善内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。通过整改、评价逐步完善内控体系建设，加强关键点、风险点控制并通过制度来固化，有效防范和化解风险，进一步加强公司经营风险防控能力，以保证公司业绩持续稳定的增长。
4.优化管理模式，提高生产线效率
报告期内，公司芯片制造部各条生产线分工明晰，通过生产、研发、销售等一系列团队协作，实时了解市场动态，进而及时、有效地满足市场中存在的产品需求、应用需求、技术需求等，提升产品的市场占有率。同时通过项目管理，推动各条生产线设备更新改造、工艺技术升级，提高生产线的生产效率，缩短生产周期，提高市场竞争能力，提升公司整体运营绩效。
5.加强资源管理，提效业务流程
随着市场竞争的加剧，企业资源的联动范围在不断地扩展，业务流程由企业内部延伸到企业外部，形成企业资源的整合优势。现代企业资源管理技术 ERP 的应用使物流、人流、财流、信息流等讯息能快速、准确地传输，数据在各业务系统之间
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高度共享，有利于优化企业的资源，改善企业业务流程，降低企业运营成本，提升企业竞争力。
6.管理工艺平台，拓展业务范围
公司高度重视工艺管理平台建设，它担负着所有工艺文件、工艺数据、工艺资源等的集中管理与发布，跟随产品的生产进行流转，负责工艺的发布与再收集、再优化。公司在传统消费类电子领域保持竞争优势的前提下，深入拓展新能源汽车、变频家电、工业控制、光伏等市场增长点，实时跟随半导体功率器件的市场需求，拓展产品种类，扩大业务范围，努力做到让市场认可，让客户满意。
一、公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入195314.44万元，同比下降11.62%；实现归属于上市公司股东的净利润5774.88万元，同比下降50.09%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1953144398.942210055245.68-11.62
营业成本1540202628.721738897563.23-11.43
销售费用37384234.1641825231.77-10.62
管理费用119767399.56119895445.74-0.11
财务费用98624668.1190877892.768.52
研发费用105257620.2691867692.2814.58
信用减值损失-23371259.39-4751893.52不适用
资产减值损失-2439226.57-6173909.47不适用
其他收益11229503.144081249.01175.15
资产处置收益16422319.57218166.267427.43
营业外支出159869.17381260.39-58.07
所得税费用-7273184.201962202.08-470.66
归属于母公司所有者的净利润57748815.77115707257.28-50.09
经营活动产生的现金流量净额491660397.56324597384.7451.47
投资活动产生的现金流量净额-332757051.32-391540010.04不适用
筹资活动产生的现金流量净额-279064811.76390181449.96-171.52
营业收入1953144398.942210055245.68-11.62
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到其他与筹资活动有关的现金少于上年同期所致。
信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款及其他应收款减值损失增加所致。
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资产减值损失变动原因说明：主要系本期存货跌价准备减少所致。
其他收益变动原因说明：主要系部分与收益相关的政府补助项目本期摊销所致。
资产处置收益变动原因说明：主要系本期处置固定资产产生的收益高于上年同期所致。
营业外支出变动原因说明：主要系本期固定资产处置损失低于上年同期所致。
所得税费用变动原因说明：主要系本期递延所得税费用低于上年同期所致。
归属于母公司所有者的净利润变动原因说明：主要系（1）受市场环境影响，销售业绩较上年同期出现一定幅度的下滑；（2）公司新型电子电力器件项目处于产量
提升阶段，暂时未达成预期目标，单位成本较高，压缩了公司利润空间；（3）新产品研发投入高于去年同期；综上所述使得归属于上市公司股东的净利润减少。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
减少0.20
工业1885490064.871488397698.7921.06-12.66-12.44个百分点
减少0.48
商业30532228.4630444822.120.2915.2315.79个百分点
增加3.07
服务业16869807.194329078.4274.3432.6518.47个百分点
减少0.10
合计1932892100.521523171599.3321.20-12.06-11.94个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
半导体分减少0.20
1885490064.871488397698.7921.06-12.66-12.44
立器件个百分点
增加3.01
其他47402035.6534773900.5426.6420.8816.12个百分点
减少0.10
合计1932892100.521523171599.3321.20-12.06-11.94个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
增加0.75
华东地区693131776.10529495666.6223.61-22.94-23.69个百分点
减少1.25
华南地区810385965.89648087772.4820.03-1.160.41个百分点
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增加0.50
出口210138318.72169252969.2719.46-16.28-16.79个百分点
增加1.79
其它地区219236039.81176335190.9619.57-3.65-5.75个百分点
减少0.10
合计1932892100.521523171599.3321.20-12.06-11.94个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明:
一、工业、商业和服务业具体说明如下：
（1）工业是指公司生产销售半导体分立器件产品，包括 IGBT、MOSFET、SCR、SBD、IPM、FRD、BJT 等产品的业务，公司运营模式为通过市场销售，获取产品从研发到制成全部环节附加值的 IDM模式。
（2）商业主要指是公司向承租公司厂房的吉林瑞能半导体有限公司及联营公司
提供水电气等能源的收入，此能源销售业务按实际使用量及市场单价计算收取。
（3）服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司及联营公司并提
供保安保洁等配套服务，定期收取房租及服务费，厂房租赁参照市场价格定价并确认收入，成本为厂房设施的折旧，因公司厂房建成时间较长，按账面价值计算的每年折旧成本与房租市价差异较大，导致服务业毛利率较高。
二、营业收入前五名如下：
单位：元
客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%)
客户1112849976.445.78
客户2109883906.505.63
客户370008436.953.58
客户466523134.743.41
客户557477503.242.94
合计416742957.8721.34
（2）产销量情况分析表生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减
（%）（%）（%）半导体分
万只68877567954436643-30.91-34.0833.68立器件产销量情况说明
受市场环境影响，销售业绩较上年同期出现一定幅度的下滑，生产量、销售量下降；由于春节备货，库存量上升。
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（3）成本分析表
单位：元分产品情况本期金本期占上年同情额较上成本构成总成本期占总况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比说变动比
(%)例(%)明
例(%)半导体
原材料685704819.8346.07822523026.3048.40-16.63器件半导体
人工工资117136898.907.87114643580.076.742.17器件半导体
折旧118178777.287.9497784980.335.7520.86器件半导体
能源139909383.699.40142156653.758.36-1.58器件半导体
其他427467819.0928.72522707077.0430.75-18.22器件
合计1488397698.79100.001699815317.49100.00-12.44
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额41674.30万元，占年度销售总额21.34%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额42114.35万元，占年度采购总额50.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3、费用
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用37384234.1641825231.77-10.62
管理费用119767399.56119895445.74-0.11
研发费用105257620.2691867692.2814.58
财务费用98624668.1190877892.768.52
所得税费用-7273184.201962202.08-470.66
4、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入105257620.26本期资本化研发投入
研发投入合计105257620.26
研发投入总额占营业收入比例（%）5.39
研发投入资本化的比重（%）
5、现金流
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额491660397.56324597384.7451.47
投资活动产生的现金流量净额-332757051.32-391540010.04不适用
筹资活动产生的现金流量净额-279064811.76390181449.96-171.52
132022年年度股东大会资料
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数总资产上期期末数期期末变情况说明产的比例的比例动比例
（%）
（%）（%）
应收票据期末数较期初数减少200729132.28元，减少比应收票据439092478.936.36639821611.219.43-31.37
例31.37%，减少原因主要系应收票据到期较多所致。
其他应收款期末数较期初数减少29947021.76元，减少比其他应收款48563883.350.7078510905.111.16-38.14例38.14%，减少原因主要系部分客户计提信用减值损失较多及公司收到部分客户回款所致。
存货期末数较期初数增加130127822.60元，增加比例存货310201196.054.49180073373.452.6572.2672.26%，增加原因主要系公司在2022年四季度进行存货储备，保证春节期间正常发货所致。
其他流动资产期末数较期初数减少10805129.51元，减少其他流动资产6402023.070.0917207152.580.25-62.79比例62.79%，减少原因主要系本期末待抵扣进项税低于年初所致。
长期股权投资期末数较期初数增加44034247.07元，增加长期股权投资97254718.951.4153220471.880.7882.74比例82.74%，增加原因主要系本期投资参股公司及参股公司本期实现利润较多所致。
投资性房地产期末数较期初数增加11653149.16元，增加投资性房地产31630146.850.4619976997.690.2958.33比例58.33%，增加原因主要系本期经营租赁房地产增加所致。
固定资产期末数较期初数增加545189474.30元，增加比固定资产1802735519.5726.121257546045.2718.5343.35
例43.35%，增加原因主要系本期完工在建工程转固所致。
使用权资产期末数较期初数增加944983.66元，增加比例使用权资产3529607.940.052584624.280.0436.56
36.56%，增加原因主要系本期租赁一年以上资产增加所致。
长期待摊费用1940721.070.03532296.920.01264.59长期待摊费用期末数较期初数增加1408424.15元，增加
142022年年度股东大会资料
比例264.59%，增加原因主要系本期发生计算机信息管理业务费用增加所致。
递延所得税资产期末数较期初数增加8091424.62元，增递延所得税资产18397896.090.2710306471.470.1578.51加比例78.51%，增加原因主要系收到确认为递延收益的政府补助增加所致。
短期借款期末数较期初数减少492185039.91元，减少比短期借款677595929.729.821169780969.6317.24-42.07例42.07%，减少原因主要系本期调整负债结构，减少短期借款所致。
合同负债期末数较期初数减少56248598.12元，减少比例合同负债81967348.481.19138215946.602.04-40.70
40.70%，减少原因主要系一年以内预收款项减少所致。
应付职工薪酬期末数较期初数减少6706353.74元，减少应付职工薪酬5154794.930.0711861148.670.17-56.54比例56.54%，减少原因主要系尚未到期的工资及福利费低于年初所致。
其他流动负债期末数较期初数增加32132073.67元，增加其他流动负债50067131.960.7317935058.290.26179.16比例179.16%，增加原因主要系应收票据期末未终止确认金额增加所致。
长期借款期末数较期初数增加314829196.85元，增加比长期借款1351494721.0319.581036665524.1815.2730.37例30.37%，增加原因主要系本期调整负债结构，增加长期借款所致。
递延收益期末数较期初数增加31569981.27元，增加比例递延收益50805750.000.7419235768.730.28164.12164.12%，增加原因主要系本期收到与资产相关的政府补助较多所致。
其他非流动负债期末数较期初数增加150000000.00元，其他非流动负债150000000.002.17增加原因主要系公司一年以上预收货款增加所致。
152022年年度股东大会资料
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元项目期末账面价值受限原因
货币资金200426852.77承兑汇票保证金、信用证保证金、借款保证金
应收票据222325999.71应付票据的质押物
投资性房地产31630146.85借款抵押物
固定资产753767341.83借款抵押物
无形资产69484728.94借款抵押物
合计1277635070.10
（三）主要控股参股公司分析
（1）吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为70000000.00元，华微电子持
股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件、LED 产品的设计、开发、制造与销售；计算机及软件、电子产品及其他通信设备的研发、生产、销售及技术服务；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。
截至2022年12月31日，该公司总资产为678516778.05元，负债
331434175.93元，净资产347082602.12元，营业收入451728018.63元，净
利润37127185.20元。
（2）吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为30000000.00元，华微电子
持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；
机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。
截至2022年12月31日，该公司总资产为104651019.69元，负债
77475374.43元，净资产27175645.26元，营业收入150728162.57元，净利
润21062832.24元。
（3）深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为5000000.00元，华微电子间接持
股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至2022年12月31日，该公司总资产为1989570.68元，负债3792783.72元，净资产-1803213.04元，营业收入1802280.91元，净利润21186.66元。
（4）香港华瑞达科技有限公司，注册资本为200000.00港元，华微电子间接持
162022年年度股东大会资料
股比例为100.00%，经营范围为：工具模具、电子产品、通信电子设备、电子计算机软硬件、电力电子产品、办公用品及耗材等产品的销售；技术开发、技术咨询、技
术服务、企业咨询管理；自营和代理各类商品和技术的进出口服务。
截至2022年12月31日，该公司总资产为837068.86元，负债0.00元，净资产837068.86元，营业收入0.00元，净利润-32005.97元。
（5）深圳吉华微特电子有限公司，注册资本为10000000.00元，华微电子持
股比例为40%，经营范围为：电子元器件的研发、设计、制造和销售；集成电路的研发与设计；软件的研发与设计；光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字
电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机
电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研
发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。
截至2022年12月31日，该公司总资产为320477958.04元，负债
131926397.41元，净资产188551560.63元，营业收入130200115.12元，净
利润55500205.93元。
（6）吉林华耀半导体有限公司，注册资本为100000000.00元，华微电子持股
比例为40%，经营范围为：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法必须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司总资产为117149822.64元，负债
76215620.48元，净资产40934202.16元，营业收入20486594.90元，净利润
183434.71元。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势近年，由于国际贸易形势较为复杂，半导体产业的战略地位尤为突出，半导体科技自主可控与国产化替代成为国家科技自立自强、安全智能绿色发展的刚需。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出
加强原创性引领性科技攻关，在前沿领域推动 IGBT先进工艺以及碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展。
172022年年度股东大会资料
随着新一轮科技革命和产业变革的加速演进，新能源汽车、充电桩、5G、光伏、大数据、物联网、智能电网、轨道交通等战略性新兴市场领域快速兴起、发展，这些领域皆为我国创新驱动发展战略、制造强国战略、“双碳”战略、智能发展、新基
建的重点方向，为功率半导体发展释放出巨大的市场空间。
可以预见，在科技发展与国家战略的双轮驱动下，功率半导体行业在未来3-5年将呈现强劲发展趋势。
虽然我国半导体产业发展较比国外在规模与技术方面存在较大差距，但是作为国内功率半导体行业具有竞争力的 IDM 领军企业，华微电子具有较为突出的竞争优势与广阔的发展前景。
（二）公司发展战略
1.坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势
在“十四五”期间，公司将充分发挥自身技术及平台优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家大力支持半导体行业发展的契机，紧跟“十四五”规划指引，坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势，聚焦功率半导体领域的研发及规模化生产，深耕 IGBT、MOSFET、功率模块、宽禁带半导体产品，打造全系列功率半导体的特色工艺和产品优势。
加速突破功率半导体器件领域“卡脖子”技术，推动高端领域国产化替代。拓展能源电子、汽车电子等应用领域，推进电子信息技术与新能源需求的融合创新，尤其是加强新能源汽车用产品生产平台、试验平台建设，扩大新能源汽车核心驱动、车载应用市场份额。推进可再生能源领域应用，在光伏、变频、风力发电等领域进一步拓展。力争率先进入国际功率半导体器件领先企业行列，树立具有国际影响力的民族品牌。
2.加快重大项目建设，推进全产业链升级
全力推进新型电力电子器件基地项目建设，持续扩大产能，增强芯片制造能力；
推动电力电子器件外延生产线项目建设，向上游原材料制备业务拓展，保障供应链安全可控；推动先进功率器件半导体封装基地项目建设，向下游封装业务拓展，逐步建立汽车电子封装专线；提升吉林华微斯帕克 IPM、PM 封装生产线产能。依托重大项目建设，实现从芯片材料制备到研发、制造、封装、测试、应用的全产业链升级。
182022年年度股东大会资料
（三）经营计划
2023年是华微电子推进全产业链建设、实现飞跃发展关键的一年，公司将积极
推进功率半导体全产业链建设，做好电子信息产业增产扩能工作。
公司将专注于功率半导体器件领域，提升生产制造能力，加强产业链建设，增强研发创新能力，为半导体产业发展贡献力量。
一是，提升芯片生产制造能力。加速扩建八英寸新型电力电子器件基地项目，创新工艺技术、拓展生产规模，打造具有强大行业核心竞争优势的生产制造能力。
二是，增强产业链强韧力。快速推进产业链垂直整合，以新型电力电子器件基地为核心，向上游原材料制备业务拓展，推动外延片生产线建设，保障供应链安全可控；向下游封装业务拓展，推动单管、模块封装，逐步建立汽车电子封装专线。
实现从材料制备到芯片制造、封装、销售的全产业链升级，提升产业链韧性和安全水平。
三是，开拓产品研发创新力。积极培育研发创新、生产技术人才，持续壮大创新人才队伍，增强企业自主创新能力，推动创新链、产业链、人才链深度融合。深耕新型功率器件、模块、宽禁带半导体产品，全面塑造发展新优势，加速形成以汽车电子、工业控制、新能源、高端装备制造、网络通信、智能家电等战略性新兴领
域为重心的生产基地，助力我国民族半导体产业发展，力争成为具有国际竞争力的功率半导体企业。
公司重点产品研发计划如下：
1.加快新一代载流子存储 IGBT 产品系列化，加速超结 MOS、中低压 SGT MOS 和
高密度低压 Trench MOS 产品推广。结合自主 IDM模式 8寸线工艺平台，研发新一代多层外延超结技术，进一步提高电流密度。继续深耕光伏、工业控制、白色家电、新能源汽车等领域。
2.推出新一代高密智能功率模块 IPM 产品，进一步加强与白色家电头部客户的合作；大力推广 PM模块产品，在工业控制、光伏风电及新能源汽车领域批量应用。
3.开发新一代 100V/650V GaN功率器件，功率密度提升 30%，达到国内领先水平；
开发 SiC MOSFET工艺技术及产品，在工业及新能源领域布局。
4.依托现有四寸晶圆平台，加大 1800V-2200V 平面 175℃结温高压整流二极管及
模块产品开发及推广力度；传统的 BJT产品逐步向以集成电阻、达林顿结构、MOS+BJT
结构等新型结构方向转型，以适应市场多元化需求，同时开发新应用方向，向中高
192022年年度股东大会资料频方向拓展。
5.持续不断深入优化 FRD产品、SBD产品以及平面高压 MOS产品性能，在不断完
善现有产品平台基础之上开发具有正温度系数 FRD 产品平台，开发具有高极限能力及可靠性的 FRD 系列产品及模块，开发 1500V 至 3000V 高压平面 MOS 产品平台以及具有高抗冲击特性的 Trench SBD产品平台。
6.拓展具有高 dv/dt 能力、强电流冲击承受能力的高结温平面结构 SCR 产品系列，更好地为高端白色家电领域、新能源车载充电领域、工业控制领域重点客户提供产品解决方案。
（四）可能面对的风险
1.半导体行业发展一定程度上会受到宏观经济形势的影响。
2.行业内资本的介入、新一轮科技革命和产业变革加速演进、新兴市场的快速崛起，将加剧半导体行业市场竞争。
3.国际贸易形势不稳定可能会对公司发展形成一定程度的影响。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
202022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之二审议《吉林华微电子股份有限公司
2022年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见附件2）已经
公司第八届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司监事会
2023年5月19日
212022年年度股东大会资料
附件2：《吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告》吉林华微电子股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事会的监督职责，积极开展各项工作。报告期内，对公司的依法运作情况、财务情况、高级管理人员的履职情况、定期报告及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。现将公司监事会2022年度的工作情况汇报如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年，公司共召开了4次监事会会议，审议并通过了相关决议。在任全体监
事依照《公司法》、《公司章程》、监管机构的规范要求以及公司监事会议事规则
的相关规定，亲自出席了监事会、股东大会的相关会议，列席了董事会相关会议，并加大了日常性监督力度，忠实地履行了自己的职责。会议召开情况如下：
会议时间会议届次会议议案2022年第八届监事会●审议《吉林华微电子股份有限公司关于2020
1月28日第四次会议年度报告及2021年第三季度报告更正》的议案一、审议《吉林华微电子股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案二、审议《吉林华微电子股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
2021年年度报告全文及其摘要》的议案四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
2022年第一季度报告全文及其摘要》的议案五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关
2022年第八届监事会
于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
4月28日第五次会议
2022年度财务报告及内部控制审计机构》的议案六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
2022年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬》的议案
222022年年度股东大会资料九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
2021年度内部控制评价报告》的议案十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司
2021年度利润分配预案》的议案十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计》的议案十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2022年度委托理财计划》的议案十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于对合营公司提供财务资助的议案》2022年第八届监事会●审议通过《吉林华微电子股份有限公司
8月24日第六次会议2022年半年度报告全文及其摘要的议案》2022年第八届监事会●审议通过《吉林华微电子股份有限公司2022
10月27日第七次会议年第三季度报告全文的议案》
二、公司规范运作情况
2022年，公司监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机
构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。
（一）公司依法运作情况
2022年，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等
相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管
理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2022年，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进
行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，
2021年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2021
232022年年度股东大会资料
年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
（三）公司关联交易情况
2022年，监事会对公司日常关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进
行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
（四）监事会对公司定期报告情况的独立意见
2022年，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制
的公司《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》、
《2022年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
上述公司定期报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营成果和财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）公司内部控制评价报告
2022年，监事会对公司《2021年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
（六）监事会对利润分配情况的独立意见
公司2021年度利润分配预案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了同意的独立意见。公司2021年度利润分配预案充分考虑了广大股东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
2023年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全
体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和
242022年年度股东大会资料
健全公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持续健康发展而努力。
吉林华微电子股份有限公司监事会
2023年5月19日
252022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之三审议《吉林华微电子股份有限公司
2022年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件3）已经公司
第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
262022年年度股东大会资料
附件3：《吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告》吉林华微电子股份有限公司2022年度财务决算报告
报告期内，面对国内经济结构转型升级的趋势，公司充分发挥自身技术优势，以产业政策为指导，紧紧抓住国家产业结构转型的契机，积极实施产品研发和结构调整，加大向国家战略性新兴领域的拓展推广力度，加快半导体产品的国产替代步伐，充分发挥公司集功率半导体器件设计研发、芯片制造、封装测试为一体的技术体系和竞争优势，实现公司中高端技术产品在市场规模化应用，以新产品、新领域重点项目指标的达成带动公司整体业绩持续稳步增长。报告期内，公司实现营业收入195314.44万元，同比下降11.62%；实现归属于上市公司股东的净利润5774.88万元，同比下降50.09%。
公司财务报表已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，下面对财务报表主要项目进行说明：
一、2022年度经营效益情况主要损益项目情况
单位：元
主要损益项目本期数上年同期数变动比例（%）
一、营业收入1953144398.942210055245.68-11.62
减：营业成本1540202628.721738897563.23-11.43
税金及附加17158949.4221294332.05-19.42
销售费用37384234.1641825231.77-10.62
管理费用119767399.56119895445.74-0.11
研发费用105257620.2691867692.2814.58
财务费用98624668.1190877892.768.52
加：其他收益11229503.144081249.01175.15
投资收益16034247.0719515519.90-17.84
信用减值损失-23371259.39-4751893.52不适用
资产减值损失-2439226.57-6173909.47不适用
资产处置收益16422319.57218166.267427.43
二、营业利润52624482.53118286220.03-55.51
272022年年度股东大会资料
加：营业外收入14000.00不适用
减：营业外支出159869.17381260.39-58.07
三、利润总额52478613.36117904959.64-55.49
减:所得税费用-7273184.201962202.08-470.66
四、净利润59751797.56115942757.56-48.46
归属于母公司股东的净利润57748815.77115707257.28-50.09
少数股东损益2002981.79235500.28750.52
1、其他收益本期数较上年同期数增加7148254.13元，增加比例175.15%，增
加原因主要系部分与收益相关的政府补助摊销所致。
2、信用减值损失本期数较上年同期数增加18619365.87元，增加原因主要系
本期应收账款及其他应收款减值损失增加所致。
3、资产减值损失本期数较上年同期数减少3734682.90元，减少原因主要系
本期存货跌价准备减少所致。
4、资产处置收益本期数较上年同期数增加16204153.31元，增加比例
7427.43%，增加原因主要系本期处置固定资产产生的收益高于上年同期所致。
5、营业外支出本期数较上年同期数减少221391.22元，减少比例58.07%，减
少原因主要系本期固定资产处置损失低于上年同期所致。
6、所得税费用本期数较上年同期数减少9235386.28元，减少比例470.66%，
减少原因主要系本期递延所得税费用低于上年同期所致。
7、归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数减少57958441.51元，
减少比例50.09%，减少原因主要系（1）受市场环境影响，销售业绩较上年同期出现一定幅度的下滑；（2）公司新型电子电力器件项目处于产量提升阶段，暂时未达成预期目标，单位成本较高，压缩了公司利润空间；（3）新产品研发投入高于去年同期；综上所述使得归属于上市公司股东的净利润减少。
二、2022年公司资产、负债及权益情况主要资产负债情况
单位：元
项目名称期末数期初数变动比例（%）
应收票据439092478.93639821611.21-31.37
其他应收款48563883.3578510905.11-38.14
282022年年度股东大会资料
存货310201196.05180073373.4572.26
其他流动资产6402023.0717207152.58-62.79
长期股权投资97254718.9553220471.8882.74
投资性房地产31630146.8519976997.6958.33
固定资产1802735519.571257546045.2743.35
使用权资产3529607.942584624.2836.56
长期待摊费用1940721.07532296.92264.59
递延所得税资产18397896.0910306471.4778.51
短期借款677595929.721169780969.63-42.07
合同负债81967348.48138215946.60-40.70
应付职工薪酬5154794.9311861148.67-56.54
其他流动负债50067131.9617935058.29179.16
长期借款1351494721.031036665524.1830.37
递延收益50805750.0019235768.73164.12
其他非流动负债150000000.00不适用
1、资产情况
公司2022年12月31日资产总额为6902141258.20元，较年初增加115，
120034.05元，增加比例为1.70%。
其中：
1）应收票据期末数较期初数减少200729132.28元，减少比例31.37%，减少
原因主要系应收票据到期较多所致。
2）其他应收款期末数较期初数减少29947021.76元，减少比例38.14%，减少
原因主要系部分客户计提信用减值损失较多及公司收到部分客户回款所致。
3）存货期末数较期初数增加130127822.60元，增加比例72.26%，增加原因
主要系公司在2022年四季度进行存货储备，保证春节期间正常发货所致。
4）其他流动资产期末数较期初数减少10805129.51元，减少比例62.79%，减
少原因主要系本期末待抵扣进项税低于年初所致。
5）长期股权投资期末数较期初数增加44034247.07元，增加比例82.74%，增
加原因主要系本期投资参股公司及参股公司本期实现利润较多所致。
6）投资性房地产期末数较期初数增加11653149.16元，增加比例58.33%，增
加原因主要系本期经营租赁房地产增加所致。
7）固定资产期末数较期初数增加545189474.30元，增加比例43.35%，增加
原因主要系本期完工在建工程转固所致。
8）使用权资产期末数较期初数增加944983.66元，增加比例36.56%，增加原
因主要系本期租赁一年以上资产增加所致。
292022年年度股东大会资料
9）长期待摊费用期末数较期初数增加1408424.15元，增加比例264.59%，增
加原因主要系本期发生计算机信息管理业务费用增加所致。
10）递延所得税资产期末数较期初数增加8091424.62元，增加比例78.51%，
增加原因主要系收到确认为递延收益的政府补助增加所致。
2、负债及所有者权益情况
2022年12月31日，公司负债总额为3657121790.42元，较上年增加90，
827761.92元，增加比例为2.55%。
其中：
1）短期借款期末数较期初数减少492185039.91元，减少比例42.07%，减少
原因主要系本期调整负债结构减少短期借款所致。
2）合同负债期末数较期初数减少56248598.12元，减少比例40.70%，减少原
因主要系一年以内预收款项减少所致。
3）应付职工薪酬期末数较期初数减少6706353.74元，减少比例56.54%，减
少原因主要系尚未到期的工资及福利费低于年初所致。
4)其他流动负债期末数较期初数增加32132073.67元，增加比例179.16%，
增加原因主要系应收票据期末未终止确认金额增加所致。
5)长期借款期末数较期初数增加314829196.85元，增加比例30.37%，增加
原因主要系本期调整负债结构增加长期借款所致。
6)递延收益期末数较期初数增加31569981.27元，增加比例164.12%，增加
原因主要系本期收到与资产相关的政府补助较多所致。
7）其他非流动负债期末数较期初数增加150000000.00元，增加原因主要系
公司一年以上预收货款增加所致。
三、2022年度现金流量情况
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额491660397.56324597384.7451.47
投资活动产生的现金流量净额-332757051.32-391540010.04不适用
筹资活动产生的现金流量净额-279064811.76390181449.96-171.52
其中：
1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加167063012.82元，
增加比例51.47%，增加原因主要系本期收到销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
302022年年度股东大会资料
2、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少669246261.72元，
减少比例171.52%，减少原因主要系本期收到其他与筹资活动有关的现金少于同期所致。
四、相关财务指标对比情况指标项目行次2022年2021年资产负债率152.99%52.55%
流动比率2131.47%113.20%
速动比率3114.99%104.13%
应收账款周转率44.35%5.58%
存货周转率56.28%8.34%
主营业务毛利率621.20%21.30%
净资产收益率（加权平均）71.79%3.65%
基本每股收益80.060.12吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
312022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之四审议《吉林华微电子股份有限公司
2022年年度报告全文及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要》已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并于 2023年 4月 28日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露，同时公司 2022年年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
322022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之五审议《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2022年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
332022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之六审议《吉林华微电子股份有限公司
2023年度银行授信额度的提案并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计3337000000.00元，授信期限为自公司股东大会审议通过后的12个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
342022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之七审议《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2023年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司
及其他关联方提供总额度不超过350000000.00元的担保，担保期限自股东大会审议通过后的12个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施董事会有关担保事项，代表公司与有关商业银行签订担保合同。本次为控股子公司担保所涉及银行贷款全部用于子公司正常业务经营，不会损害公司利益。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
352022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之八审议《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效评价标准、激励约束机制及2022年经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。方案综合考虑了相关行业的年薪平均水平以及公司的现状，将公司高级管理人员的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，充分调动公司高级管理人员的积极性；进一步健全公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员的进取精神和责任意识。同时公司对独立董事和外部监事采用年度津贴的办法确定其报酬，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬分配情况如下：
单位：万元报告期内从公司领取的应付报酬姓名职务备注总额（万元）（税前）
夏增文董事长45.12
于胜东 CEO(首席执行官)、董事 82.00
赵东军董事45.00
李大沛独立董事10.74
佟成生独立董事10.74
沈波独立董事10.74
禹彤监事10.74
欧小霞职工监事15.03
王晓林财务总监46.13
孙铖董事会秘书34.25
合计/310.49
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
362022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之九审议《吉林华微电子股份有限公司
2022年度独立董事述职报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《吉林华微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（详见附件4）已经
公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并于2023年4月28日通过上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
372022年年度股东大会资料
附件4：《吉林华微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告》吉林华微电子股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年的工作中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作制度》等规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司原独立董事任职情况未发生变化。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
沈波：男，博士，1963年6月出生。曾短期担任日本东京大学产业技术研究所客座研究员、东京大学先端科技研究中心、千叶大学电子学与光子学研究中心客座教授；1988-2004年担任南京大学物理系讲师、副教授、教授；1997年获教育部青年教师奖，2001年评为教育部首批新世纪优秀人才，2003年获国家杰出青年科学基金；
2004年12月起在北京大学物理学院工作；2005年起聘为教育部长江特聘教授；
2005-2015年期间担任北京大学物理学院副院长；现任北京大学物理学院教授、理学
部副主任、宽禁带研究中心主任，江苏南大光电材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事。
佟成生：男博士研究生，1970年9月出生。曾任沈阳化工大学经济与管理学院教师、上海国家会计学院教务部特设课程中心主任、吉林华微电子股份有限公司第
七届董事会独立董事；现任上海国家会计学院教研部教授、吉林华微电子股份有限
公司第八届董事会独立董事和常熟通润汽车零部件股份有限公司、日播时尚集团股
份有限公司、天能电池集团股份有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司的独立董事和上海白虹软件科技股份有限公司的董事。
李大沛：男，1954年8月出生，硕士，高级经济师，长期从事公司管理及证券市
382022年年度股东大会资料
场业务培训工作。曾任上海证券交易所总监助理，从事上市公司高管培训等工作。
曾任上海世茂股份有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事；现任吉林华微电子股份有限公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为华微电子独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
作为公司独立董事，我们能按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上，我们均能认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，特别对公司经营管理、内部控制等方面提出了意见和建议。公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未有异议、反对或弃权的情形。
（一）出席董事会和股东大会情况
2022年度，公司共召开了6次董事会和1次股东大会，独立董事出席董事会会议、列席股东大会会议的情况如下：
独立董事应参加董亲自出委托出席缺席列席股东大是否连续两次
姓名事会次数席（次）（次）（次）会（次）未出席会议沈波66001否李大沛66001否佟成生66001否
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司及高级管理人员积极配合独立董事的工作，为我们履行职责提供必要的支持与协助，并与我们保持经常性的有效沟通，及时汇报公司日常经营情况和重大事项进展情况，提供会议材料和工作资料，使我们能全面深入地了解公司运行情况和规范运作，并从专业角度为公司的战略发展出谋献策。
三、2022年度独立董事履职及重点关注事项的情况
（一）关联交易发表如下独立意见
392022年年度股东大会资料
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章和规范性文
件及《吉林华微电子股份有限公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司关联交易管理办法》的要求，基于独立判断，我们作为吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，对公司2022年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，基于独立判断，发表如下独立意见：
公司2022年度拟发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易，本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
（二）公司内部控制自我评价独立意见公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进一步完善，适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理体系。
公司董事会已对公司2021年度的内部控制工作进行了自我评估，认为截至2021年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为：公司《2021年年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（三）关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见
2021年度，众华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
董事会在发出《关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》前，已经征求了我们的认可。因此，我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及聘任众
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构符合法律、法
规及《公司章程》的相关规定，同意聘任并将该项议案提交公司股东大会审议。
402022年年度股东大会资料
（四）关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据公司2021年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩、计划目标以及公司经营管理现状，公司第八届董事会第九会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》，该议案的通过符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定符合公司实际情况，有利于公司稳定长远的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（五）关于公司2021年度利润分配预案的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况，资金需求及未来发展等各方面因素，现就公司2021年度利润分配预案发表独立意见如下：
1、公司第八届董事会第九次会议审议通过的《吉林华微电子股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》是以公司实际情况提出的分配方案，符合《公司章程》及《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》的分红规定，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
2、我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意公司2021年度利润分配方案为每10股派0.37元（含税），并提交公司股东大会审议。
（六）关于2022年度委托理财计划的独立意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公
司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
412022年年度股东大会资料
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况完善公司内部控制体系，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强对经营各个环节的风险控制，实现不相容岗位间的监督、制约，保证经营业务活动的合规开展。经认真核查公司内部控制各项资料，我们认为，目前公司内部控制体系较为完善，公司内部控制自我评价报告能真实、客观、全面的反应公司内部控制情况，公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。
（九）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地
履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的权益，密切关注公司治理运作、经营决策，促进公司科学决策水平的提高。我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
特此报告。
独立董事：沈波、李大沛、佟成生吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
422022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之十审议《吉林华微电子股份有限公司
2022年度利润分配预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润57748815.77元；经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2022年度的利润分配预案为：以公司现有总股本960295304股为基数，拟每10股派发现金股利0.185元（含税），总计派发现金股利17765463.12元，占公司归属于普通股股东净利润的30.76%，剩余39983352.65元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
432022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之十一审议《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司持有深圳吉华微特电子有限公司（以下简称“吉华微特”）40%的股权，由公司董事、CEO（首席执行官）于胜东担任吉华微特的董事长，依据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.3条规定，上述法人与公司构成关联方。
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。吉华微特为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司进一步拓展产品的分销渠道，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，促进公司经营业绩稳步增长。
公司预计的2023年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
442022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之十二审议《吉林华微电子股份有限公司关于2023年度委托理财计划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产的收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2023年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金，用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币500000000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产
品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，期限为自股东大会审议通过后的12个月内。本委托理财不构成关联交易。
本项议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
452022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之十三审议《吉林华微电子股份有限公司关于修订部分条款》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
关于修订部分条款的议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并于 2023年 4 月 28日在上海证券交易所网站（http:∥www.sse.com.cn）披露，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2023年5月19日
462022年年度股东大会资料
吉林华微电子股份有限公司
2022年年度股东大会议案之十四审议《吉林华微电子股份有限公司关于选举曹锦彭先生为公司监事》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年4月26日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于补选监事的议案》，同意选举曹锦彭先生为公司第八届监事，任期自股东大会选举通过之日起至
第八届监事会任期届满为止。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
吉林华微电子股份有限公司监事会
2023年5月19日
472022年年度股东大会资料
附件5：监事候选人曹锦彭先生简历
曹锦彭：男，1971年6月22日出生，复旦大学工商管理硕士、南开大学经济学学士，拥有注册会计师、注册资产评估师资格，具有二十年律师从业经验，常年担任高科技公司、私募基金公司、风险投资公司的法律顾问，服务专项：企业并购重组，税法，会计法，企业融资，金融业务。曾在华泰证券、中富证券从事资产管理和投资银行工作，曾担任知名投资机构鸿商投资集团法律总监。现任上海创远律师事务所合伙人。
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