南风股份:中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
独立财务顾问（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年四月独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，出具了本次2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。
本报告书所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，提供方对所提供的为出具本报告书所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、指南方风机股份有限公司
公司、本公司
中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公标的公司、中兴装备指司
标的资产、拟出售资
指中兴能源装备有限公司100%股权
产、交易标的
交易对方、颐帆科技指上海颐帆科技有限公司
交易对方股东指仇云龙、姜志军南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
草案、重组报告书指（草案）（修订稿）中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重本报告书指大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
本次交易、本次重组指南风股份重大资产出售的行为评估基准日指2020年8月31日标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之交割日指日
过渡期指自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益损益归属期间指归属时，系指自评估基准日（2020年8月31日）至交割日当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由受让方承担
江苏省产权交易所/产指江苏省产权交易所有限公司权交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》、上市规
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则
《公司章程》指《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中信建投证券、独立指中信建投证券股份有限公司
财务顾问审计机构、中兴华事
指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）务所
评估机构、华亚正信指北京华亚正信资产评估有限公司元指人民币元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
3、交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。
4、交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。
5、交易价格及定价依据
（1）本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为104886.28万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为165918.67万元，本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165918.67万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106187.952万元。
由于上述评估报告的有效期为一年，为保证本重组报告书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103515.46万元，较前次评估收益法估值下降1370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资产基础法估值为
171247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5328.86万元，增幅为3.21%。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
6、交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权转让合同约定支付。
本次交易的《产权转让合同》中具体付款约定如下：
“1、乙方（即颐帆科技）按本次产权转让挂牌底价的10%向江苏产权交纳了保证金10618.80万元，其中：46.00万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已转为向江苏产权支付的交易服务费，剩余10572.80万元在本合同生效后转为首期交易价款的一部分，由江苏产权直接支付至甲方（即南风股份）指定帐户。
2、乙方应在本合同生效后12个月内将剩余交易价款956151520元（大写：人民币玖亿伍仟陆佰壹拾伍万壹仟伍佰贰拾元整）支付到甲方指定银行账户，其中：本合同生效日起30个自然日内乙方应按不低于成交价款的51%向甲方支付首期交易价款人民币435830556元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰捌拾叁万零伍佰伍拾陆元）；在本合同生效后12个月内，乙方应付清余款人民币520320964元（大写：人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整）。
3、乙方在甲方将所持中兴能源装备有限公司100%股权过户到乙方名下的同时，同意将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给甲方，为其本协议项下的付款义务提供质押担保。”
7、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
8、过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转
让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
（二）本次交易的批准和授权情况
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于
上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等议案。
7、2021年11月17日，南风股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的之补充协议的议案》等相关议案。
8、2021年12月3日，南风股份召开2021年第一次临时股东大会审议并通过本
次交易相关议案。
9、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
本次交易公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
（三）本次交易的实施情况
1、交易价款的支付情况
截至本报告书出具日，公司已收到本次交易的全部股权转让款。
2、标的资产的过户情况截至本报告书出具日，南通市海门区行政审批局已出具《公司准予变更登记通知书》（（06842024）公司变更[2021]第12270010号），上市公司已完成中兴装备过户工商变更登记手续。本次交易的交易对方颐帆科技已合法取得中兴装备100%股权。3、标的股权的质押情况根据《产权转让合同》的约定，在南风股份将所持中兴能源装备有限公司100%股权过户到颐帆科技名下的同时，颐帆科技将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给南风股份，为其本协议项下的付款义务提供质押担保。
截至本报告书出具日，公司已收到本次交易的全部股权转让款，上述重大资产出售事项所涉中兴装备49%股权质押已全部解除。
4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转
让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
公司聘请的中兴华事务所对中兴装备的过渡期损益进行了审计，并出具了《中兴能源装备有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中兴华专字【2022】第170002号）。根据审计结果，在过渡期内，中兴装备实现净利润为
3002.55万元。根据相关协议约定，中兴装备的上述利润由公司享有。
（四）独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序。
上市公司已与交易对方完成标的资产交割过户事项，并已收到本次交易的全部股权转让款，所涉中兴装备49%股权质押事项已全部解除。
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）本次交易涉及的相关协议履行情况截至本报告书出具之日，公司、交易对方及交易对方股东签署的《产权转让合同》、《关于的补充协议》、《关于的补充协议（二）》、《股权质押合同》及《保证合同》均已生效，合同当事人均依照上述协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺履行情况
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
承诺事项承诺主体承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司、漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责标的公司任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确关于信息性和完整性承担法律责任。
真实性、4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
准确性和记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的完整性的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
承诺函1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
交易对方及
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副股东、时任
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
董事、时任
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大监事和高级遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律管理人员责任。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
原实际控制关于重大
人[注1]、时1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任资产重组
任董事、时何减持上市公司股份的计划。
减持计划
任监事和高2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的承诺函
级管理人员的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注2]
[注3]本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
原实际控制关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个人、时任董月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
事、时任监究刑事责任的情形。
事和高级管综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与理人员上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实
际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法上市公司机关依法追究刑事责任的情形。
不存在不
综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制得参与任
人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高何上市公级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组司重大资相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何产重组情上市公司重大资产重组的情形。
形的说明本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追交易对方股究刑事责任的情形。
东综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实
际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查交易对方
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改对本次重
原实际控制善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利组的原则
人于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交性意见易。
关于避免
原实际控制本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款资金占用人项或者其他方式占用上市公司资金。
的承诺函
2018年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款
/担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院关于代偿
未采纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子杨子善先原实际控制
善先生支付9115.40万元，进而形成杨子善先生占用公司资生占用资人之一杨子金。为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先金的承诺江先生
生相关事项对公司造成的不利影响，2020年10月12日，公函
司控股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项共计8200万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕18个月内筹集资金代杨
子善先生偿还公司915.40万资金占用款项。
因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外担保，导致广东省佛山市中级人民法院判令公司对杨子善欠深圳前海海润国际并购基金管理有限公司借款本金5520万
关于代偿元及自2018年5月1日起至实际清偿之日止按照年利率9%
杨子善先原实际控制计算的利息、律师费50万元、财产保全担保费5.66万元、
生诉讼赔人之一杨子诉讼费33.02万元不能清偿部分的二分之一向深圳前海海润偿款的承江先生国际并购基金管理有限公司承担赔偿责任。
诺函为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善冒用公司名义对外担保对公司造成的不利影响，本人作为公司控股股东、实际控制人之一，承诺将积极筹集资金代杨子善偿还公司上述款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务
关于避免不存在相竞争的业务。
原实际控制
同业竞争2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利人
的承诺函用实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与
或入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的
业务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控
股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所
得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公并减少关原实际控制开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易联交易的人的公允性。
承诺函3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人
将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
除以下事项外，公司自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2018年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立上市公司案调查。
无重大违
2021年7月9日，公司收到中国证监会上海监管局下发的
法违规行
《结案通知书》（沪证监法字[2021]57号），内容如下：
为的承诺“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照函
2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第
二款的规定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”2020年9月30日，公司收到深圳证券交易所（以下简称时任董事、“深交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事时任监事、人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资高级管理人
金占用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣员先生（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事和高级管理人员自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自2016年1月1日至今未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉交易对方及及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未交易对方股按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监东管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，上市公司、
关于持有不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
时任董事、
标的资产公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或时任监事和
权属的承其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标高级管理人
诺函的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的员
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务
本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与关于本次空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股重大资产东带来持续的收益。
重组摊薄2、优化内部管理和成本管控
即期回报上市公司本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效采取填补率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的措施的承各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控诺和事后监督
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及
期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利
润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
时任董事和5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或高级管理人者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的员执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
注1：公司原实际控制人为杨泽文、杨子江与杨子善，2021年12月31日，公司原实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，5%以上股东仇云龙先生与南海控股签署了《股份转让协议》，杨子江先生、杨泽文先生、仇云龙先生拟将其持有的合计6300万股公司股份（占公司总股本的13.13%）协议转让给南海控股。2022年3月31日，上述股份协议转让事项办理完成过户登记手续，本次股份过户完成后，南海控股持有公司123426733股股份，占公司总股本的
25.71%，成为公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为公司实际控制人。
注2：原控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。自重组报告书签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。注3：时任上市公司董事为谭汉强、李志斌、姜志军、任刚、罗红、梁秀霞、李萍、陆垂军、肖兵，时任监事为谢碧嫦、刘磊、李志成，时任高级管理人员为任刚、刘怀耀、王达荣、柴新普、刘静、粱秀霞、王娜。2022年4月1日，谭汉强、姜志军向公司辞去董事职务，刘磊向公司辞去监事职务，经第五届董事会第十六次会议决议，董事会同意增补袁学亮、戴彤为公司第五届董事会非独立董事，经公司第五届监事会第十二次会议决议，监事会同意增补范智俐为公司第五届监事会非职工代表监事，上述事项经2022年第一次临时股东大会决议通过。2022年9月，柴新普先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，刘静女士因退休原因申请辞去公司副总经理职务。
注4：由于原控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等，下同。
截至本报告书出具之日，南风股份及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（三）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方无违反相关承诺的情况。
三、盈利预测或利润预测的实现情况本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分涉及的各项业务的发展现状
（一）公司主要经营情况
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014年公司完成收购中兴装备100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是上市公司将获得超10亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公司短期偿债能力提升较为明显，财务状况有所改善，进一步优化上市公司资产结构。本次交易完成后，上市公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
2022年度，公司实现营业收入30874.09万元，同比下降63.34％，主要系
上年度公司剥离了原全资子公司中兴能源装备有限公司，业务范围减少所致；利润总额2729.16万元，同比上升103.88％，归属于上市公司股东的净利润2436.60万元，同比上升103.55%，主要系上年度公司因剥离子公司确认了相关投资损失，而本期无此类事项所致。
（二）公司主要财务数据
1、公司营业收入及构成情况
2022年2021年
金额占营业收金额占营业收同比增减（万元）入比重（万元）入比重
营业收入合计30874.09100.00%84224.00100.00%-63.34%分产品
通风与空气处理系统设备30874.09100.00%31055.5536.87%-0.58%特种材料及能源工程管件
--53168.4563.13%-100.00%装备
2、2022年度主要财务状况
本年比上年
2022年2021年2020年
增减
营业收入（万元）30874.0984224.00-63.34%79860.80归属于上市公司股东的
2436.60-68712.78103.55%14858.41
净利润（万元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净71.21-8005.08100.89%2021.06利润（万元）经营活动产生的现金流
829.255161.86-83.94%-19136.98
量净额（万元）
基本每股收益（元/股）0.05-1.43103.50%0.31
稀释每股收益（元/股）0.05-1.43103.50%0.31
加权平均净资产收益率1.45%-35.24%36.69%7.17%本年末比上
2022年末2021年末2020年末
年末增减
资产总额（万元）191193.63206369.10-7.35%298836.81归属于上市公司股东的
170404.35164244.493.75%224180.74
净资产（万元）
（三）独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与本次重组报告书中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现
存在重大差异的情形。本次交易完成后，上市公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务。2022年度，公司实现营业收入30874.09万元，同比下降63.34％，主要系上年度公司剥离了原全资子公司中兴能源装备有限公司，业务范围减少所致；
利润总额2729.16万元，同比上升103.88％，归属于上市公司股东的净利润
2436.60万元，同比上升103.55%，主要系上年度公司因剥离子公司确认了相关
投资损失，而本期无此类事项所致。
五、公司治理与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。同时，上市公司制定了完善的公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：南风股份已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，上市公司已与交易对方完成标的资产交割过户事项，已收到本次交易的全部股权转让款，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方无违反相关承诺的情况；上市公司在持续督导期内的实际经营情况与本次重组报
告书中“管理层讨论与分析”部分提及的各项业务的发展状况未发现存在重大差
异的情形；南风股份已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求；本次交易的交易各方按照公布
的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
截至本报告书出具日，本独立财务顾问对南风股份本次重大资产出售暨关联交易的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李庆利何继兴中信建投证券股份有限公司年月日