杭可科技:控股股东、实际控制人行为规范

浙江杭可科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章总则
第一条为进一步规范浙江杭可科技股份有限公司（“公司”或“本公司”）
控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》和本公司章程等有关规定，制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第五条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法
律法规及公司章程的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第六条公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规
以及本公司章程的规定规范行使权利，严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
第七条公司控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。第八条公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务，不得组织、指使公司实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用等方式损害公司及社会公众股东合法权益。
第二章公司治理
第九条控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
第十条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式
影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十一条公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决
策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使有关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）任命公司总经理、董事会秘书、副总经理或者财务负责人在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为。（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十四条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照有关法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十五条公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位、关联关系或者
其他条件，组织、指使公司编制存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的财务会计报告。
第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使有关法律法规及本公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会；
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。第十八条公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者职务便利操纵、指使公司实施违规担保行为。
第十九条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第二十条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称募投项目）获取不正当利益。
第三章信息披露
第二十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十二条控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定
以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十三条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十四条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及
查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十五条公司控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后1个月内，正式签署并向证券交易所提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项发生重大变化的，应当在5个交易日内更新并提交。
签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第二十六条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发
生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十七条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十九条除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
第三十条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第三十一条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第三十二条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第三十三条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关，对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十五条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者
调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第三十六条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因知悉的公司未
披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第三十七条在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披露。
第三十八条公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺，并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的，承诺方应当立即告知公司，提出有效的解决措施，并予以披露。
控股股东、实际控制人拟变更承诺的，应当按照中国证监会和证券交易所有关规定履行相应决策程序。
第四章股份交易、控制权转移
第三十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易买卖公司股份，应当遵守有关法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得借用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第四十条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司并予公告；但中国证监会规定的情形除外。
第四十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或
者超过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第四十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券
交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第四十三条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起到定期报告实际公告之日的期间内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；
（三）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（五）《证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（六）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第四十四条控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。
第四十五条公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控
制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合相关法律法规及本规范关于减持股份的相关规定。公司实现盈利后，控股股东、实际控制人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律法规及本规范其他规定。
第四十六条公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的，应当遵
守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接
和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、本规则以及证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
公司向证券交易所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自是股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第四十七条公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第四十八条公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，控股股东、实际控制人不得减持公司股份。
第四十九条公司控股股东、实际控制人减持股份，依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者
实际控制人认为应当说明的事项，以及证券交易所要求披露的其他内容。
第五十条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年
对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）证券交易所要求披露的其他信息。
公司董监高应当关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况；存在高比例
股份质押的，公司董监高以及董事会应当高度关注控股股东及其一致行动人质押行为对公司控制权和生产经营稳定性的影响。
第五十一条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第四十六条第三项至第五项规定的内容；
（四）证券交易所要求披露的其他信息。
第五十二条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第五十三条控股股东、实际控制人协议转让公司控制权，应当保证交易公
允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理。
（二）控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在下列情形的，应当予
以解决：
1、违规占用公司资金；
2、未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
3、对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
4、对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
5、控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。第五十四条契约型基金、信托计划或资产管理计划成为公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第五十五条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章其他规定
第五十六条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响。
第五十七条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第五十八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章附则
第五十九条公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受
证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参加指定的培训并接受考核。
第六十条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第六十一条公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一
致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。公司第一大股东应当参照适用本规则关于控股股东的规定。
第六十二条本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所股票科创板上市规则》和本公司章程的规定执行。
第六十三条本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。第六十四条本规范自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
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