金科环境:招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见(2)

招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为金科
环境股份有限公司（以下简称“金科环境”或“发行人”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对金科环
境首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况与意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年4月1日作出的《关于同意金科环境股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]581号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）25690000 股，并于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为
102760000股，其中有限售条件流通股的数量为79367516股，无限售条件流
通股的数量为23392484股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及限售股股东19名，合计持有限售股份数量为56625000股，占公司总股本的55.10%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2023年5月11日（依据解除限售流程办理时间确定起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺或安排
根据《金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
1及《金科环境股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解
除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员张慧春及其配偶即
共同实际控制人李素波承诺
（1）张慧春作为公司控股股东、实际控制人及董事长，李素波作为共同实
际控制人：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理张慧春及其配偶已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购张慧春及其配偶直接或间接持有的该部分股份。发行人股票上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，张慧春及其配偶持有的发行人上市前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。张慧春及其配偶在前述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。前述锁定期届满后，张慧春在发行人任职期间，张慧春及其配偶每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过张慧春及其配偶分别所持发行人股份总数的百分
之二十五；在张慧春离职后半年内，不转让张慧春及其配偶直接或间接持有的发行人股份。在张慧春被认定为发行人控股股东、实际控制人以及担任董事长期间，将向发行人申报张慧春及其配偶直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。
（2）张慧春作为公司核心技术人员：自发行人上市之日起十二个月内和离
职后六个月内，不转让或者委托他人管理张慧春及其配偶已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购张慧春及其配偶直接或间接持有的该部分股份。前述锁定期届满后的四年内，张慧春及其配偶每年分别转让的直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份不超过公司上市时张慧春及其配
偶分别所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例分别累积使用。张慧春在作为公司核心技术人员期间，将向公司申报张慧春及其配偶所直接或间接
2持有的公司的股份及其变动情况。张慧春及其配偶同意承担并赔偿因违反上述承
诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
2、公司实际控制人张慧春的一致行动人清洁水公司、刘丹枫、吴基端、罗
岚、李素益、崔红梅、黎泽华、贾凤莲、张和兴、李忠献、白涛、刘渊、贺维宇、李华敏、王金宏、李晋、陈安娜，及陈安娜的母亲 Angela Ying Gaches（非一致行动人）承诺
自发行人上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司/本人直接或间接持有的该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。本公司/本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。本公司/本人（不含 Angela Ying Gaches）在被认定为发行人的控股股东、实际控制人之一致
行动人期间，将向公司申报本公司/本人所持有的公司的股份及其变动情况。本公司/本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失、损害和开支。
3、公司董事、核心技术人员王同春及其直接持股的配偶刘丹枫承诺
（1）王同春作为公司董事：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理刘丹枫已直接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购刘丹枫直接持有的该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，刘丹枫直接持有的公司上市前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述锁定期届满后，王同春在发行人任职期间，王同春（如届时持有股份）及刘丹枫每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过王同春及刘丹枫分别所持发行人股份总数的百分之二十五；在王同
3春离职后半年内，不转让王同春（如届时持有股份）及刘丹枫直接或间接持有的发行人股份。王同春在任职期间，将向公司申报王同春（如届时持有股份）及刘丹枫所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
（2）王同春作为公司核心技术人员：自发行人上市之日起12个月内和离职
后6个月内，不转让或者委托他人管理刘丹枫已直接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购刘丹枫直接持有的该部分股份。前述锁定期届满后的四年内，刘丹枫每年分别转让的直接持有的发行人上市前已发行的股份不超过公司上市时刘丹枫分别所持发行人上市前股份总数的百分之二十五，减持比例将分别累积使用。王同春在任职期间，将向公司申报王同春（如届时持有股份）及刘丹枫所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。王同春不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。王同春及刘丹枫同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
4、公司直接持股的监事、核心技术人员贾凤莲及高级管理人员、核心技术
人员黎泽华承诺
（1）本人作为公司监事/高级管理人员：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接持有的该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。
（2）本人作为公司核心技术人员：自发行人上市之日起12个月内和离职后
6个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接持有的该部分股份。前述锁定期届满后的四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分
4之二十五，减持比例可以累积使用。本人在任职期间，将向公司申报本人所直接
或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
5、公司直接持股的高级管理人员陈安娜及其间接持股的母亲 Angela Ying
Gaches（以下共同称为“承诺人”）承诺：
自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购承诺人直接或间接持有的该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，承诺人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述锁定期届满后，陈安娜在发行人任职期间，承诺人每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过承诺人所持发行人股份总数的百分之二十五；陈安娜离职后半年内，承诺人不转让其直接或间接持有的发行人股份。陈安娜在任职期间，承诺人将向公司申报其各自所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。承诺人不会因陈安娜职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。承诺人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
6、公司直接持股的高级管理人员崔红梅承诺：
自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人直接持有的该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而
5给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
7、公司间接持股的董事 Bernardus Johannes Gerardus Janssen、监事王雅
媛承诺：
自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本人间接持有的该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。前述锁定期届满后，本人在发行人任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五；离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任职期间，将向公司申报本人所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
8、公司股东 Victorious Joy Water Services Limited（以下简称“利欣水务”）
承诺：
自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。本公司在作为发行人股东期间，将向公司申报本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
（二）共同实际控制人李素波通过利欣水务间接持有的发行人股份利欣水务作出如下承诺：“在李素波（LI Subo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为 Carford 办理回购或转让李素波（LISubo）间接持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售李素波（LI Subo）间接持有的发行人股份的手续。在 Angela Ying Gaches 承诺的锁定期（自本次发行及
6上市之日起三十六个月）内，本公司不为 Angela Ying Gaches 办理回购或转让其
持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。
在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）、Angela Ying Gaches 之外的其他股东间接持有的发
行人本次发行及上市前已发行的股份，且不会向李素波（LI Subo）、Angela YingGaches 分配任何与股份出售相关的收益。如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）
给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”Carford Holdings 作出如下承诺：“在李素波（LI Subo）承诺的锁定期（自本次发行及上市之日起三十六个月）内，本公司不为李素波（LI Subo）办理回购或转让其持有的本公司股份的手续，亦不为其办理出售其间接持有的发行人股份的手续。在本次发行及上市满十二个月但未满三十六个月的期间，本公司间接出售的发行人股份限于除李素波（LI Subo）之外的其他股东间接持有的发行人本
次发行及上市前已发行的股份，出售比例不超过本次发行及上市前发行人股份总数的 16.5441%（即扣除李素波（LI Subo）通过本公司间接持有发行人股份后的比例），且不会向李素波（LI Subo）分配任何与上述股份出售相关的收益。如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将承担以下义务和责任：（1）违反上述承诺所得的一切收益归发行人所有；（2）给发行人或者投资者造成损失的，依法赔偿损失；（3）根据届时法律法规及上海证券交易所规定可以采取的其它措施。”
（三）股东持股及减持意向承诺
1、公司控股股东、实际控制人张慧春及其配偶、共同实际控制人李素波承
诺：发行人本次发行及上市后，张慧春及其配偶在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。张慧春及其配偶自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：张慧春及其配偶在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每
年减持股份数量不超过公司股东在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股
7票数量将相应调整）；张慧春及其配偶在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减
持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果张慧春及其配偶预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若张慧春及其配偶未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
2、公司实际控制人张慧春的一致行动人清洁水公司、刘丹枫、吴基端、罗
岚、李素益、崔红梅、黎泽华、贾凤莲、张和兴、李忠献、白涛、刘渊、贺维宇、李华敏、王金宏、李晋、陈安娜， 及陈安娜的母亲 Angela Ying Gaches（非一致行动人）承诺：发行人本次发行及上市后，本公司/本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司/本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司/本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过公司股东在本次发行及上市前所持发行人股份数量的25%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本公司/本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司/本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
8（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本公司/本人未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
3、公司股东利欣水务承诺：发行人本次发行及上市后，本公司在锁定期满
后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份
数量不超过本公司持有的发行人股份的100%；本公司在锁定期满两年后若拟进
行股份减持，减持股份数量将依据届时生效的相关法律、法规、规范性文件的规定，在减持前予以公告；
（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，转让价格应符合有关法律、法规规定；
（4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。若本公司未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
9四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为56625000股，占公司股份总数的比例
为55.10%；
（二）本次上市流通日期为2023年5月11日（依据解除限售流程办理时间确定；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占持有限售股本次上市流通剩余限售股序号股东名称公司总股本比数量（股）数量（股）数量（股）例
1张慧春2589225025.20%258922500
Victorious Joy Water
21837500017.88%183750000
Services Limited
Clean Water Holdings
349597504.83%49597500
Limited
4刘丹枫29565002.88%29565000
5吴基端24570002.39%24570000
6罗岚4927500.48%4927500
7李素益4927500.48%4927500
8贾凤莲1282500.12%1282500
9黎泽华1282500.12%1282500
10崔红梅1282500.12%1282500
11陈安娜1282500.12%1282500
12张和兴1012500.10%1012500
13李忠献945000.09%945000
14白涛742500.07%742500
15李华敏472500.05%472500
16贺维宇472500.05%472500
17王金宏472500.05%472500
18刘渊472500.05%472500
19李晋270000.03%270000
合计5662500055.10%566250000
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
101首发限售股5662500036
合计56625000-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，金科环境本次申请上市流通限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）金科环境本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，金科环境对本次首次公开发行部分限售股
上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对金科环境本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）11（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于金科环境股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________李寿春岳东招商证券股份有限公司
2023年5月5日
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