厦门象屿:厦门象屿2022年年度股东大会会议文件

厦门象屿股份有限公司
2022年年度股东大会文件
2023年5月目录
2022年年度股东大会议程....................................1
2022年年度股东大会议案....................................3
议案一：2022年度董事会工作报告............................3
议案二：2022年度监事会工作报告...........................11
议案三：2022年年度报告及其摘要...........................15
议案四：2022年度财务决算报告.............................16
议案五：2022年度利润分配预案.............................17
议案六：2023年度财务预算报告.............................18
议案七：2023年度开展商品衍生品交易的议案.................19
议案八：关于续聘2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的
议案..............................................22
独立董事2022年度述职报告.................................23厦份有限公司
2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年5月23日下午15:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路85
号象屿集团大厦 A栋 11楼 1103号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、2022年度董事会工作报告；
2、2022年度监事会工作报告；
3、2022年年度报告及其摘要;
4、2022年度财务决算报告；
5、2022年度利润分配预案；
6、2023年度财务预算报告；
7、2023年度开展商品衍生品交易的议案；
8、关于续聘2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案；
9、听取《公司独立董事2022年度述职报告》。
三、股东发言提问。
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
1五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
2厦门象屿股份有限公司
2022年年度股东大会议案
议案一：2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年度主要经营成果
2022年，面对复杂严峻的国内外环境和多重超预期因素的冲击，
公司始终践行立足供应链、服务产业链、创造价值链的宗旨，以“六五”战略规划为引领，持续发力业务创新转型，进一步拓宽服务边界、延伸服务链条、提升服务能力，保持了良好经营态势。
公司品牌影响力不断提升，连续11年进入《财富》中国500强榜单且排名提升至第28位，荣获2022全国供应链创新与应用示范企业、
5A 级供应链服务企业、产业互联网数智化先锋奖、金蜜蜂企业社会责
任*中国榜，主体信用评级维持 AAA级。
1.主要财务数据
2022年，公司实现营业收入5381亿元，同比增长16.35%；净利
润37.78亿元，同比增长37.18%；销售净利率0.70%，同比增加0.10个百分点；归母净利润26.37亿元，同比增长20.18%；净资产收益率18.06%，同比增加0.92个百分点。2022年末，公司资产负债率68.37%，
同比增加1.06个百分点。
近三年，公司营业收入、净利润、归母净利润保持稳健增长势头，复合增速分别达到22.23%、51.30%、41.21%，净资产收益率、销售净利率持续提升，保持了量的合理增长和质的稳步提升。
图1：公司近3年营业收入图2：公司近3年净利润及归母净利润
30.70%
17.14%18.06%
0.60%
10.76%0.46%
202020212022202020212022
图3：公司近3年净资产收益率图4：公司近3年销售净利率
注：公司在发展过程中，通过与产业上下游优秀企业合资等方式拓展业务渠道、获取优质资源、加速业务发展，形成少数股东权益，导致归母净利润小于净利润
2.主要业务数据
（1）公司与客户签署一揽子协议，为其提供采购分销、物流、供应
链金融、信息咨询、加工等在内的供应链综合服务，基于行业交易惯例，以上服务均以大宗商品供应为载体，服务收入、盈利均体现在核心商品的经营成果中，具体如下：
单位：亿元币种：人民币经营货量营业收入期现毛利期现毛利率类别数量同比同比同比金额金额数值同比变动（万吨）变动变动变动
金属矿产11665-5.65%34918.02%54.9030.85%1.57%增加0.27个百分点
其中：黑色金属7675-10.40%1171-14.17%24.2119.85%2.07%增加0.59个百分点
不锈钢160619.07%112244.61%17.2915.47%1.54%减少0.39个百分点
铝2174-8.18%10334.89%10.96102.12%1.06%增加0.51个百分点
农产品176419.39%52012.45%14.12-22.19%2.72%减少1.21个百分点
其中：谷物原粮144629.44%34126.87%10.133.34%2.97%减少0.68个百分点
能源化工634519.56%91934.87%16.2513.60%1.77%减少0.33个百分点
其中：动力煤539624.00%46768.98%11.1514.04%2.39%减少1.15个百分点
新能源2122.21%251176.23%4.76162.65%1.90%减少0.10个百分点
其他--2718.25%----
合计197953.29%520716.00%90.1316.87%1.73%增加0.01个百分点
注：*焦煤、焦炭为炼钢辅料，由能源化工供应链调整至金属矿产供应链，具体归属于黑色金属供应链，上年数据按该口径同步调整；*公司为配套供应链综合服务现货经营，运用期货工具对冲大宗商品价格波动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利和期现毛利率为结合期货套保损益后的数据黑色金属供应链尽管经营货量、营业收入有所下滑，但在优化采购渠道降低采购成本，逐步提高焦煤、焦炭比重后，整体毛利及毛利率实现较大幅度提升。铝供应链还原期货套保后毛利实现翻倍增长，但由于品类结构变化导致整体经营货量有所下滑。农产品供应链由于市场化原粮收购占比提升、毛利率较高的竞拍粮收购占比下降，毛利和毛利率
4有所下滑。煤炭供应链大力拓展国内外客户资源提升市场份额，毛利率
有所下滑，但经营货量和营业收入大幅增长。
（2）公司物流体系除响应内部供应链业务团队需求外，还对外提供
市场化服务，该部分经营成果独立核算，具体如下：
单位：亿元币种：人民币营业收入毛利毛利率类别金额同比变动金额同比变动数值同比变动
综合物流63.979.79%6.3821.78%9.97%增加0.98个百分点
农产品物流3.12-16.08%1.89-0.08%60.76%增加9.73个百分点
铁路物流9.79-15.33%0.8110.60%8.31%增加1.95个百分点
合计76.884.53%9.0815.47%11.81%增加1.12个百分点
注：综合物流、农产品物流、铁路物流分别指象屿速传、象屿农产、象道物流等子公司对外提供的市场化物流服务，其中综合物流主要包括国际航线、国际班列、内河水运、公路运输、海内外仓储等，农产品物流主要包括粮食国储和省储服务
农产品物流虽因粮食国储业务量下降，营业收入有所下滑，但由于毛利率较高的省储粮业务、期货交割库仓储业务快速拓展，毛利率同比增加。铁路物流受建材市场运输需求下行、国内物流不畅等因素影响，营业收入出现较大幅度下滑，但通过优化业务结构，毛利和毛利率增长明显。
（二）公司2022年开展的重点工作及成效
2022年，公司不断优化客户结构，提升“平台化、国际化、数智化”水平，提高供应链综合服务核心竞争力。
1.客户结构优化
公司坚持以制造业企业作为主要目标客群，制造业企业客户数量及服务量占比分别提升至50%和60%以上。此外，公司聚焦资源型和产业型战略客户，新增与中国华能、美国 ADM、力拓集团、嘉吉公司、安佑集团、澳大利亚永钢、奥古斯塔矿业集团、德信钢铁、中唐特钢、得
丰焦化等签订战略/长协协议。
2.平台能力提升
公司注重一体化平台能力构建，通过渠道、物流、风控等多方面能力建设，为客户提供更优质的一站式供应链服务体验。
（1）渠道资源能力
金属矿产供应链方面，做深全程供应链管理服务项目（虚拟工厂），推动提质增效。不锈钢供应链发挥渠道优势，丰富产品结构，经营业绩
5保持高质量增长。铝供应链在保持氧化铝、电解铝等成熟品种市场优势的同时，不断探索新品种和新市场，石油焦及铝土矿进口量均跻身行业前五，铝制品出口额首次突破1亿美元，业务拓展至北美、中东、欧洲、东南亚等地。
农产品供应链方面，以轻资产合作模式加快业务布局，外围库点数量增长50%至160余个，覆盖东北、华北、西北、华东地区多个省份；
首次启动华北地区夏粮小麦收购，收购量跃居河南省第三，实现区域及品种双突破，逐步形成东北、华北双极收储格局，2021-2022产季秋粮收购总量突破千万吨至1200万吨；与广东省储、福建省储签订代储协议，延伸业务空间。大豆压榨业务能力提升，工厂产能达产率94%，年加工量超75万吨，同比增长超90%。
能源化工供应链方面，拓展上下游渠道，优化经营结构。煤炭供应链总进口量全国占比约8%，其中蒙煤进口量同比增长超115%；非电客户占比提升7个百分点至45%，煤炭经营量稳居行业头部，入选国家第一批电煤重点保供企业名单。塑料供应链拓展亚洲、美洲国际渠道，出口量同比增长约60%。
新能源供应链方面，坚持锂电及光伏供应链的专业化经营方向。锂电和镍钴板块实现主流磷酸铁锂正极材料厂商合作全覆盖，碳酸锂供应量全国前五，锂盐经营量全国第三，钴进口量全国占比超10%。光伏板块，服务覆盖产业链多品种辅材，运用多环节、全产品服务等方式，形成了涵盖海内外采销、EPC渠道、电站开发、物流服务的多维业务生态。
（2）物流服务能力
公司在业内率先构建以“公、铁、水、仓”为核心的网络化物流服务体系，并加快全球化物流布局，为加速构建全球供应链服务体系提供有力支撑。
国内物流方面：*汽运方面，累计整合社会车辆5.7万辆，运输量同比大幅增长超160%。*铁运方面，完成铁路发送量550万吨，同比增长8%；到达量887万吨，同比增长15%；在新疆、内蒙古等地开拓新站点，构建疆煤外运节点，形成稳定的出疆发运业务。*水运方面，推进内河运力构建，基本形成以长江流域、京杭运河水系为核心的境内运输线路，沿海及长江流域年运量超2500万吨，其中长江散运体量约
61470万吨，同比增长90%；上线网络水运平台，形成“自有+合作”相
结合的水运运力配置。*仓储方面，新增获批纸浆、工业硅、玉米淀粉指定交割库，期货/商品交割库总数量达16个，合计库容超100万吨。
国际物流方面，加强国际航线和国际班列运营能力建设，“中国—越南”“中国—泰国”航线年货运量超 2.7万 TEU，“中国—印尼”航线年货运量超460万吨，新拓展北欧、北美、西非等跨大洋航线，新开通“中国—欧洲”“中国—老挝”多条国际班列，“中国—欧洲”班列出口发运数同比增长约150%。
（3）风险控制能力
2022年，国内外市场经济环境严峻复杂，国内出现铝锭期货交割库
暴雷、秦皇岛铜精矿违约等行业事件，对大宗供应链行业造成一些负面冲击；国际发生地缘政治冲突、国际经济制裁和印尼煤炭临时出口禁令
等重大政治经济环境变化，对国际经济形势、大宗商品价格及供需格局产生深刻影响。受益于多年积淀构建的全面风控体系和快速反应能力，公司业务未受到重大不利影响。
3.区域布局延伸
通过“聚焦核心产业链、布局核心海内外市场”，公司海内外供应链网络不断完善，服务能力不断提升。
一是持续推进区域平台建设，设立湖北楚象供应链集团，公司供应链网络再添新支点；逐步做实西南、西北区域总部平台；发挥美国、越南平台公司海外业务培育中心功能。
二是围绕“象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”深耕不
锈钢供应链，以项目逐步达产为契机，开拓长协矿源，深化渠道能力，供应原料超2330万吨。
三是大力拓展国际化业务，国际化业务总额约247亿美元，其中进出口总额超160亿美元。出口国家/地区100余个，出口业务总额大幅增长56%。铝供应链出口额同比增长超360%，黑色金属供应链出口额同比增长67%，塑料供应链出口量同比增长60%，农产品供应链进口量同比增长2倍以上。
4.数智创新突破
公司从战略高度践行数智化创新发展，有序推动系列数字化项目建设，构建数字化转型支撑体系，赋能企业发展。
7一是上线农业产业级互联网平台惠农商城、订单系统、保险、粮链
通系统等模块，构建粮食种植产业联盟，“兴兴象农”APP 注册种植户3.8万户，录入土地面积 689.4万亩；上线 WaaS系统（粮食仓点联盟），
在数据管理、质量跟踪、风险管控、场内作业效率提升等发挥成效，试点区域（富锦、绥化）收粮效率大幅提升。
二是上线“屿链通”数字供应链服务平台 APP，不断丰富“屿仓融”“屿采融”“屿途融”产品矩阵，加速业务拓展，为客户取得专项授信近90亿元，客户累计用信超11亿元，平台获中物联“2022中国物流与供应链金融优秀案例”称号。
三是持续完善智慧物流服务平台，加快象道物流场站智能化改造和升级，陕西、安阳等场站接入智慧物流系统，加强货权管控，实现降本增效；新增完成16个仓库的智能化改造，数字化仓库数量达34个，不断提升货权管控水平及客户体验。
四是上线网络货运平台（4A级）支付中台、风控中台、位置服务中
台和电子围栏，通过中台化技术架构，实现物流运输全流程可视化和对业务的全面监控与预警，以更好地解决传统货运市场信息传递滞后、货物安全性及风控时效性难以掌控的难题。此外，还上线网络水运平台，实现业务落地超90笔。
二、董事履职情况
2022年度共召开董事会16次，全体董事均履职出席会议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
参加股东参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两出席股东姓名委托出缺席董事加董事会出席方式参次未亲自参大会的次席次数次数次数次数加次数加会议数邓启东否16161300否5齐卫东否16161300否6张水利否16151310否7王剑莉否16161300否7吴捷否16161300否7林俊杰否16151310否7薛祖云是22100否1刘斌是22100否1廖益新是16161300否7沈艺峰是14131210否6
8参加股东
参加董事会情况是否大会情况董事独立本年应参亲自以通讯是否连续两出席股东姓名委托出缺席董事加董事会出席方式参次未亲自参大会的次席次数次数次数次数加次数加会议数沈维涛是14141200否6陈方否44300否2
三、公司2023年主要经营计划
2023年，国际大宗商品价格预计高位波动，输入性通胀压力仍然存在，但我国经济稳增长具有坚实基础，公司将继续坚持质的稳步提升和量的合理增长，争取实现营业收入6124亿元，控制成本费用在6062亿元以内，着力做好以下重点工作：
1.数智转型方面，成立科技子公司，负责“屿链通”数字供应链服
务平台的研发及运营，组建专业地推团队，大力拓展客户和金融机构资源，实现客户用信规模倍数级增长。总结农业产业级互联网平台运营经验，在构建稳固盈利模式的基础上，加速构建产业联盟生态，在绥化区域做实粮食种植及仓点联盟，并辐射至依安、富锦区域，推动粮食流通联盟平台落地。
2.国际拓展方面，一方面紧盯“一带一路”“金砖国家”“RCEP”等方面的政策和形势，拓展海外渠道和国际业务规模；另一方面深化“象屿集团印尼250万吨不锈钢冶炼一体化项目”全方位供应链服务，上游构建稳定的海外镍、铬及煤炭采购渠道，下游进一步拓展海外增量客户。此外，结合各供应链国际化布局和需求，加强国际物流通道建设，推动海外仓布局拓展，提升综合服务能力。
3.资本运作方面，完成非公开发行 A股股票项目，增厚公司资本金，
扩大归母净利润在净利润中的占比。
4.能力提升方面，完善项目型业务培育机制，推动重点项目提质增效；围绕供应链整合国内外物流资源，打造专业、综合的铝、农产品等供应链物流平台；加强风险前置管理，完善风控数字化体系，实现风险事项控制的内嵌和自动预警。
以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够的风险意识，并请理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
以上事项已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大
9会审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年5月23日
10议案二：2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2022年度共召开11次监事会会议，全体监事均履职出席会议，没
有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
监事会会议情况监事会会议议题1、关于《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
第八届监事会第十五2、关于《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励次会议计划实施考核管理办法》的议案；
3、厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单。
1、审议2021年年度报告及其摘要，并做出书面审核意见；
2、2021年度监事会工作报告；
第八届监事会第十六3、关于计提信用和资产减值准备的议案
次会议4、2021年度利润分配预案；
5、2021年度内部控制审计报告和2021年度内部控制评价报告。
1、2022年度第一季度报告，并对季度报告作出书面审核意
第八届监事会第十七见；
次会议
2、关于补选监事的议案。
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案；
3、关于公司非公开发行 A股股票预案的议案；
4、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
5、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作
第八届监事会第十八协议的议案；
次会议
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
7、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案；
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
9、关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补
措施的议案；
11监事会会议情况监事会会议议题
10、关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案。
1、关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股
票期权行权价格的议案；
第八届监事会第十九
2、关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事
次会议项的议案；
3、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
1、关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同
第八届监事会第二十业竞争承诺的议案；
次会议2、关于注销部分股票期权的议案；
3、关于回购注销部分限制性股票的议案。
第八届监事会第二十
2022年半年度报告及其摘要
一次会议
第八届监事会第二十关于提名第九届监事会监事候选人的议案二次会议
1、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案部分内容的议案；
2、关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案；
3、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析
第八届监事会第二十
研究报告（修订稿）的议案；
三次会议4、关于签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；
5、关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案。
第八届监事会第二十
2022年度第三季度报告
四次会议
1、关于选举第九届董事会董事长的议案；
2、关于选举第九届董事会副董事长的议案；
第九届监事会第一次3、关于选举第九届董事会专门委员会成员的议案；
会议4、关于续聘公司总经理的议案；
5、关于续聘公司副总经理及财务负责人的议案；
6、关于续聘公司董事会秘书的议案。
此外，监事会均有列席2022年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独立董事的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、
12法规的规定。
（二）公司财务情况
监事会认真审阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年财务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司2021年度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制情况
对董事会关于公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部
控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司2022年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）股权激励相关事项
公司股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员，核心管理人员，子公司核心管理层的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（七）非公开发行 A股股票方案事项
公司非公开发行股票，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、2023年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法
13规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2023年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法；将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法组织召开监事会工作会议，列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强自身学习，提高业务水平
为更好发挥监事会作用，进一步维护公司和股东的利益，监事会成员将在新的一年里，继续加强学习，提高自身专业素质，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上事项已经第九届监事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年5月23日
14议案三：2022年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告全文已公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；公司 2022年年度报告摘要已刊登在 2023年 4月
29日的《中国证券报》《上海证券报》，并公布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2022年年度报告及其摘要已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年5月23日
15议案四：2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务决算情况如下：
一、损益情况
2022年度，公司实现营业收入5381.48亿元，同比增加16%；净利
润37.78亿元，同比增加37%；归属母公司净利润26.37亿元，同比增加
20%。
二、资产负债及现金流情况
截至2022年12月31日，公司总资产1151亿元，归属母公司所有者权益171亿元，少数股东权益193亿元，资产负债率68.37%；2022年度，公司经营活动现金流净额为62亿元。
三、主要经济指标
每股收益：基本每股收益1.10元，同比增加0.17元/股，扣除非经常性损益后每股收益1.10元，同比增加0.18元/股。
净资产：归属于上市公司股东的每股净资产6.56元（剔除永续债），同比增加0.57元。
净资产收益率：净资产收益率18.06%，同比增加0.92个百分点，扣除非经常性损益后的净资产收益率18.20%，同比增加1.18个百分点。
以上事项已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年5月23日
16议案五：2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年末母公司可供分配利润为1570431700.17元。
综合考虑股东投资回报以及公司业务可持续发展等因素，公司
2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.1元（含税）；本年度不进行资本公积金转增股本。
以上事项已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年5月23日
17议案六：2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2023年，国际大宗商品价格预计高位波动，输入性通胀压力仍然存在，但我国经济稳增长具有坚实基础，公司将继续坚持质的稳步提升和量的合理增长，争取实现营业收入6124亿元，控制成本费用在
6062亿元以内。
以上事项已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
厦门象屿股份有限公司
2023年5月23日
18议案七：2023年度开展商品衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟继续开展商品衍生品交易，申请授权公司及控股子公司商品衍生品交易在手合约任意时点保证金及权利金上限合计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），任一交易日持有的最高合约价值不超过公司上一年度经审计营业收入的10%。
一、商品衍生品交易业务概述
（一）交易目的、交易额度
公司主营大宗商品供应链服务，为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司以风险管理为出发点，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易。
根据公司及控股子公司风险控制和经营发展需要，提请授权公司及控股子公司开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金及权利
金上限合计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），任一交易日持有的最高合约价值不超过公司上一年度经审计营业收入的10%。本额度在本年度内可循环使用。
（二）资金来源
公司根据现货业务经营匹配控制套保业务的资金规模，套期保值业务资金来源为公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融
机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。
（三）交易方式
公司业务模式主要为配套现货的套期保值操作，操作品种包括能源化工、金属矿产、农副产品等公司主营的产品品类。交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换。现货品种套期保值业务在配套现货的数量金额及计划范围内进行操作。相关操作需在公司供应链运营专业委员会审批授权下进行。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能
19源交易中心、广州期货交易所、LME、ICE、COMEX、CBOT、NYMEX、BMD、TOCOM、SGX、HKEX 及经过公司供应链运营专业委员会审批同意的其他交易平台。
二、风险分析和风险控制措施
公司进行商品衍生品交易不以投机为目的，主要用于有效规避价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格风险：当期货市场大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期
内造成部分浮动损失。
2、流动性风险：因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立
或了结头寸的风险。
3、信用风险：交易机构未承担履约责任导致的风险。
4、技术风险：由于交易系统非正常运行或网络通讯故障导致套保
指令未按计划执行的风险。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、建立健全内部控制制度。衍生品业务开展各项流程环节须严格
按照《套期保值业务管理制度》进行。
2、建立风险管理体系，提升岗位专业性。公司供应链运营专业委
员会指定衍生品管理小组负责衍生品套保日常管理。建立岗位交叉监督机制，通过交易员与结算员、财务部、审计部等的多方相互稽核，避免违规操作，一旦发现立即处置。
3、公司将通过具备衍生品业务资质的主流金融机构开展套期保值交易。
4、对衍生品操作进行授权管理，公司供应链运营专业委员会根据
各子公司/事业部经营需要、专业能力等，审批、授权子公司/事业部衍生品操作权限。衍生品管理小组负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超授权的操作行为，衍生品管理小组需及时向供应链运营专业委员会汇报并立即采取相应的处置措施。
5、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前准备，公司每日对持
仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。
6、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，
应及时向公司董事会汇报。
三、会计政策和核算原则
20公司及下属子公司开展商品衍生品套保业务选择的交易所和交易
品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。
以上事项已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2023年5月23日
21议案八：关于续聘2023年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其2023年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
以上事项已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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2023年5月23日
22独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
2022年度，我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、
法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2022年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第九届董事会的独立董事为薛祖云先生、刘斌先生和廖益新先生。公司董事会于2022年11月2日进行换届选举，原独立董事沈艺峰先生、沈维涛先生离任。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况薛祖云，男，1963年出生，管理学（会计学）博士，福建省高等学校优秀人才计划入选者。现任本公司独立董事，厦门大学管理学院会计系教授，宁德时代新能源科技股份有限公司、奥佳华科技股份有限公司、九牧王股份有限公司独立董事。
刘斌，男，1962年出生，管理学博士，国务院政府特殊津贴专家，财政部“会计名家”，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市学术技术带头人（会计学科）。现任本公司独立董事，重庆大学经济与工商管理学院会计学系教授、博士生导师，重庆百货大楼股份有限公司、赛力斯集团股份有限公司、重庆再升科技
股份有限公司、重庆涪陵电力股份有限公司独立董事。
廖益新，男，1957年出生，法学硕士。现任公司独立董事，厦门23大学法学院教授、博士生导师、国际税法与比较税制研究中心主任，
厦门万里石股份有限公司、厦门松霖科技股份有限公司、厦门渡远户
外用品股份有限公司、安徽庐江龙桥矿业股份有限公司独立董事。
（三）独立董事独立性情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企
业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公
司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2022年度公司召开股东大会7次，独立董事（含离任）出席会议
情况如下：
本年应参加股东大缺席次姓名亲自出席会议次数请假次数会次数数薛祖云1100刘斌1100廖益新7700沈艺峰6600沈维涛6600
2022年度公司召开董事会16次，独立董事（含离任）出席会议情
况如下：
本年应参加亲自出席以通讯方式姓名委托次数缺席次数董事会次数会议次数参加会议次数薛祖云22100刘斌22100廖益新16161300沈艺峰14131210沈维涛14141200
我们均为审计委员会成员，薛祖云和廖益新独立董事是薪酬委员会的成员，薛祖云和刘斌独立董事是战略委员会的成员。2022年我们
24参加董事会专项委员会的情况如下：
参加审计委员会次参加战略委员会次姓名参加薪酬委员会次数数数薛祖云110刘斌100廖益新1220沈艺峰1101沈维涛1111
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2022年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2021年度报告及审计报告、2022年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交
易、注销部分股票期权/限制性股票、聘任2022年度财务报表审计机
构和内部控制审计机构等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2022年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况我们平时利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对
公司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。我们关注网络、公众号等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
(四)参加培训情况
我们积极参加厦门证监局组织的培训，相关培训均有参加。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2022年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
252022年，我们对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关
议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。我们认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
议案名称届次
2022年度与商业银行发生日常关联交易的议案第八届董事会第三十二次会议
2022年度向控股股东及其关联公司借款的议案第八届董事会第三十二次会议
2022年度日常关联交易的议案第八届董事会第三十四次会议
关于转让子公司及参股公司股权暨关联交易的议案第八届董事会第三十七次会议
第八届董事会第三十九次会关于增加2022年度日常关联交易额度的议案
议、第九届董事会第二次会议关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应
第九届董事会第二次会议链金融服务协议》暨关联交易的议案
2、对外担保及资金占用情况
2022年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司及部分参
股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
议案名称届次
2022年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案第八届董事会第三十二次会议
3、关于公司非公开发行股票的相关事项
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了公司非公开发行 A
股股票的相关议案，我们认为公司此次非公开发行股票方案有利于增强公司的资金实力，引入新的股东有助于优化公司产业布局，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
4、关于实施2022年股权激励计划，向激励对象首次授予股票的
相关事项公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理
26办法，我们认为，公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。公司2022年限制性股票激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。
第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为，激励计划首次授予符合《管理办法》《175号文》《171号文》等相关法律、法规和规范性文件规定。
5、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
公司因部分员工离职而进行的股票期权/限制性股票注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。
议案名称届次关于回购注销部分限制性股票的议案第八届董事会第三十九次会议关于注销部分股票期权的议案第八届董事会第三十九次会议
6、申请开展应收账款资产支持专项计划、供应链资产支持专项计
划公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》《关于申请开展供应链资产支持专项计划暨关联交易的议案》，我们认为，公司申请开展应收账款资产支持专项计划能够盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，改善资产负债结构。开展供应链资产支持专项计划有利于优化公司现金流。不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，我们认为，公司《2022年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级
管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
8、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
279、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会2022年第二次会议上同意支付容诚同会计师事务所2021年度审计费用623万元（不含税）。
同时，根据容诚会计事务所2021年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。
10、现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第三十四次会议及2021年年度股东大会审议通
过了《2021年度利润分配预案》，我们认为，公司2021年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司未来三
年（2022—2024年）股东回报规划的议案》，我们认为，该方案进一
步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
11、公司及股东承诺履行情况公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东厦门象屿集团有限公司规范完善避免同业竞争承诺的议案》，我们认为，规范完善后的承诺进一步明确了相关托管企业的后续注入安排，有利于实现公司和股东权益的最大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2022年度，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
12、关于计提资产减值准备的事项公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于计提信用和资产减值准备的议案》，我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情
28形。
13、关于董事会换届、续聘高管事项公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》我们认为公司第九届董事会非独立董事候选人、独立董事
候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在法规规定的不得担任上市公司董事的情形。
公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了续聘高管的相关议案，我们认为，公司关于高级管理人员的提名及聘任程序合法、合规，各高级管理人员候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现候选人存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
14、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
15、内部控制的建设情况
2022年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展
内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。事务所出具的内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
16、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2022年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2022年度历次董事会的各项决议。2022年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
29四、其他方面
2022年度，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2022年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给
予的积极、有效地配合和支持，2023年度，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
厦门象屿股份有限公司
独立董事：薛祖云、刘斌、廖益新
2023年5月23日
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