立方数科:兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2022年定期现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于立方数科股份有限公司
持续督导之2022年定期现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：立方数科
保荐代表人姓名：王海桑联系电话：021-38565722
保荐代表人姓名：李圣莹联系电话：021-38565722
现场检查人员姓名：王海桑、刘元
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月26日–2023年5月8日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司三会文件、公司章程等制度文件，访谈公司董事会秘书。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
15.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计（如适用）
该公司募集资金2021年已使用完毕，募集资金专户已注销，详见公司2022年1月6日披露的《关于募集资金账户注销的公告》，公告编号：2022-001，2022年不存在募集资金相关事项
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会文件、临时公告及定期报告等，访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
2022年1月25日、2月18日，公司董事会、股东大会补充审议通过了公司孙公司弘德软
件科技集团有限公司与关联方盖德软件科技集团有限公司签订的软件采购合同，2022年1-6月发生相关交易金额952.21万元。相关关联交易发生金额未在2022年半年报中进行披露，相关披露存在瑕疵。公司已经针对相关事项对2022年半年报披露了补充更正公告（公告编号2022-062）。
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度、三会文件、定期报告等文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
24.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金使用台账、大额募集资金支出相关凭证、募集资金专户
银行对账单，访谈公司财务总监及业务人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、访谈公司财务总监等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、三会文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；访谈公司高管。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或√
3者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改注：2022年2月8日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》；2022年5月9日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》；2022年5月26日，公司收到深交所创业板公司管理部《关于对立方数科股份有限公司的监管函》；2022年9月2日，公司收到北京证监局出具的行政监管措施决定书《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》。2023年4月12日，公司控股股东的一致行动人宁波岭楠收到深圳证券交易所《关于对宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）给予通报批评处分的决定》。公司及控股股东一致行动人已按照监管要求对相关事项进行整改。保荐机构督促上市公司针对募集资金管理与使用、关联交易、信息披露、内控制度及执行等事项开展全面核查和整改工作，提高公司规范性，维护投资者权益。
二、现场检查发现的问题及说明
1、截至2022年12月末，公司应收账款余额40403.64万元，占2022年12月末净资
产80.24%，预付账款9933.64万元，占2022年12月末净资产19.73%。公司应收账款及预付账款金额较高，保荐机构提示公司完善客户及供应商管理、合同信用期、收付款等条款审批的相关内控制度及流程，加强应收账款及预付账款管理工作，保障公司合同执行不会发生重大风险，避免公司发生大额坏账损失。
2、根据公司2022年8月13日披露的《关于公司股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-087），樊立、樊志合计持有公司137824715股股份（占公司总股本21.48%），樊立、樊志合计持有的公司137821304股股份（占樊立、樊志所持股份比例为100.00%）均处于质押状态，其中，樊志持有公司70264265股股份（占其所持股份比例为100.00%）处于司法标记及冻结状态。保荐机构提请上市公司及投资者关注前述股权质押及冻结导致的公司股权结构潜在变动风险。
3、根据公司2022年12月31日披露的《关于公司控股股东之一致行动人部分股份解除质押的公告》（公告编号：2022-053），控股股东合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥岭岑”）及其一致行动人宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波岭楠”）合计持有公司158967016股股份（占公司总股本24.77%），合肥岭岑、宁波岭楠合计持有的公司32000000股股份（占合肥岭岑、宁波岭楠所持股份比例为20.13%）处于质押状态。保荐机构提请上市公司及投资者关注前述股权质押情况导致的公司实控人保持控制权稳定的风险，提请实控人关注作出的发行完成后36个月内保持对上市公司控制权的承诺。
4、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度末归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为-15456.06万元。请上市公司及投资者关注公司经营业绩变化，提请公司继续积极采取措施提升毛利，并持续加强经营管理。
45、保荐机构提请上市公司加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的学习和理解，提高公司内控规范性和信息披露合规性，进一步提高信息披露质量。
5（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之
2022年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王海桑李圣莹兴业证券股份有限公司
2023年5月16日
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