华鹏飞:长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年年度持续督导期间的跟踪报告

长城证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
2022年年度持续督导期间的跟踪报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司被保荐公司简称：华鹏飞（300350）
保荐代表人姓名：王广红联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：刘国谋联系电话：0755-83516222
一、保荐工作概述项目工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息详见本报告“二、保荐机构发现公司披露文件一致存在的问题及采取的措施”相关内容
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数0次
（2）列席公司董事会次数0次（3）列席公司监事会次数0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报是送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情详见本报告“二、保荐机构发现公司况存在的问题及采取的措施”相关内容
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
0次
见
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数0次
（2）报告事项的主要内容不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项是详见本报告“二、保荐机构发现公司
（2）关注事项的主要内容存在的问题及采取的措施”相关内容详见本报告“二、保荐机构发现公司
（3）关注事项的进展或者整改情况存在的问题及采取的措施”相关内容
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是规
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数1次
（2）培训日期2023年1月12日
1、上市公司应重点关注的重大事项；
（3）培训的主要内容
2、上市公司募集资金管理和使用。
11．其他需要说明的保荐工作情况无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项存在的问题采取的措施
1．信息披露无不适用
2．公司内部制度的建立和执行无不适用
3．“三会”运作无不适用
4．控股股东及实际控制人变动无不适用
根据当下市场环境、客户公司于第五届董事会需求及政策导向等因素第八次会议审议通过的变化情况，“共享云仓了《关于终止部分募投项目”和“车货配物流信项目并将募集资金永息平台项目”达到预期效久补充流动资金的议益存在较大的不确定性，案》，同意终止“共享云继续对上述项目进行投仓项目”和“车货配物资或将造成不必要的资流信息平台项目”，并
5．募集资金存放及使用
金及资源浪费，公司结合将募集资金永久补充目前发展战略，并从审慎流动资金。该事项尚需投资的角度出发，决定终提交公司股东大会审止“共享云仓项目”和“车议通过。货配物流信息平台项保荐机构跟进并督促目”。公司履行相应审批程序，及时进行信息披露。
6．关联交易无不适用
7．对外担保无不适用
8．收购、出售资产无不适用9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理无不适用财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无不适用机构配合保荐工作的情况11．其他（包括经营环境、业务1、2022年，公司营业收发展、财务状况、管理状况、核入为51454.17万元，较心技术等方面的重大变化情去年同期下降4.81%，归建议：
况）属于母公司所有者的净1、积极应对行业发展利润为-6782.49万元，较波动带来的经营风险，去年同期下降238.97%。加强成本费用控制，不主要系近年受经济环境断提升技术研发，努力下行、市场竞争加剧等各开拓市场，同时争取培种因素的影响，公司客户育新的利润增长点，努订单增长乏力，导致整体力降低行业波动对公营业总收入有所下降、公司经营业绩造成的冲司经营业绩亏损所致。击；
2、应收账款金额较大：2、对于债务风险，积极
2022年12月末，公司应催收货款，提升自身偿
收账款账面价值为债能力，通过其他方
62381.90万元，存在应收式进行融资或改善现
账款逾期或出现坏账损金流，优化自身资本结失的风险；构；
3、公司现金流波动幅度3、对于重大诉讼，积极
较大：（1）公司2022年协调应对，及时跟进案经营活动产生的现金流件进展情况并履行信
量净额-16763355.36息披露义务。
元，去年同期为
176731639.81元，下降
109.49%。主要系本报告
期物流业务及测绘业务回款较上年同期减少所
致；（2）公司2022年投资活动产生的现金流量净
额为-62431210.89元，去年同期-352102927.97元，上升82.27%。主要系上年同期公司以自有资金参与投资建广广鹏以及二级子公司宏图创展
购买办公房产所致；（3）公司2022年筹资活动产
生的现金流量净额为-
159747663.09去年同
期为424890996.28元
下降137.60%。主要系上年同期公司向特定对象发行股票收到募集资金及本报告期公司偿还银行借款较上年同期增加所致。
4、业绩承诺补偿回收的
风险：2018年2月27日，公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及2019年度业绩的承诺函》，根据上述承诺函及2018年、
2019年审计结果，博韩
伟业承诺业绩累计未完成，因此杨阳、李长军需对公司进行现金补偿
541469956.59元。2021年1月中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“仲裁委”）受理杨阳及李长军关于其业绩
承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补偿的承诺。
2022年12月仲裁委裁决
申请人杨阳、李长军应向公司支付2018年度的补
偿款金额6803.05万元，无需支付2019年度业绩补偿款。截止目前上述裁决尚未履行，业绩补偿结果存在不确定性，存在能否顺利实施的风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况未履行承诺的原因及解决公司及股东承诺事项是否履行承诺措施
（一）IPO 时做出的承诺
1．股东对于股份限售的承诺是不适用
2．股东股份减持的承诺是不适用
3．控股股东、实际控制人避免同业
是不适用竞争的承诺
4．公司控股股东、实际控制人、其
是不适用
他股东、董事、监事、高级管理人员关于发行上市文件真实性的承诺
（二）非公开时做出的承诺
1．控股股东、实际控制人关于非公
开发行股份摊薄即期回报的有关是不适用承诺及填补回报的具体措施的承诺
2．关于非公开发行股份上市文件
是不适用真实性的承诺
3．控股股东及其一致行动人参与
是不适用非公开的承诺
4．辽宁宏图创展测绘勘察有限公
是不适用司作出的承诺
（三）其他承诺
2018年2月27日，公司持
股5%以上股东杨阳女士及其配偶李长军先生签署了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司2018年度及
2019年度业绩的承诺函》（以下简称“承诺函”），杨阳、李长军向华鹏飞承诺，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟
1．业绩补偿承诺否业”）2018、2019年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14000万
元、16000万元。经审计机构审计，博韩伟业未完成承诺函中承诺的业绩，因此杨阳女士、李长军先生需对公司进行现金补偿。
2021年1月8日，中国国
际经济贸易仲裁委员会华南分会受理杨阳及李长军
关于其业绩承诺争议/纠纷的仲裁，申请撤销业绩补偿的承诺。2022年8月公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会送达的《SZDS20210001 号承诺函争议案变更请求受理通知》，杨阳、李长军申请增加仲裁请求，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分
会已受理李长军、杨阳提
出的变更仲裁请求，并将与申请人（未变更）的仲裁请求事项一并进行审理。
增加后的仲裁请求如下：
若申请人在《关于博韩伟业(北京)科技有限公司201
8年度及2019年度业绩的承诺函》中作出的业绩补
偿承诺无法撤销，请求在2
018年业绩承诺未完成额范围内，即6803.05万元范围内，裁定申请人需向被申请人支付的业绩补偿款项数额。
2022年12月仲裁委裁决
申请人杨阳、李长军应向公司支付2018年度的补偿
款金额6803.05万元，无需支付2019年度业绩补偿款。截止目前上述裁决尚未履行，业绩补偿结果存在不确定性，存在能否顺利实施的风险。公司将持续关注相关仲裁进展，及时履行信息披露义务。2．公司对外投资的承诺是不适用
3．公司关于利润分配承诺是不适用
四、其他事项报告事项说明
1．保荐代表人变更及其理由不适用
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
不适用的公司采取监管措施的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项不适用（以下无正文）（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年年度持续督导期间的跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：____________________________________王广红刘国谋长城证券股份有限公司
2023年5月11日