九鼎投资:九鼎投资2022年度独立董事述职报告

昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位董事：
2022年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会已于2022年1月24日进行了换届选举（第八届换至第九届），现对独立董事在2022年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会由九名董事组成，其中独立董事为：周春生、向锐、马思远；公司第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事为：徐爽、张宝林、鲜文铎，独立董事情况符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。第九届董事会独立董事的基本情况如下：
徐爽，男，1978年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历。历任宜宾市商业银行党委委员，北京城市副中心投资基金董事长。现任北京大学研究员。
张宝林，男，1971年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历。历任国机集团中国二重公司锻造厂助理工程师，平安银行佛山分行中级经济师，美国圣路易斯密苏里大学商学院金融与法律系访问学者。现任北京林业大学经济管理学院金融系副教授。
鲜文铎，男，1970年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士学历，会计学博士学位。曾在国有企业等从事多年经济管理工作，现为电子科技大学经济与管理学院教师。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
1司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况报告期内是否连续两股东大亲自出委托出独立董事姓名应出席董缺席次数次未亲自出会出席席次数席次数事会次数席会议次数徐爽6600否2张宝林6600否2鲜文铎6600否2周春生
1100否0（已换届离任）向锐
1100否0（已换届离任）马思远
1100否0（已换届离任）
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）独立董事履职情况
2022年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护
公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行
等方面；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人
2员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公
司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况公司2022年1月24日召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2022年度向控股股东及其关联方拆入资金暨关联交易的议案》《关于预计2022年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司2022年度与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项。
截止2022年12月31日，公司累计对外担保金额为4240.00万元，系为全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司诉讼提供的担保，担保总额占公司2022年经审计净资产的比例为1.42%，除上述担保外，公司不存在其他对外担保。
报告期内，公司严格遵循了相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的要求，不存在其他违规对外担保事项，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形
（三）董事、高级管理人员的提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，董事、监事及高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法
3规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬发放符
合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
（四）聘任会计师事务所情况公司董事会审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。我们对此发表了独立意见，认为：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上
市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司审计工作的要求。
2、本次聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构和2022年度内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们认真审核了《公司2021年度利润分配预案》，公司制定的2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。2021年度不进行现金分红是基于公司目前现金、债务情况及未来业务发展规划和日常经营资金需求等因素的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，符合相关法律法规规定。因此，我们同意董事会提出的《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求。
4（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司2022年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、私募股权投资管理业务咨询委员会按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用；
报告期内，公司董事会战略发展委员会召开了一次会议，审议通过了《公司2021年度报告全文及摘要》《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《公司2021年度利润分配预案》等议案，并对公司2022年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
报告期内，董事会审计委员会召开了五次会议，对公司各定期报告、关联交易等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
报告期内，董事会提名委员会召会开了两次会议，对董事会换届提名、选举等事项进行审核并发表意见，对高级管理人员聘任进行审核并发表意见。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了四次会议，研究并向董事会提案《公司高级管理人员薪酬管理办法》；根据公司经营业绩状况和高级管理人员的
履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放。
报告期内，董事会私募股权投资管理业务咨询委员会定期召开会议，根据公司总体战略发展规划，对公司 PE 业务的长期发展规划、具体投资策略、日常运营中的其他重要事项提供建议；对公司 PE 业务的具体项目投资决策提供专业意
5见。
我们认为，公司董事会下属专门委员会会议的召集召开符合相关规定，表决程序和表决结果合法有效，专门委员会各司其职、规范运行。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
作为公司董事会独立董事，2023年我们将继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐爽、张宝林、鲜文铎
2023年4月26日
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