兰剑智能:兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688557证券简称：兰剑智能兰剑智能科技股份有限公司
BlueSword Intelligent Technology Co.Ltd.（山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层）
2022年年度股东大会会议资料
二Ｏ二三年五月兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知...........................2
兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程...........................4
议案一：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案......6
议案二：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案......7
听取：兰剑智能科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告........................8
议案三：关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案..........................9
议案四：关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案.......10
议案五：关于审议公司2022年度利润分配预案的议案............................11
议案六：关于审议2023年度公司董事薪酬的议案..............................12
议案七：关于审议2023年度公司监事薪酬的议案..............................13
议案八：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案.....................................................14
议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案............................15
议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案..........16
议案十一：关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案............................17
议案十二：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案.............................18
附件一：兰剑智能科技股份有限公司2022年度董事会工作报告.......................19
附件二：兰剑智能科技股份有限公司2022年度监事会工作报告.......................24
附件三：兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告.........................26
1兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
兰剑智能科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》、《兰剑智能科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
3兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
兰剑智能科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月19日14:00
2、现场会议地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼
19层公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案序号议案名称
1关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
2关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
听取《兰剑智能科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
3关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
4兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4关于审议《兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案
5关于审议公司2022年度利润分配预案的议案
6关于审议2023年度公司董事薪酬的议案
7关于审议2023年度公司监事薪酬的议案
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构
8
的议案
9关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
10关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
11关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
12关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布股东大会现场会议结束
5兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案一关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件认真履行了股东大会赋予董
事会的职责，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，确保了董事会科学决策和规范运作。现董事会总结了2022年度董事会运作情况并对2023年的主要工作做出计划，并编制成《兰剑智能科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一:《兰剑智能科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
6兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，依据2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况，监事会编制了《兰剑智能科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二:《兰剑智能科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》兰剑智能科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
7兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取：
兰剑智能科技股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，公司第四届董事会独立董事朱玲、马建春和王玉燕共同编制并向董事会提交了《兰剑智能科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司 2022年度独立董事述职报告》，现请各位股东及股东代理人听取。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
8兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三
关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规规定及公司章程的要求，并结合公司财务状况及实际经营状况等信息，编制了《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司
2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司 2022年年度报告》及《兰剑智能科技股份有限公司2022年年度报告摘要》，现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
9兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四关于审议《兰剑智能科技股份有限公司
2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2022年实际经营情况分析了2022年度相关财务数据，并编制了《兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告》，详情请见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三:《兰剑智能科技股份有限公司2022年度财务决算报告》兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
10兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五关于审议公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及规则要求以及公司章程等相关规定，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司长远发展的前提下，现制定2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，具体情况如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币284404688.19元；公司2022年度合并报表实现归
属于母公司股东的净利润90523821.42元，母公司实现税后净利润
79899914.01元，按照母公司税后净利润的10%提取法定公积金7989991.40元后，2022年度母公司可分配利润71909922.61元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，分配利润具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。截至2022年12月
31日，公司总股本72670000股，以此计算合计拟派发现金红利27614600.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.51%。
本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-005），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
11兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六关于审议2023年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，结合董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，制定方案如下：
1、非独立董事
（1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取董事津贴；
（2）公司外部董事：不领取董事津贴。
2、独立董事
根据公司实际业务经营情况，将独立董事津贴拟定为每年税前6万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
12兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七关于审议2023年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及公司章程等规定，并参考济南市、相关行业上市公司薪酬水平，制定2023年度监事薪酬方案如下：
1、公司内部监事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领取监
事津贴；
2、公司外部监事：不领取监事津贴。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
13兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司2022年年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，其审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作情况下，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
并提请股东大会授权董事会及管理层结合审计机构的具体工作量等，由公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素按照市场化定价原则与其协商确定2023年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
14兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的经营能力，维护公司及全体股东利益，公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金永久补充流动资金。
公司超募金额为74131905.66元本次拟用于永久补充流动资金的金额为
2200万元，占超募资金总额的比例为29.68%。本次使用部分超募资金补充流动
资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
董事会提请股东大会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
15兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司
2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。具体详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-009），现提请股东大会审议。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
16兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
兰剑智能科技股份有限公司董事会收到董事孟新先生和黄钦女士递交的辞去公司董事的申请，因工作原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，董事会提名刘良元先生和张贻弓先生为公司
第四届董事会非独立董事候选人，并于公司股东大会审议通过后履行董事职责。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过。具体详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-010）和2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2023-020），现提请公司2022年年度股东大会审议并表决，该议案采用非累积投票方式表决。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
17兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十二关于补选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
兰剑智能科技股份有限公司董事会收到独立董事朱玲女士递交的辞职报告，因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。
董事会提名陶然女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并拟担任董事会专门委员会（审计委员会委员、提名委员会和战略委员会委员）的相应职务，并于公司股东大会审议通过后履行独立董事职责。任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体详见公司于2023年 3月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事、独立董事的公告》（公告编号：2023-010）。
公司第四届董事会独立董事对本次提名独立董事候选人事项发表了一致同意的独立意见。陶然的独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请公司2022年年度股东大会审议并表决，该议案采用非累积投票方式表决。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
18兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件一：
兰剑智能科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会依照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制
度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作、科学决策，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年总体经营情况
2022年，是复杂和异常艰难的一年，面对风云变幻的国际环境，困难重重的
国内经济形势，以及日趋激烈的行业竞争环境，公司战胜一个又一个挑战。一方面强化风险意识，及时调整经营策略，积极应对客观环境带来的各项挑战；另一方面，持续加大产品创新力度，积极开拓市场，狠抓生产经营管理，努力完成经营目标。2022年度，公司实现营业收入9.15亿元，同比增长51.59%；实现归属于上市公司股东的净利润9052.38万元，同比增长12.45%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7336.75万元，同比增长34.47%；公司总资产15.19亿元，同比增长6.27%。
二、董事会的日常工作情况
（一）董事会运行情况
2022年董事会共召开七次会议，全部董事均亲自出席了所有董事会会议。会
议主要围绕公司经营决策、募集资金管理等事宜开展，主要审议了2021年度各项工作报告、续聘会计师事务所、审议2022年第一季度报告、半年度报告、第三季
度报告、2022半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2022年限制性股
票激励计划（草案）等相关事项。董事会各次会议上，与会董事均认真审议了各项议案，并按照《公司章程》等的规定形成了会议记录及会议决议。
具体如下
19兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会议届次召开日期审议内容1、《关于审议的议案》2、《关于审议的议案》
3、《关于审议公司及其摘要的议案》4、《关于审议的议案》
5、《关于审议公司2021年度利润分配预案的议案》
6、《关于审议2022年度公司董事薪酬的议案》
7、《关于审议2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
第四届董事会2022年3月29日8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任
第五次会议公司2022年度审计机构的议案》
9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》10、《关于审议的议案》11、《关于审议审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
12、《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
14、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
1、《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》
2、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
第四届董事会2022年4月28日3、《关于审议的议案》
4、《关于申请银行综合授信的议案》1、《关于审议及其摘要的议
第四届董事会案》；
2022年8月25日第七次会议2、《关于审议的议案》。
1、《关于公司及其摘要的议案》2、《关于公司的议案》
2022年8月22日第八次会议3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》4、《关于提请召开兰剑智能科技股份有限公司2022年
第一次临时股东大会的议案》1、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的
第四届董事会
2022年9月13日议案》
第九次会议
2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第四届董事会1、《关于审议公司2022年第三季度报告的议案》；
2022年10月27日
第十次会议2、《关于审议银行综合授信的议案》。
20兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
第四届董事会
2022年12月23日2、《关于审议银行综合授信的议案》；
第十一次会议3、《关于审议的议案》
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会议事规则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的有关规定，与公司管理层之间保持良好沟通，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责。
各位独立董事积极出席公司2022年召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，发挥专业特长，为董事会科学决策提供有力支撑，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度，董事会共召集召开一次年度股东大会、一次临时股东大会。公司
董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
三、信息披露情况与内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司
21兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
重大事项，切实保护投资者利益。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形
四、投资者关系管理工作
2022年，公司通过投资者专线电话、上证e互动平台、业绩说明会、投资者调
研等多种方式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。2022年，公司共召开三次业绩说明会，分别为2022年5月12日召开2021年度业绩说明会；
2022年9月20日召开2022年半年度业绩说明会；2022年11月16日召开2022年第三季
度业绩说明会；通过上证e互动平台及时解决并审慎回复投资者问题，累计提问问题9条，回复9条，回复率100%；公司还积极接待机构调研活动，做好调研记录并发布。
公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为参加公司本年度股东大会的广大中小投资者提供了网络投票方式，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，平等参与上市公司重大事项的决策。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
五、2023年度董事会工作计划
2023年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会审议通过的各项决议。
董事会2023年的工作重点主要有：
（一）持续做好公司的信息披露工作，提升投资者关系管理水平
22兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司董事会将严格按照《证券法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保披露的各项信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容真实、准确和完整，切实提升公司规范运作水平和透明度。通过业绩说明会、上证e互动等方式，做好投资者沟通管理工作，不断完善与投资者的良好沟通机制，积极向外界传递公司价值。
（二）规范募集资金的使用与存放
董事会将严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定使用与存放募集资金，保障公司及全体股东的利益。
（三）加强务实继续做好董事会的日常工作
进一步发挥独立董事、专门委员会的作用，继续做优做强公司管理团队、持续优化组织机构、明确职能分工，为公司在技术研发、生产制造、市场开拓、运营管理等方面提供坚强领导和组织保证，推动公司高质量健康发展。
（四）加强内部控制管理，提高预防风险的能力
不断完善和规范公司内部控制体系建设，做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，提高预防风险的能力。
2023年度，兰剑智能在各位股东的大力支持及公司全体同仁的共同努力下，
必将又迎来一个值得牢记的辉煌时刻！
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
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附件二：
兰剑智能科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告2022年，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制
度所赋予的职责，认真履行了相关监督职责，对公司财务、重大事项决策、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督、检查，积极维护了公司及股东利益。公司监事会现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
2022年度，监事会共召开7次会议，会议主要围绕公司财务及募集资金管理
等事宜开展，主要审议了续聘会计师事务所、审议2021年年度报告、2022年度第一季度报告、2022年度半年度报告、2022年第三季度报告、2022年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理、关于2022年限制性股票激励计划（草案）等相关事项，并形成了相关会议记录及会议决议。
二、监事会监督检查意见
（一）检查公司财务情况
监事会对公司2022年度的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司建立了较为完善的财务体系，相关财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（二）监督公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变更募集资金投向和用途的情形，
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不存在损害股东利益的情形。
（三）检查公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在需要披露的关联交易。
（四）内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建立和执行情况进行了检查，经核查，监事会认为：报告期内，公司内部控制制度符合法律法规的要求，符合公司生产经营的需要，起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制不存在重大缺陷。
（五）公司依法运作情况
报告期内，公司监事按规定列席了公司董事会会议并出席了公司股东大会会议，监事会认为：公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确、完整。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉的履行各自职责，不存在违反法律法规、滥用职权、损害公司和股东利益的行为。
三、2023年监事会工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，勤勉履责，有效发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作，提升公司的治理水平，切实维护公司及股东利益特别是中小股东的利益。
兰剑智能科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
25兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件三：
兰剑智能科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
2023年3月29日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具兰剑智能科技股份
有限公司（以下简称：兰剑智能）无保留意见《审计报告》。2022年度公司实现营业收入91544.63万元，同比增加51.59%；归属上市公司股东的净利润为
9052.38万元，同比增加12.45%；基本每股收益1.25元/股，同比增加12.61%。
公司2022年度有关的财务决算情况汇报如下：
一、2022年度财务数据集指标
（一）、主要财务数据
金额单位：（人民币）万元本期比上年同期主要财务数据2022年度2021年度
增减(%)
营业收入91544.6360388.9951.59
归属于上市公司股东的净利润9052.388050.2412.45归属于上市公司股东的扣除非经常损
7336.755456.1834.47
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-9272.562585.17-458.68本期比上年同期主要财务数据2022年12月31日2021年12月31日
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产99492.5392825.777.18
总资产151870.70142913.126.27
（二）、主要财务指标
主要财务指标2022年度2021年度本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股）1.251.1112.61
稀释每股收益（元/股）1.251.1112.61
扣除非常正常损益后的基本每股收益（元/股）1.010.7534.67加权平均净资产收益率（%)9.448.90增加0.54个百分点扣除非正常损益后的加权平均净资产收益率（%）7.656.03增加1.62个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）8.1910.22减少2.03个百分点
注：上述均以合并财务报表数据填列。
26兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、2022年末财务状况、2022年度经营成果及现金流量
（一）、2022年末财务状况
1、2022年12月31日，公司资产总额151870.70万元，同比去年末增加6.27%。
主要原因：
（1）流动资产105487.41万元，较去年末减少9.80%。
其中：货币资金15924.95万元，较去年末增加25.47%；
交易性金融资产18146.38万元，较去年末减少53.59%；
应收账款35949.13万元，较去年末增加47.46%；
预付账款1401.30万元，较去年减少71.03%；
合同资产1615.87万元，较去年减少83.66%；
其他流动资产418.27万元，较去年减少68.28%。
公司流动资产增加的主要原因是：
本期公司募集资金项目“智能物流装备生产实验基地”基本建设完毕，募集资金至本报告期末累计投入进度73.35%，交易性金融资产中用以资金管理的募集资金规模进一步降低；本期交付新能源、烟草、农牧业、跨境电商、通信设备等
智能仓储系统项目形成期末较大金额的应收账款、合同资产；期末其他流动资产
减少的原因主要是待抵扣进项税418.27万元较上期末下降64.72%。本期合同资产因质保金按流动性分类、到期收回较上期末价值下降。
（2）非流动资产中增加因素：
期末非流动资产46383.29万元，同比去年末增加78.67%。
原因分析如下：
期末长期应收款4578.91万元；
期末固定资产25961.31万元，同比增加85.78%；
27兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
期末在建工程1051.90万元，同比减少85.91%；
递延所得税资产1159.68万元，同比增加36.52%；
其他非流动资产12148.14万元，同比增加451.22%。
原因分析如下：
长期应收款反映本期公司交付客户万邑通公司美国、德国两个智能化仓储项目所形成的分期收款销售额；
固定资产、在建工程变动原因：本年度实施募集资金项目“智能物流装备生产实验基地”基本完工结转，导致本期末固定资产增加、在建工程较去年期末金额减少；
本期末资产减值准备产生的递延所得税资金较上期末金额有增长较多；
前期预付募投项目工程款、设备款，伴随本期公司募投项目工程、智能化堆垛机等自动化生产线完工，导致其他非流动资产所反映的预付设备款期末余额大幅下降。
其他非流动资产本期质保金增加1.21亿元所致。
2、2022年12月31日负债总额人民币52378.17万元，较上期末增加4.57%：
流动负债49996.80万元，较上期末增加4.33%。
其中：
期末应付票据9684.63万元，较去年末减少23.11%；
应付账款17634.79万元，较去年末增加69.20%；
应付职工薪酬2634.83万元，较去年末增加32.88%；
应交税费2184.34万元，较去年末增加50.07%；
主要原因：
本报告期公司采购业务持续增长，优化采购付款环节的管理工作，合理安排供应商信用账期、银行承兑票据等多种结算方式，采购管理水平得到持续改善；
28兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
期末应付职工薪酬增加的原因是公司职员增加，导致12月计提尚未支付薪酬及福利费较上期存在一定程度的增加；
期末交付智能仓储项目所形成的增值税应纳税额增加，导致应交税费较去年期末增加。
3、2022年12月31日非流动负债2381.38万元，较上期末增加10.03%。
主要原因是本期预计负债依据交付智能仓储项目收入计提的质保期内维修费
892.42万元，较上期末增加70.08%所致。
4、2022年12月31日所有者权益总额人民币99492.53万元，较上期末增加
7.18%：
股本7670.00万元；
盈余公积3633.50万元，较期初增加16.89%；
未分配利润28440.47万元，较期初增加27.06%；
主要原因：本年度公司实现净利润9052.38万元，计入未分配利润8527.23万元，提取法定盈余公积525.15万元，分配现金红利2470.78万元。
（二）、经营成果
2022年度公司实现营业收入91544.63万元；实现净利润9052.38万元。
本期经营成果变动主要原因：
1、本年度实现营业收入91544.63万元，较上期增长比例51.59%。
本期智能仓储项目验收并确认收入84969.06万元，较上期增加59.57%。
2、本年度营业成本66403.69万元，较上期67.92%；
其中：智能仓储项目营业成本63323.26万元，较上期增加73.33%，主要为本期实施的新能源、烟草、农牧业、跨境电商项目形成的营业成本。
3、期间费用
金额单位：（人民币）万元
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项目2022年度2021年度变动比例（%）
销售费用5343.954993.127.03
管理费用3992.073193.8224.99
研发费用7493.956174.2921.37
财务费用-60.43-40.26不适用
本期管理费用3992.07万元，同比增加24.99%，主要原因是为提高公司管理水平，增加各业务中心设置 HRBP（Human Resource Business Partner，人力资源业务合作伙伴），贴近业务，服务业务，与业务部门实现了很好的融合;报告期内，公司实施了上市后的第一期股权激励计划，首次授予激励对象110人，并确认股权激励形成的股份支付。
本期研发费用7493.95万元，较上期增加21.37%。公司将产品纵深研发到智能物流设备的核心零部件，深度研发 AGV 系列产品，不断优化升级数字孪生平台；
2022年度公司取得专利共67项，其中发明专利21项，实用新型专利31项，外观
专利1项，软件著作权14项。
（三）、现金流量
单位：（人民币）万元
项目2022年度2021年度变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额-9272.562585.17-458.68
投资活动产生的现金流量净额17544.69-32906.22不适用
筹资活动产生的现金流量净额-2470.78-3949.36不适用
2022年度公司现金流量如下：
1、公司经营活动现金流入77700.16万元，经营活动现金流出86972.72万元，
经营活动产生的现金流量净额-9272.56万元。
主要原因：受新能源、农牧业等行业大项目采购原材料、设备及安装实施费
用的现金流出金额较上期增加32.65%；本期为适应公司业务规模增长增加项目实
施团队及 HRBP，所支付的薪酬及福利费用增加所致。
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2、公司投资活动产生现金流入153855.68万元，投资活动现金流出人民币
136311.00万元，投资活动产生的现金流量净额17544.69万元。
主要是结构性存款形成的投资现金流入、流出的现金流量。
3、公司未发生筹资活动流入现金，筹资活动现金流出人民币2470.78万元，
筹资活动产生的现金流量净额-2470.78万元。
主要原因：本报告期公司分配普通股股利2470.78万元。
三、主要财务指标
（一）、盈利能力指标项目2022年2021年同比增减
主营业务毛利率（%）27.4334.47下降7.04个百分点
加权平均净资产收益率（%）9.448.90增加0.54个百分点
本期主营业务毛利率27.43%，较上期下降7.04个百分点。
主要原因是本期公司受新能源、农牧业等行业项目盈利性的影响，主营业务盈利性较上期有所下降；公司已经持续开拓烟草商业物流、航空航天等优势行业，将提升公司项目的整体营利性；公司募投项目“智能物流装备生产实验基地”已
经投入运营，将大大提升智能仓储机器人系列产品及附属设备的综合制造能力，进一步增强智能仓储业务板块的的综合盈利能力。
（二）、偿债能力分析项目2022年2021年同比增减
流动比率（倍）2.112.44-0.33
速动比率（倍）1.591.86-0.27
资产负债率（%）34.4935.05下降0.56个百分点
报告期流动比例、速动比率、资产负债率较上期略有下降，偿债能力变动较小，主要是报告期内公司承接智能仓储项目较上期增长较快，优化采购付款环节的管理工作，结合银行承兑付款支付方式，综合采购业务管理水平得到持续改善。
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（三）、营运能力项目2022年2021年同比增减
应收账款周转率（次）3.033.20-0.17
存货周转率（次）2.792.390.40
公司的资产运营能力指标总体良好，报告期内应收账款周转率与上期差异较小；存货周转率因公司承揽智能仓储项目规模快速增加，存货资产周转速度较上期略有增加。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
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