明冠新材:明冠新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688560证券简称：明冠新材明冠新材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年5月
1目录
2023年第二次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第二次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第二次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》...................7
议案二：《关于补选第四届董事会独立董事的议案》...........................11
22023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
3东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
42023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年5月24日（星期三）下午14:30
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议
室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月24日至2023年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
序号议案名称非累积投票议案
1《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》
累计投票议案
52.00《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
2.01《关于补选张国利先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
62023年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》
各位股东及股东代理人：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司2022年第五次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于核实的议案》。公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年 11月 4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告（》公告编号：72022-104），根据公司其他独立董事的委托，独立董事罗书章作为征集人就2022
年第五次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年11月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-105）。
5、2022年11月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2022年11月12日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-106）。
6、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、关于终止实施本次激励计划的原因
公司的企业文化是追求全体员工物质和精神两方面的幸福，为充分调动公司全体优秀员工的工作积极性，为企业创造最大的价值。因公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象20人主要为研发人员，激励对象覆盖面偏少，未涵盖公司所有部门的优秀员工。另外，自公司披露《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以来，资本市场表现持续低迷，公司股价不断下降，已低于授予价格。鉴于上述情况，继续实施2022年限制性股票激励计划将难以达到激励对象积
8极参与和全面激励的效果。
为充分落实对全体拟激励对象的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施2022年限制性股票激励计划，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计48万股全部作废，不涉及股份回购。
此外，基于对公司未来发展的信心，公司将根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，择机推出更加切实有效的全面股权激励计划，扩大激励对象范围，促进公司健康发展，实现股东、员工与公司多方共赢。公司拟推出的2023年股权激励计划的股票来源为从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
三、终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司关键管理人员和技术骨干的勤勉尽责。
四、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
具体内容详见公司于 2023年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）
披露的《明冠新材料股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-038）。
本议案已经2023年5月6日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。作为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对本议案回避表决。
9明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月24日
10议案二：
《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
一、独立董事任期届满情况
公司现任独立董事郭华军先生自2017年6月27日起担任公司独立董事，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此郭华军先生的任期即将届满，故向公司董事会提交了书面申请，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务以及同时辞去公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，离任后不再担任公司任何职务。
根据有关规定和书面申请，为了确保董事会的正常运作，郭华军先生在公司
2023年第二次临时股东大会选举出新任独立董事前，将继续履行公司独立董事以及
公司董事会各专门委员会委员的职责。郭华军先生在担任公司独立董事期间恪尽职守，勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对郭华军先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
二、独立董事补选情况
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，经股东闫洪嘉先生推荐并经提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，并征求了独立董事候选人本人意见，公司董事会提名张国利先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。经2023年第二次临时股东大会同意选举张国利先生为独立董事后，其将同
时担任公司第四届董事会战略委员会委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员职务。
张国利先生已取得独立董事资格证书，并承诺参加科创板独立董事视频课程学习并取得学习证明。张国利先生不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除
11的情形，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
上述董事会独立董事候选人经公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，将与公司现任的其他董事组成公司第四届董事会，其任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案下共有一项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案审议并表决：
2.01《关于补选张国利先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。
具体内容详见公司于 2023年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）
披露的《明冠新材料股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-036）。
本议案已经2023年5月6日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
附件：第四届董事会独立董事补选候选人简历明冠新材料股份有限公司董事会
2023年5月24日
12附件：
第四届董事会独立董事补选候选人简历
张国利先生简历：张国利，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授、研究员。曾获“国家科学技术进步二等奖”、“中国纺织工业协会联合会科学技术进步奖一等奖”“中国复合材料学会科学技术奖二等奖”等荣誉。1984年7月至1998年7月，任天津纺织工学院纺织工程系助教、讲师；1998年8月至1999年10月，任澳大利亚悉尼大学机械与电子工程系访问学者；1999年
11月至今，任天津工业大学复合材料研究院副教授、研究员；2020年4月至今，任
天津工大航泰复合材料有限公司董事。
截至目前，张国利先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会市场禁入且尚未解除的情形，不存在其他违法违规情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格，并已取得深圳证券交易所的独立董事资格证书。
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