新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海
新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新致软件2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序上海新致软件股份有限公司于2023年4月25日召开第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，全体董事、监事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确同意的独立意见。独立董事一致认为：公司2023年年度预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意上述议案。
公司董事会审计委员会审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，一致认为2023年度日常关联交易的预计均系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会
1损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的各项关联交易均为
2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公
允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元本次预计占同本年年初至3占同金额与上类业月31日与关类业关联交本次预计上年实际发年实际发关联人务比联人累计已务比易类别金额生金额生金额差例发生的交易例异较大的
（%）金额（％）原因
向关联上海沐高网络15000000.001.430.000.000.00注3人采购科技有限公司
商品小计15000000.001.430.000.000.00/向关联钛马信息网络
400000.000.03364877.362160028.290.16不适用
人提供技术有限公司劳务劳
小计400000.000.03364877.362160028.290.16/务
合计/15400000.00/364877.362160028.29//
注1：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2022年度经审计的主营业务收入/成本发生额。
注2：与上述关联方发生的交易，在总关联交易预计额度内可做适当调剂。如2023年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。
注3：2022年，上海新致软件股份有限公司与上海沐高网络科技有限公司签订《产品销售合同》，向上海沐高网络科技有限公司采购硬件产品，合同约定付款金额27721605.00元，
2022年度采购发生额为27721605.00元，上述业务按净额法确认，当期营业成本为0元。
（三）2022年度日常关联交易情况
单位：人民币元预计金额与上年（前次）预计金上年实际发生金实际发生金关联交易类别关联人额额额差异较大的原因
可可空间投资（上海）
向关联人提供劳务500000.00210000.00不适用有限公司
2钛马信息网络技术有
3500000.002160028.29不适用
限公司
小计4000000.002370028.29/上海沐高网络科技有
28000000.000.00注1
向关联人采购商品限公司
小计28000000.000.00
合计/32000000.002370028.29/注1：2022年，上海新致软件股份有限公司与上海沐高网络科技有限公司签订《产品销售合同》，向上海沐高网络科技有限公司采购硬件产品，合同约定付款金额27721605.00元，
2022年度采购发生额为27721605.00元，上述业务按净额法确认，当期营业成本为0元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、钛马信息网络技术有限公司
1）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2）法定代表人：叶志华
3）注册资本：10314.14万人民币
4）成立日期：2010年8月25日
5）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西一路99号
11号楼
6）经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询（除经纪），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯设备、汽车配件的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
7）主要股东：上海钛越信息科技有限公司持股22.63%；叶志华持股13.88%；
浙江亚太机电股份有限公司持股10.27%。
8）实际控制人：叶志华
9）与公司的关联关系：公司原董事魏锋担任其董事。
2.上海沐高网络科技有限公司
31）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2）法定代表人：王有章
3）注册资本：2666.6667万人民币
4）成立日期：2005年1月8日
5）注册地址：上海市长宁区通斜路 268号 A702室（实际楼层 602室）
6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；信息系统运行维护服务；
计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7）主要股东：王有章持股63.75%；贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%；
邱志华持股7.5%；上海新致致远智能技术有限公司5%；蒋赟持股3.75%。
8）实际控制人：王有章。
9）与公司的关联关系：子公司贵州新致普惠信息技术有限公司持股20%
子公司上海新致致远智能技术有限公司5%，合计持股25%，为上市公司联营企业。
（二）履约能力分析
上述关联法人依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2023年度预计的日常关联交易主要为向关联人提供信息技术服务、向
关联人采购计算机硬件设备。相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
4四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价，定价遵循公开、公平、公正的定价原则。上述预计关联交易属于新致软件与关联方的日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：新致软件2023年度日常关联交易预计事项已经公
司第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，独立
董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对新致软件2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵雨黄力长江证券承销保荐有限公司年月
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