ST富润:浙江富润2022年年度股东大会会议资料

浙江富润数字科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月二十五日浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料浙江富润数字科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年5月25日（星期四）下午2时。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
1、审议公司2022年度董事会工作报告；
2、审议公司2022年度监事会工作报告；
3、审议《公司2022年度报告》及其摘要；
4、审议公司2022年度财务报告；
5、审议公司2022年度利润分配方案；
6、审议关于前期会计差错更正及追溯调整的议案；
7、审议关于2022年度计提资产减值准备的议案；
8、审议关于2023年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案；
9、审议关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
会议还将听取独立董事2022年度述职报告。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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浙江富润数字科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
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议案一：
2022年度董事会工作报告
一、2022年度工作回顾
2022年，面对复杂严峻的国际国内形势，国内经济下行、消费市场需求低
迷等各种风险挑战持续增加，行业竞争更加激烈，公司经营承受前所未有的巨大压力，也对业务转型发展产生了较大的影响。报告期内，公司在董事会的带领下，按照年初制定的“稳字当头，以退为进”的工作指导思想，强化风险管控，努力夯实稳健合规经营根基，全面收缩“传统互联网营销业务”，积极维持主营业务的稳定。2022年度，实现营业收入19468.15万元，与上年同期相比下滑83.56%，实现归属于上市公司股东的净利润-58604.04万元，2022年年末归属于上市公司股东的净资产为122741.54万元，与上年同期相比下降32.32%。公司整体资产负债率为32.88%，资产负债率与上年同期相比下降1.91个百分点。报告期内，公司主营业务开展和重要工作推进情况如下：
（一）传统互联网营销业务
报告期内，受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，泰一指尚全面收缩“传统互联网营销业务”，实现营业收入3856.84万元，与上年同期（会计差错调整后）相比下降96.71%，实现利润-47181.10万元，与上年同期（会计差错调整后）相比下降53.98%。因泰一指尚前期会计差错调整后，部分客户应收账款账龄延长，同时2022年度传统互联网业务停滞及行业经营环境的持续不利影响，导致泰一指尚与客户沟通受阻，应收账款催收难度进一步加大，本报告期对部分应收款项计提信用减值损失41608.80万元，经营业绩大幅亏损。
（二）业务转型情况
报告期内，公司为加快推进业务转型，将卡赛科技由公司的控股孙公司变更为控股子公司，卡赛科技全面聚焦以 5G 通信为核心，围绕运营商号卡和存量包渠道开展互联网营销业务。报告期内，卡赛科技主要客户为中国移动销售分公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中国联通支付有限公司、中国联合网络通信有
限公司重庆市分公司、杭州电信等。报告期内，受消费市场需求持续低迷、国内
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部分地区物流不畅等不利因素影响，卡赛科技通过优化岗位结构，理顺业务流程，充分发挥内部的积极性和主动性，实现了减员增效的目标。2022年度，卡赛科技实现营业收入16857.53万元，与上年同期相比下降23.56%，实现利润-1675.29万元，与上年同期相比下降189%。截至2022年末，运营商号卡业务有效用户达
769715，与上年同期相比下降约30%，存量包业务有效用户达4181347，与上年
同期相比上涨约10%，运营商总业务量有效用户达4951062，与上年同期相比上涨约1.5%。
泰树一帜主营直播电商业务，2022年度实现营业收入753.03万元，与上年同期相比下降72.78%，实现净利润-451.19万元；富润数链主要开展网络监测业务，2022年度实现营业收入195.20万元，实现净利润-553.09万元。
（三）引入战略投资者的事项
为促进上市公司业务快速发展，引入战略投资者，控股股东富润集团于2021年6月开始筹划控制权转让事项，并于2021年8月17日与国信华夏、国信成志签署《关于公司股份收购之收购协议》，拟将其持有的上市公司46980000股无限售条件流通股转让给国信成志，转让价格为人民币8.411元/股。截至本报告出具日，富润集团累计收到约1.7亿元股份转让款，约占上述转让价款总额的43%，按照《关于公司股份收购之收购协议》约定，富润集团将在收到股份转让价款总额的70%以后，与国信成志共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。报告期内，公司已就股权协议转让事项分别书面函询控股股东富润集团、国信华夏、国信成志，要求转让各方进行书面回复。根据富润集团的复函，富润集团分别于2021年12月31日、2022年1月11日、1月21日三次向国信华夏、国信成志发出《催告函》，要求国信成志依约付款，但国信成志仍未依据《收购协议》约定支付剩余股份转让款。根据国信华夏法定代表人李良的复函，国信华夏做出了更换国信成志法定代表人的决定，经公司在国家企业信用信息公示系统查询所获信息，国信成志于2023年3月8日将法定代表人由袁野变更为李良，但截至本报告出具日，公司仍未收到国信华夏、国信成志共同出具的关于股权协议转让事项的书面回复。
目前控股股东富润集团上述股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，公司将持续关注和督促控股股东上述股份转让后续事项，
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继续推动上市公司战略投资者引入工作。
（四）提升公司治理和内控管理水平、压实资产质量
报告期内，公司持续完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，完成了对《公司章程》、三会议事规则等多项制度的修订。经监管部门检查以及全面自查，发现子公司泰一指尚经营的传统互联网营销业务存在循环交易、会计差错问题以
及转型经营风险，公司及管理层以此次检查为契机，全面加强对子公司的管控，深刻吸取教训，认真落实各项措施，组织董监高对上市公司法律法规进行学习，进一步提高规范运作水平，持续提升信息披露质量。通过此次检查发现的问题，也为公司今后实现健康、稳定的可持续发展提供反思和调整机会。本报告期公司以更加谨慎的原则计提信用减值等各类资产减值损失，压实资产质量。
（五）股东自愿追加的业绩承诺补偿事项2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚2019年实现扣非后净利润为7538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8361.64万元。
2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承
诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8361.64万元。截至本报告出具日，公司仅收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元，承诺人尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。另外，经审计，泰一指尚2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为2512.06万元，未能完成其自愿追加的2020年度业绩承诺。截至本说明出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就2020年度业绩补偿事项达成一致方案。公司将持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
（六）其他重要工作
1、终止重大资产出售事项
报告期内，为减轻经营负担，公司拟通过公开挂牌的方式出售泰一指尚100%股权，该事项构成重大资产出售。在推进该重大资产出售期间，公司严格按照相
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关法律法规的要求，积极组织相关各方就重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和论证，最终因推进重大资产出售的条件尚不成熟，经审慎评估，终止此次重大资产出售事项。
2、终止限制性股票激励计划
2021年3月，为进一步构建利益共享、风险共担、事业共创的长期、有效
的激励约束机制，公司推出了限制性股票激励计划。报告期内由于宏观经济形势、行业市场环境与公司制定2021年限制性股票激励计划时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。今后将根据公司实际，制定其他激励方案，通过创新项目奖、重要工作奖等激励方式，激发员工的价值创造。
二、董事会日常运作情况
2022年度，公司董事会以现场和通讯相结合的方式召开了6次会议。具体
时间及审议通过议案如下：
4月26日第九届董事会第十四次会议，审议通过2021年度董事会工作报告、年度报告及摘要、财务报告、利润分配预案、内部控制评价报告、关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案、关于2021年度计提资产减值准备及核
销部分坏账的议案、关于以债转股方式向全资子公司增资的议案、关于2022年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案、关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案、三会议事规则修订稿、《公司重大资产出售预案》及其摘要等事
项、关于续聘会计师事务所的议案、关于召开2021年度股东大会的议案；
4月29日第九届董事会第十五次会议，审议通过2022年第一季度报告；
6月6日第九届董事会第十六次会议，审议通过关于终止重大资产出售事项
的议案；
6月20日第九届董事会第十七次会议，审议通过关于调整公司限制性股票
回购注销数量的议案；
8月25日第九届董事会第十八次会议，审议通过《公司2022年半年度报告》
及摘要、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案、关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案、关于召开2022年第一次临
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时股东大会的议案；
10月28日第九届董事会第十九次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。
公司独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司重大资产出售事项、预计
2022年度对外担保额度、续聘会计师事务所、终止实施2021年限制性股票激励
计划等事项进行独立审议，并发表意见。公司董事会专门委员会按照工作规程认真履职，发挥监督、参谋职能。公司监事、高级管理人员列席历次董事会会议。
三、2022年度工作计划
（一）行业格局和趋势
1、公司全资子公司泰一指尚所处的细分行业为互联网营销、大数据分析服务。报告期内，传统互联网广告营销行业市场竞争依然激烈，且行业缺乏有效的监督和规范管理机制，非头部代理商的市场生存空间被压缩。
2、公司下属企业卡赛科技所处的通信行业可以细分为通信设备制造业和电
信运营服务业两个细分行业。卡赛科技在通信行业开展的存量包、运营商 5G 用户发展等业务属于电信运营服务，其在产业链中位置如下图：
2022年，数字中国建设持续推进，数字经济蓬勃发展，卡赛科技所处的互
联网通讯行业迎来新的发展机遇。随着国内 5G 渗透率不断提高，卡赛科技用户规模也在不断增长。
3、公司控股子公司富润数链以区块链、大数据技术创新为引领，坚持创新发展，聚焦政府市场监管业务，深度参与各地市场监管体系的智慧监管和数字政府建设。
（二）可能面对的风险
1、应收账款余额较大的风险。公司传统的互联网营销业务已停滞，但目前
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应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，会形成大额坏账损失。
公司根据自身发展需要，将在符合条件时，剥离传统互联网营销业务。
2、市场竞争加剧的风险。当前公司仍处于业务转型发展阶段，国内外经济
形势的复杂多变，市场需求不足，将使公司新业务发展受阻。
公司将顺应市场形势变化和政策导向，积极谋求转型升级，发挥技术及资源优势，增强宏观环境和市场风险抵御能力。
3、控制权变更事项的不确定性风险
控股股东富润集团于2021年6月开始筹划控制权转让事项，并于2021年8月17日与相关交易对方签署《关于公司股份收购之收购协议》，控股股东拟将其持有的上市公司46980000股无限售条件流通股转让给国信成志，并拟在相关交易对方协助上市公司引入战略资源（指 IDC 项目）后，另行签署《表决权委托协议》，届时将导致公司控制权发生变更。
截至本报告出具日，控股股东前述股份转让事项尚未完成，公司引入战略投资者事项未达预期，致使公司拟与国信华夏共同投资设立仪征国信富润华东数据科技有限公司（暂定名）尚未完成工商注册事宜，公司 IDC 项目尚未正式启动。
综上，控股股东前述股份转让完成时间尚存在不确定性，且由于引入战略投资者进度延后，导致公司控制权变更事项存在不确定性。
公司将持续跟进和督促控股股东前述股份转让及后续相关工作，及时披露进展情况。
4、股东自愿追加的业绩承诺补偿款未能及时收回的风险2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚2019年实现扣非后净利润为7538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8361.64万元。
2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承
诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8361.64
8浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料万元。截至本报告出具日，公司仅收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元，承诺人尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。另外，经审计，泰一指尚2020年度实现扣除非经常性损益后的净利润为2512.06万元，未能完成其自愿追加的2020年度业绩承诺。截至本说明出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就2020年度业绩补偿事项达成一致方案。
公司将持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
（三）发展战略和经营计划
2023年，全球经济将面临更加艰难的一年。面对百年变局加速演进，按照
中央经济工作会议精神，2023年要坚持稳字当头、稳中求进。2023年的工作思考是：直面困难，化解风险，在求生中求胜。公司2023年度经营计划简述如下：
经营计划前瞻性陈述的声明：公司经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
1、2023 年，公司将坚持以稳健经营为核心，继续重点关注运营商 5G 用户
发展、互联网监测服务、直播电商等业务的拓展机会，集中优势资源，提升公司持续经营能力。
2、由于公司业务转型发展使管理维度扩大，给公司带来了一系列经营风险
和投资风险，对内部控制提出了更高要求。2023年，公司将继续加强内部控制建设，加强对收入、成本费用、现金流等的管控，进一步规范资金审批流程，建立健全公司组织架构和管理体系，提升公司管理水平，形成有效的约束机制及内部管理机制。
3、继续关注引入战略投资者的事项，持续跟进和督促控股股东控制权转让后续工作。
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议案二：
2022年度监事会工作报告
2022年度，按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，参与公司重大决策，检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职情况，保障了公司规范运作和健康发展。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
1、2022年4月26日，召开第九届监事会第十次会议，审议通过公司2021年度监事会工作报告、2021年度报告及其摘要、2021年度财务报告、2021年度
利润分配预案、2021年度内部控制评价报告、关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案、关于2021年度计提资产减值准备及核销部分坏账的议案、
《公司监事会议事规则》（2022年4月修订稿）以及《公司重大资产出售预案》及其摘要等议案。
2、2022年4月29日，召开第九届监事会第十一次会议，审议通过公司2022
年第一季度报告。
3、2022年6月6日，召开第九届监事会第十二次会议，审议通过关于终止
重大资产出售事项的议案。
4、2022年8月25日，召开第九届监事会第十三次会议，审议通过《公司
2022年半年度报告》及其摘要、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回
购注销限制性股票的议案。
5、2022年10月28日，召开第九届监事会第十四次会议，审议通过公司2022
年第三季度报告。
各位监事列席公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，参与公司重大决策的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督，切实维护公司和全体股东权益。
二、对公司运作情况，董事、高管履职情况以及财务状况的说明
监事会认为，2022年度，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会通
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过的各项决议，决策程序合法合规。
通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，公司财务制度健全但需完善，天健会计师事务所出具的2022年度审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
通过对公司重大资产出售事项的检查，监事会认为，公司董事会在审议重大资产出售事项时，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
通过对公司关联交易事项的检查，监事会认为，公司关联交易决策程序符合规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未损害公司利益和股东权益。
通过对公司对外担保情况的检查，监事会认为，公司对外担保总额占净资产比重较小，且均是为合并范围内子公司提供担保，风险可控，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对公司内部控制情况的检查，监事会认为，公司按照《企业内部控制基础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，但未能得到有效执行。报告期内，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，公司应当加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。加强对业务人员、财务人员的证券法律法规培训，及时更新专业知识，提高法律及风险意识。同时财务、内部审计等部门应当加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，切实监督财务核算的准确性及合规性。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、新年度工作计划
新的一年，监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，依照法律法规和《公司章程》的规定履行好监督和检查职能，不断加强自身学习，努力提高履职能力，切实维护公司和股东利益，促进公司持续健康发展，为股东创造更大的价值。
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议案三：
2022年度报告及其摘要
公司2022年度报告及其摘要已分别刊载于2023年4月28日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请各位股东审阅。
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议案四：
2022年度财务报告
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项段保留意见的审计报告（天健审〔2023〕5978号）。本报告期公司对前期会计差错进行了更正及追溯调整，现结合公司实际情况，编制了2022年度财务报告，具体如下：
一、主要会计数据
报告期内，公司实现营业收入19468.15万元，较上年同期的118435.41万元减少98967.26万元，减幅83.56%。实现归属于上市公司股东的净利润-58604.04万元，比上年同期的-55523.31万元减少3080.73万元。经营亏损的主要原因是公司计提信用减值损失41475.43万元及交易性金融资产公允价值变
动损失13136.07万元所致。截至2022年12月31日，公司总资产为
181642.56万元，较期初的278068.54万元降34.68%；归属于上市公司股东的
净资产122741.54万元，较期初的181345.58万元降32.32%。详见下表所示：
单位：人民币元
2021年本期比上年同
主要会计数据2022年期增减(%)调整后调整前
营业收入194681518.351184354080.851312128320.40-83.56归属于上市公司股
-586040394.11-555233112.58-565116320.26不适用东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性-487503475.06-570118767.12-580001974.80不适用损益的净利润经营活动产生的现
-43567259.30-284474638.58-284474638.58不适用金流量净额
2021年末本期末比上年
2022年末
调整后调整前同期末增减（%）归属于上市公司股
1227415400.471813455794.581778783146.10-32.32
东的净资产
总资产1816425644.282780685382.612717112418.52-34.68
二、主要财务指标
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2021年本期比上年同
主要财务指标2022年期增减(%)调整后调整前
基本每股收益（元／股）-1.16-1.1-1.12不适用
稀释每股收益（元／股）-1.16-1.1-1.12不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.96-1.13-1.14不适用（元／股）
减少11.81个百
加权平均净资产收益率（%）-38.54-26.73-27.28分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产减少4.61个百
-32.06-27.45-28.00
收益率（%）分点
三、资产负债情况上期本期期期末本期期末末数占数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资期期末变情况说明的比例产的动比例
（%）比例（%）
（%）
货币资金80727698.484.44183939965.416.61-56.11系公司归还银行借款所致。
交易性金150477849.948.28569706590.1920.49-73.59主要系本期出售上融资产峰水泥股票所致。
应收账款802763078.5344.191230832156.4244.26-34.78主要系泰一指尚全面收缩互联网营销业务本期销售大幅下滑及计提的坏账准备增加所致。
预付款项26610417.521.4658108951.472.09-54.21主要系本期计提减值准备所致。
其他应收24705002.461.3618065982.890.6536.75主要系关联方非经款营性往来增加所致。
存货2271157.200.137068119.320.25-67.87主要系库存商品减少所致。
其他流动705515.250.041201096.310.04-41.26主要系待抵扣增值资产税进项税减少所致。
长期股权35915.920.0087271.280.00-58.85主要系确认对联营投资企业的投资损失所致。
使用权资3810807.640.212199676.670.0873.24主要系经营场所续产租影响所致。
14浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
商誉9948834.610.5515610110.540.56-36.27系本期计提卡赛科技商誉减值所致。
长期待摊55917.900.0016494.010.00239.02系待系办事处装修费用费增加所致。
递延所得0.000.002780171.120.10-100.00系本期公司亏损，税资产冲回以前确认的递延所得税资产。
短期借款124164877.786.84408425930.8414.69-69.60主要系本期银行借款减少所致。
应付职工23041512.921.2715471173.280.5648.93主要系泰一指尚员薪酬工优化计提辞退福利增加所致。
应交税费154918850.278.53112901545.384.0637.22主要系应交企业所得税增加所致。
其他应付56553102.833.11103344182.583.72-45.28主要系公司限制性款股票回购义务款项减少所致。
租赁负债1872750.530.10793378.270.03136.05主要系经营场所续租影响所致。
递延所得63101853.513.47156346102.155.62-59.64主要系交易性金融税负债资产减少确认相应的递延所得税负债减少所致。
未分配利-468365094.27-25.78117675299.844.23-498.01主要系本期亏损影润响所致。
少数股东-8253195.26-0.45-182568.22-0.01不适用主要系本期亏损影权益响所致。
四、经营情况分析
项目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入194681518.351184354080.85-83.56
营业成本185271656.421151477400.15-83.91
销售费用11094160.1619781964.74-43.92
管理费用41718611.4574278435.77-43.83
财务费用11339541.9424660494.70-54.02
研发费用19857181.9434987715.34-43.25
税金及附加2805650.994501021.04-37.67
资产减值损失-29014735.97-272887235.48不适用
信用减值损失-414754296.29-216173533.37不适用
其他收益2564464.3212432841.46-79.37
投资收益16645825.3721638364.72-23.07
公允价值变动收益-131360663.6934133059.92-484.85
15浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
营业外收入234907.405071008.64-95.37
营业外支出94563.23866530.15-89.09
所得税费用-39084232.5411195188.22-449.12
营业收入变动原因说明：主要系泰一指尚全面收缩互联网营销业务所致。
营业成本变动原因说明：主要系泰一指尚全面收缩互联网营销业务所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期互联网营销业务大幅下滑所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期互联网营销业务大幅下滑所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期银行借款减少相应利息支出减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期互联网营销业务大幅下滑，研发项目预算减少所致。
税金及附加变动原因说明：主要系营业收入大幅下滑，相应计提的税金及附加减少所致。
资产减值损失变动原因说明：系本期计提商誉减值所致。
信用减值损失变动原因说明：系应收账款账龄增加计提的坏账准备增加所致。
其他收益变动原因说明：主要系收到的政府补助减少所致。
投资收益变动原因说明：主要系公司处置金融工具及持有期间的取得的投资收益减少所致。
公允价值变动收益变动原因说明：主要系公司持有的“上峰水泥”股价波动影响所致。
营业外收入变动原因说明：主要系无法支付的款项减少所致。
营业外支出变动原因说明：主要系本期违约金等支出减少所致。
所得税费用变动原因说明：主要系本期亏损所致。
五、现金流量分析
项目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额-43567259.30-284474638.58不适用
投资活动产生的现金流量净额283269596.72402825403.94-29.68
筹资活动产生的现金流量净额-243117107.35-265862589.55不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系泰一指尚全面收缩互联网业务，购买商品、提供劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置金融工具减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还银行借款及上年同期支付股利影响
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司
2023年5月25日
16浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案五：
2022年度利润分配方案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润-586040394.11元，母公司净利润为-653605291.09元。按照《公司法》和《公司章程》等规定，结合公司实际，提出2022年度利润分配预案：
1、不提取法定盈余公积；
2、不提取任意盈余公积；
3、本年度可供投资者分配的利润为-586040394.11元，加年初未分配利润
117675299.84元，期末可供投资者分配的利润为-468365094.27元。
鉴于公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润及期末可供投资者
分配的利润为负数，且考虑公司现阶段的盈利水平、经营发展需要等因素，拟提议公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司2022年度不分配不转增符合《公司章程》规定的利润分配政策。
浙江富润数字科技股份有限公司
2023年5月25日
17浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案六：
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
一、本次会计差错更正及追溯调整事项概述
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]105号）（以下简称“《警示函》”），公司在收到《决定书》后，对提出的问题进行了深入自查，公司在整改过程中与年审会计师发现了前期会计差错事项，导致2020年度、2021年度及
2022年第一季度、2022年半年度、2022年第三季度报告披露不准确。
公司于2023年4月26日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司就本次整改过程发现的前期会计差错及追溯调整事项。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，本公司对前期会计差错进行了更正，并对2020年度、2021年度及2022年第一季度至第三季度合并财务报表进行了追溯调整。本次会计差错更正，将影响公司2020年度、2021年度及2022
年第一季度至第三季度的营业收入、净利润、资产减值损失、应收账款等科目金额。
本次会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会计差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响
（一）对2020年度财务报表的影响
1.对2020年12月31日合并资产负债表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款1143706651.9847411294.101191117946.08
18浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
项目调整前金额调整金额调整后金额
预付款项305375663.60-46828632.81258547030.79
资产总计3688334850.83582661.293688917512.12
应付账款218041361.39-29260377.53188780983.86
其他应付款51137998.055053598.0256191596.07
负债合计1321838578.26-24206779.511297631798.75
未分配利润674076195.4424789440.80698865636.24
归属于母公司所有者权益合计2369110646.2024789440.802393900087.00
所有者权益合计2366496272.5724789440.802391285713.37
负债和所有者权益总计3688334850.83582661.293688917512.12
2.对2020年度合并利润表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
营业收入3039071246.81-364924901.992674146344.82
营业成本2744634987.77-377736222.922366898764.85
研发费用101012890.92-16449056.6084563834.32
营业外支出893188.354470936.735364125.08
净利润-403687362.4024789440.80-378897921.60归属于母公司所有者的净
-433266113.2324789440.80-408476672.43利润
综合收益总额-403638558.9624789440.80-378849118.16归属于母公司所有者的综
-433243663.6424789440.80-408454222.84合收益总额
（二）对2021年度财务报表的影响
1.对2021年12月31日合并资产负债表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款959257472.88271574683.541230832156.42
预付款项266110670.92-208001719.4558108951.47
资产总计2717112418.5263572964.092780685382.61
应付账款147534539.9913209868.05160744408.04
应交税费97211097.8215690447.56112901545.38
负债合计938511840.6428900315.61967412156.25
19浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
项目调整前金额调整金额调整后金额
未分配利润83002651.3634672648.48117675299.84归属于母公司所有者权益合
1778783146.1034672648.481813455794.58
计
所有者权益合计1778600577.8834672648.481813273226.36
负债和所有者权益总计2717112418.5263572964.092780685382.61
2.对2021年度合并利润表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
营业收入1312128320.40-127774239.551184354080.85
营业成本1289134847.38-137657447.231151477400.15
净利润-563063371.059883207.68-553180163.37归属于母公司所有者的净
-565116320.269883207.68-555233112.58利润
综合收益总额-563063371.059883207.68-553180163.37归属于母公司所有者的综
-565116320.269883207.68-555233112.58合收益总额
3.对2021年度合并现金流量表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
销售商品、提供劳务收到的现
2488183689.15-41016000.002447167689.15
金
经营活动现金流入小计2499529722.62-41016000.002458513722.62
购买商品、接受劳务支付的现
2594730326.36-41016000.002544714326.36
金
经营活动现金流出小计2784004361.20-41016000.002733988361.20经营活动产生的现金流量
-284474638.58-284474638.58净额现金及现金等价物净增加
-147511568.19-147511568.19额
（三）对2022年度第一季度财务报表的影响
1.对2022年3月31日合并资产负债表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款1187351458.02-68875517.901118475940.12
资产总计2690867537.69-68875517.902621992019.79
应交税费104024201.782321660.21106345861.99
负债合计918000277.092321660.21920321937.30
未分配利润78625983.83-71197178.117428805.72
20浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
负债和所有者权益总
2690867537.69-68875517.902621992019.79
计
2.对2022年1-3月合并利润表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
营业收入262231996.93-222813122.6539418874.28
营业成本259648160.08-221211587.5038436572.58
信用减值损失-22650931.96-104268291.44-126919223.40
净利润-6733317.28-105869826.59-112603143.87归属于母公司所有
-4376667.53-105869826.59-110246494.12者的净利润
综合收益总额-6733317.28-105869826.59-112603143.87归属于母公司所有
-4376667.53-105869826.59-110246494.12者的综合收益总额
（四）对2022年度半年度财务报表的影响
1.对2022年6月30日合并资产负债表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款1153604173.20-122260725.431031343447.77
资产总计2592119225.90-122260725.432469858500.47
应交税费99271610.002321660.21101593270.21
负债合计871124224.982321660.21873445885.19
未分配利润16393613.66-124582385.64-108188771.98负债和所有者权益总
2592119225.90-122260725.432469858500.47
计
2.对2022年1-6月合并利润表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
营业收入302474296.27-222813122.6579661173.62
营业成本297112020.29-221211587.5075900432.79
信用减值损失-42632874.25-157653498.97-200286373.22
净利润-70486114.83-159255034.12-229741148.95归属于母公司所有
-66609037.70-159255034.12-225864071.82者的净利润
综合收益总额-70486114.83-159255034.12-229741148.95归属于母公司所有
-66609037.70-159255034.12-225864071.82者的综合收益总额
（五）对2022年度第三季度财务报表的影响
1.对2022年9月30日合并资产负债表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
应收账款1111983416.82-150879785.18961103631.64
资产总计2285194090.28-150879785.182134314305.10
应交税费130064236.142321660.21132385896.35
负债合计700803445.482321660.21703125105.69
21浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
未分配利润-123087149.77-153201445.40-276288595.17负债和所有者权益总
2285194090.28-150879785.182134314305.10
计
2.对2022年1-9月合并利润表的影响
项目调整前金额调整金额调整后金额
营业收入355924482.17-222813122.65133111359.52
营业成本361612767.11-221211587.50140401179.61
信用减值损失-78389177.98-186272558.72-264661736.70
净利润-213030739.88-187874093.87-400904833.75归属于母公司所有
-206089801.13-187874093.87-393963895.00者的净利润
综合收益总额-213030739.88-187874093.87-400904833.75归属于母公司所有
-206089801.13-187874093.87-393963895.00者的综合收益总额
鉴于存在上述前期会计差错事项，公司对2020年年度报告、2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告进行追溯调整，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
三、董事会关于前期会计差错更正及追溯调整事项的专项说明董事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文
件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更真实、全面、客观地反映公司的财务状况和经营成果，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。
浙江富润数字科技股份有限公司
2023年5月25日
22浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案七：
关于2022年度计提资产减值准备的议案
一、本次拟计提资产减值准备及核销部分坏账概述
（一）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计及评估机构的评估，公司
2022年度计提商誉减值、信用减值损失、资产减值损失等合计金额为
442170909.00元，明细情况如下表：
占2022年度经审计归属于上
资产名称计提减值金额（元）市公司股东的净利润绝对值
的比例（%）
商誉5661275.930.97
应收账款410789970.1670.10
其他应收款3965609.050.68
预付账款21754053.863.71
合计442170909.0075.45
本次计提商誉减值、信用减值损失计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。
二、计提资产减值损失的情况说明
（一）计提商誉减值情况说明
1、本次计提减值的商誉形成原因
公司全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）于2020年9月以现金方式收购了杭州卡赛科技有限公司（以下简称“卡赛科技”）85%股权，因非同一控制下企业合并，根据购买日按合并成本与取得卡赛科技可辨认净资产公允价值份额的差额，确认合并财务报表的商誉5661275.93元。
2、历年商誉减值的测试情况
收购完成后，公司每年按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。
2020年度和2021年度，公司均聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评
23浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料估机构，以商誉减值测试为目的，对包含卡赛科技与合并商誉相关资产组可收回金额进行评估，并出具相关评估报告，测试结果显示上述年度商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。2022年度，由于互联网行业竞争激烈，卡赛科技经营业绩出现亏损，测试结果显示上述商誉资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，存在减值迹象。根据谨慎性原则，按其差额提取商誉减值准备，2022年度计提商誉减值准备的金额为5661275.93元。
（二）计提信用减值损失的情况说明
因本报告期公司发现存在前期会计差错事项，经追溯调整后，导致部分应收账款账龄相应延长。2022年度，公司拟计提应收款项坏账准备金额为
410789970.16元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对
值的比例为70.10%，根据相关规定，具体情况说明如下：
根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。确定组合的依据如下：
1、按组合计量预期信用损失的应收款项
（1）具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及应收银行承兑汇票对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口票据类型
和整个存续期预期信用损失率，计算预期信应收商业承兑汇票用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄应收账款——账龄组合账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
（2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表账龄应收账款
24浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
预期信用损失率（%）
组合1：口罩销售业务形组合2：互联网营销服务、营销数据分析服务、电商成的应收账款组合业务及运营商号卡推广业务形成的应收账款组合
6个月内
0.5（含，下同）5
6-12个月5
1-2年1010
2-3年2050
3-4年40100
4-5年40100
5年以上80100
根据上述方法与标准，公司2022年度计提应收账款坏账准备金额为
410789970.16元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备合计金额为442170909.00元，计入2022年度损益，相应减少2022年度归属于上市公司股东的净利润442170909.00元，减少2022年度归属于上市公司股东的所有者权益442170909.00元。
四、董事会对本次计提资产减值准备及核销部分坏账的合理性说明
董事会认为，本次计提资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，是基于谨慎性原则及公司资产实际情况，能公允反映截至
2022年12月31日公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。
浙江富润数字科技股份有限公司
2023年5月25日
25浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案八：
关于2023年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案
一、担保情况概述
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案》。公司2023年度预计为下属子公司杭州卡赛科技有限公司（以下简称“卡赛科技”）等合并范围内子公司向银行等机构申请综合授信（授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等）、项目贷款等业务
提供累计不超过人民币10000万元的融资担保，在2023年度担保实际发生总额未突破此担保总额度的情况下，可在内部适度调整对各控股孙/子公司之间（包括新设立、收购等方式取得控股孙/子公司）的担保额度。公司2023年度担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。
上述公司拟为卡赛科技等合并范围内下属子公司提供担保总额度10000万元，包含已履行审批程序且实际已为卡赛科技向中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行申请综合授信1000万元提供连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人杭州卡赛科技有限公司基本情况
注册地点：浙江省杭州经济技术开发区天福财智大厦3幢810室
注册资本：1006.6667万元人民币
法定代表人：金双双
成立日期：2014年6月4日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；保健食品（预包装）销售；技术进出口；货物进出口；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；个人卫生用品销售；会议及展览
26浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；通信设
备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；商务代理代办服务；
日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布；金银制品销售；数字文化创意技术装备销售；第一类医疗器械租赁；医用口罩零售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；计算机及通讯设备租赁；日用品出租；家用电器销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；玩具销售；
母婴用品销售；艺术品代理；销售代理；在保险公司授权范围内开展专属保险代
理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品批发；
基础电信业务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；食品互联网销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；出版物零售；出版物批发；食品销售；酒类经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
财务情况：截至2022年12月31日，卡赛科技合并范围内经审计的资产总额7703.30万元，负债总额8309.01万元，净资产-605.71万元，资产负债率为
107.86%；2022年度实现营业收入16857.53万元，净利润-1675.29万元。
股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）占比（%）
浙江富润数字科技股份有限公司855.666785%
金双双88.95618.8367%宁波梅山保税港区壹点投资管理合
58.75615.8367%
伙企业（有限合伙）
翁舟波1.64390.1633%
浙江华睿控股有限公司1.64390.1633%
27浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
合计1006.6667100%
三、担保协议的主要内容
除前述已在履行的担保协议外，公司目前尚未签订其他担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在预计的担保额度范围内与银行或其他金融机构协商以后确定，以实际融资时签署的合同内容为准。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代表根据卡赛科技等子公司的经营情况、资金安排和授信时间，办理具体事宜并逐笔签署借款、担保等合同及文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（包括本次担保），公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为下属子公司提供担保的余额为35000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为28.52%；实际发生的担保金额为1000万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为0.81%。
无逾期担保情况。
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2023年5月25日
28浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
议案九：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-468365094.27元，实收股本为507420732.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司2022年度股东大会审议。
二、亏损原因造成公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一情形的主要原因是公司在
2020年度至2022年度大额亏损，导致2022年度未分配利润出现负值。近年来，
受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，公司子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）全面收缩“传统互联网营销业务”，导致营业收入和净利润持续大幅下滑，部分客户回款及结算滞后，实际回款结算周期相对较长，且因本报告期公司对前期会计差错进行更正并追溯调整，导致公司报告期内拟计提的信用减值损失大幅增加，公司2022年度净利润进一步下降。
三、为弥补亏损拟采取的应对措施
1、全面停止以泰一指尚为主体的传统互联网营销业务，优化岗位结构，降本节支。
2、公司将进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结
合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施，减少坏账损失。
3、集中优势资源支持以 5G 通信为核心的运营商服务业务，提高盈利能力，此外，通过并购等方式进行业务转型，培育新的利润增长点。
4、公司将继续推进战略投资者的引进工作，为公司未来发展引入资源。
浙江富润数字科技股份有限公司
2023年5月25日
29浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
其他材料：
独立董事2022年度述职报告
作为浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将
2022年的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况曾俭华，男，1958年2月出生，博士研究生，中共党员，高级经济师。曾任中国建设银行总行首席财务官、首席风险官等职，江山控股有限公司董事局主席兼总裁。现任共青城华建函数投资管理有限公司董事长，兼任本公司独立董事。
李生校，男，1962年5月出生，法学硕士，中共党员，经济学教授资格。
曾任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记等职。现任绍兴文理学院越商研究院院长，兼任本公司独立董事、中国心连心化肥有限公司独立董事。
葛劲夫，男，1967年1月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、资产评估师、高级会计师，浙江省2005-2006年度优秀注册资产评估师，绍兴市国有资产重大评估项目评审专家，绍兴市级财政支出绩效评价（评审）专家，绍兴市成本监审专家。现任绍兴天源会计师事务所副所长、绍兴天泉资产评估有限公司总经理，兼任本公司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
1、出席董事会、股东大会情况：2022年度，公司共召开了6次董事会、2次
股东大会，我们出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。
具体参会情况详见下表：
30浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续本年应参以通讯出席股东姓名亲自出席委托出缺席两次未亲加董事会方式参大会的次次数席次数次数自参加会次数加次数数议曾俭华66600否1李生校66600否1葛劲夫66600否1
2、召开董事会专业委员会会议情况：公司董事会下设的战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2022年度，公司董事会审计委员会共召开了六次会议。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：2022年，在公司定期报告编制
和审核过程中，我们在现场听取了公司管理层关于公司情况的介绍，全面了解公司的经营发展情况。日常工作中，公司管理层重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建议，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：截至2022年12月31日，公司及其控股子公司
累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为合并范围内的子公司提供担保总额为25000万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公
31浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料
司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，我们认为，为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情况，公司后续应继续深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、计提资产减值准备：本年度根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》
及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况。
4、募集资金的使用情况：本年度公司不存在募集资金使用情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况：经对公司高级管理人员2022年度薪酬
与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
6、业绩预告及业绩快报情况：报告期内，公司发布了两次业绩预告，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。报告期内，公司未发布业绩快报。
7、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内，公司未更换会计师事务所，
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况：报告期内，考虑公司盈利水平、经营
发展需要等因素，公司2021年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
9、公司及股东承诺履行情况：报告期内，股东江有归、付海鹏对2019年度
自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措
施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；
32浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度股东大会资料于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
我们提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事
项的履行情况，防范舞弊行为。
10、信息披露的执行情况：报告期内，公司共发布4份定期报告和58个临时公告。报告期内，公司及相关责任人收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]105号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：2022-054）。截至本报告出具日，公司已召开董事会和监事会，审议对前期会计差错事项进行了更正并追溯调整的事项，尚需提交股东大会审议。
11、内部控制的执行情况：本年度，公司内部控制存在重大缺陷，具体内容
详见公司内部控制评价报告和审计报告。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开6次董事会，我们认为，公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利益。报告期内，公司董事会审计委员会与天健会计师事务所协商确定了公司年度报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提议；公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。
13、独立董事认为公司需予以改进的其他事项：（1）公司应当加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。（3）
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目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推进，我们持续关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股份转让后续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准备和信用减值准备应当充分合理。
四、总体评价和建议
2022年度，我们认真履行职责，为董事会决策和规范运作提出意见建议，为
公司稳健发展建言献策，总体评价是勤勉尽责的。
2023年，我们将一如既往地关心公司的转型发展。面对复杂严峻的国内外经济形势，希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回报社会。
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