中船科技:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函回复之专项核查意见

关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件的审核问询函的回复
之专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录
（一）关于标的资产行业及经营情况......................................2
问题1、关于标的资产行业及经营情况.....................................2
问题2、关于关联采购...........................................17
问题3、关于中国海装财务状况.......................................34
问题3.1................................................34
问题3.2................................................76
问题3.3................................................98
问题4、关于中船风电财务状况......................................109
问题4.1...............................................109
问题4.2...............................................118
问题4.3...............................................134
问题5、关于新疆海为财务状况......................................142
问题6、关于其他财务问题........................................167
（三）关于标的资产评估.........................................183
问题8、关于中国海装评估........................................183
问题9、关于中船风电评估........................................186
问题9.4...............................................186
问题10、关于新疆海为评估.......................................189问题10.2............................................普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
传真+861085665120
www.grantthornton.cn关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复之专项核查意见
致同专字（2023）第 110A011739 号
上海证券交易所：
上海证券交易所于2023年4月11日对中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具了《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2023]10号）。根据上海证券交易所的要求，中船科技股份有限公司已会同中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
1（一）关于标的资产行业及经营情况
问题1、关于标的资产行业及经营情况
重组报告书披露，（1）自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持；（2）在政策影响下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升；（3）我国陆上风电的度电成本已基本达到甚至低于火电水平，海上风电的度电成本仍在持续降低；（4）根据国家能源局、全国新能源消纳监测预警中心数据，我国2022年弃风率3.2%。
重组报告书披露，风力发电设备制造的行业竞争越来越激烈。根据 CWEA 统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2021年的
95.1%；中国海装风电行业新增装机336万千瓦，市场份额为6.7%，排名全国第7位，
累计装机2000万千瓦，市场份额为5.1%，排名全国第8位。
请公司进一步说明：（1）表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风
率情况；不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性；（2）表格列示陆上风电、海上风电、光伏发电2022年的新增装机容量、建设成
本、投资额，并与2021年作对比分析；表格列示2022年中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额），并与2021年作对比分析；（3）分析中国海装设备收入、中船风电、新疆海为的工程建设收入，以及毛利率在2021年抢装潮结束后下滑的具体风险；（4）中国海装工程服务的具体内容；结合中国海装的市场排名相对靠后，中国海装及中船风电、新疆海为的毛利率低于同行业可比公司的情况，分别针对性分析中国海装设备业务、中船风电和新疆海为的发电业务、电力工程建设业务三大类业务相较同行业可比公司的竞争优劣势。
请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见。
答复：
2一、表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风率情况；不再纳入中央
财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性
（一）表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风率情况
1、中船风电
截至2022年末，中船风电在运营的控股风电场共8个，相关经营情况如下：
序装机容量度电营业成本（元）弃风率风电场名称并网时间号 （MW） 2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度
2014年
1重庆盛隆1.702.6840.688--
2月
2017年
2内蒙古白旗49.500.2300.24218.93%22.03%
1月
2020年
3内蒙古黄旗125.000.1710.09328.45%32.79%
12月
2020年
4新疆木垒99.000.1470.1048.92%11.34%
12月
2020年
5山西寿阳98.000.2050.0191.15%11.40%
12月
2022年
6新疆十三间房49.500.064/73.04%/
7月
2022年
7河北沽源50.000.015/58.63%/
11月
2022年
8敦煌北湖一期49.500.036/48.35%/
12月
注1：各风电场弃风率数据根据国家电力监管委员会及各地方主管部门的相关办法计算、统计
注2：内蒙古黄旗、新疆木垒风电场2021年度转固后的度电营业成本分别为0.178元、0.159元，与
2022年较为接近，山西寿阳风电场于2021年12月转固，因此2021年度电营业成本不具有参考性
（1）度电成本情况
成熟风电场营业成本主要由固定资产折旧构成较为稳定，风电场度电营业成本主要与发电量相关。
重庆盛隆风电场并网时间较早，主要使用 850KW 的实验型风机，目前该型号风机老旧，可利用小时低，发电量较低导致度电营业成本较高。此外，重庆盛隆风电场由于风机老旧原因陆续故障停机，因此2022年发电量显著偏低，导致度电营业成本显著较高。
3内蒙古白旗风电场报告期内的度电营业成本较为稳定。
内蒙古黄旗、新疆木垒、山西寿阳三个风电场2021年度电营业成本相对较低，主要系三个风电场于2020年末并网，其在2021年试运行阶段的发电收入均按《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）追溯调整计入营业收入，在固定资产转固前的营业成本仅系风场日常运维的成本，并不包括固定资产的折旧成本，因此试运行销售阶段发电量对应的成本相对较低，导致2021全年度电营业成本较低。
新疆十三间房、河北沽源、敦煌北湖一期三个风电场2022年度电营业成本较低原因同上，主要系三个风电场于2022年内并网，试运行销售阶段的成本相对较低。
（2）弃风率情况
重庆盛隆风电场如上所述发电量较低，且因该风场直接接入电网，不存在弃风情况。
内蒙古白旗、内蒙古黄旗两个风电场弃风率相对较高，主要系区域暂时性消纳能力不足导致。内蒙古白旗风电场电能主要于本地消纳，因为当地风电场建设条件较好，目前在运风电场较多，导致限电率相对较高；内蒙古黄旗风电场为特高压外送风电项目，所发电能主要送往华北地区，受华北电网消纳影响，弃风率相对较高。
新疆十三间房、河北沽源、敦煌北湖一期三个风电场弃风率较高，主要系三个风电场均于2022年下半年并网，风机尚处于调试阶段，尚在完成电网所要求的涉网试验，因此限电偏高，随着三个风电场陆续完成全部涉网试验，2023年起弃风率已经逐步降低。
2、新疆海为
截至2022年末，新疆海为在运营的风电场共3个，相关经营情况如下：
序风电场装机容量度电营业成本（元）弃风率并网时间
号 名称 （MW） 2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度哈密2018年
199.00.1460.1388.74%8.95%
风电场10月达坂城2012年
249.50.2460.25316.35%16.39%
风电场10月
3吉木乃2013年49.50.2340.2407.48%11.59%
4序风电场装机容量度电营业成本（元）弃风率
并网时间
号 名称 （MW） 2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度风电场10月注：各风电场弃风率数据根据国家电力监管委员会及各地方主管部门的相关办法计算、统计
报告期内，新疆海为运营风电场度电营业成本较为稳定。2022年，吉木乃风电场弃风率较低，主要系新疆阿勒泰-准北 750 千伏输电工程 750kV 喀纳斯变电站于 2020 年 11月投运，阿勒泰地区电能输送能力逐步提升，弃风率逐年下降，从2020年的33.64%逐步降低到2022年的7.48%。
（二）不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性
1、中船风电
截至2022年末，中船风电已获核准在建或待建的控股风电场共9个，均已不再纳入中央财政补贴（可再生能源补贴）范围。相关在建项目均具有良好的经济性，具体情况如下：
装机容量内部收益率
序号风电场名称目前建设状态预计度电成本（元）（MW） 预测
1敦煌北湖二期150.00在建0.21010.02%
2内蒙古白旗二期100.00在建0.2138.87%
3辽宁兴城一期200.00在建0.2758.37%
4辽宁兴城2号300.00在建0.2708.58%
5十三间房风储一体化1000.00在建0.2086.90%
6甘肃甘州300.00在建0.2646.32%
7黑龙江双鸭山200.00待建//
8甘肃高台200.00待建//
9山西天镇100.00待建//
注：以上预计数据及经济性分析均来自可行性研究报告或项目初步设计，其中待建设项目可研及设计方案仍在测算中
2、新疆海为
截至2022年末，新疆海为无已获批文的在建风场/光伏电站。新疆海为存在一处尚5在早期论证阶段的风电项目，计入在建工程科目，具体为达坂城二期 49.5MW 风电项目，
该项目目前尚无法对度电成本及内部收益率进行预测，其原因及该项目的具体情况如下：
2012 年新疆海为与新疆乌鲁木齐市达坂城区政府签订了 200MW 风电项目开发协议书，计划分四期开发建设。2012 年 11 月，达坂城一期 49.5MW 风电项目建成投入运营。
同年，新疆海为启动二期项目的前期开发工作，2014年之前已完成项目选址意见书、土地预审、地质灾害、矿产压覆、水保、文物、环评等核准前置所有手续的办理，因新疆区域风电红色预警导致项目一直未获得建设计划指标。近两年新疆海为先后两次报名参加乌鲁木齐市新能源项目竞争配置投标工作，因存量项目较多，市政府优先解决开工未建成项目及对当地带来产业的企业，其余存量项目还需等后续建设指标。2022年底新疆海为按照自治区最新要求，申报了中船达坂城区 25MWh、100MWh 储能配套风电市场化并网发电项目，项目申请报告已递交市发改委。乌鲁木齐市达坂城区政府已为新疆海为预留相应选址区域，后续新疆海为将加大力度积极和乌鲁木齐市及达坂城区政府协商，尽快解决项目建设指标问题。
二、表格列示陆上风电、海上风电、光伏发电2022年的新增装机容量、建设成本、投资额，并与2021年作对比分析；表格列示2022年中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额），并与2021年作对比分析
（一）表格列示陆上风电、海上风电、光伏发电2022年的新增装机容量、建设成
本、投资额，并与2021年作对比分析以我国新能源新增装机容量数据为基础，我国新能源电站建设投资额简要测算如下：
2022年度2021年度
项目类型新增装机新增装机建设成本投资额建设成本投资额
/并网容量/并网容量（元/瓦）（亿元）（元/瓦）（亿元）（GW） （GW）
陆上风电44.67尚未发布/41.448.553542.39
海上风电5.16尚未发布/14.4818.442669.88
光伏发电87.41尚未发布/54.885.533034.28
注 1：风电新增装机容量数据来自 CWEA
注2：光伏新增并网容量数据来自国家能源局注 3：鉴于数据可获得性，建设成本数据采用国际可再生能源署（IRENA）《Renewable Power Generation
6Costs in 2021》中的全球口径，汇率采用中国货币网 2021 年 USD/CNY 年平均汇率 6.4515 计算；2022 年
度相关数据尚未发布
2022 年，我国陆上风电新增装机容量达 44.67GW，同比增长 7.8%，保持稳健增长；
海上风电新增装机容量为 5.16GW，主要系受海风“抢装潮”结束影响，行业需求有所波动所致；光伏发电新增并网容量达 87.41GW，同比增长 59.3%，主要系大型光伏基地建设进展顺利、分布式光伏发展迅速所致。
（二）表格列示2022年中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收
入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额），并与2021年作对比分析中国海装设备收入以及中船风电、新疆海为的工程建设收入、在手订单（剔除交易完成后内部抵消金额）情况如下：
单位：万元
2022年度/2022年末2021年度/2021年末在手订单（剔除在手订单（剔除项目营业收入交易完成后内部营业收入交易完成后内部抵消金额）抵消金额）中国海装的设备
1252961.651078869.131337265.951490676.72
销售业务中船风电的工程
77351.1610398.3450507.3386167.64
建设业务新疆海为的工程
35523.0346251.6860578.1022203.34
建设业务
注：报告期各期末中国海装设备在手订单（中国海装合并报表层面外部客户在手订单）分别为
1501959.91万元和1452532.85万元，2022年末比2021年末减少49427.06万元，小幅下降3.29%
报告期内，中国海装设备收入分别为1337265.95万元和1252961.65万元，2022年比2021年减少84304.29万元，小幅下降6.30%，同行业可比公司金风科技、电气风电等均存在设备收入下滑的情况，中国海装2022年收入同比2021年下滑情形不存在异常。
报告期各期末，剔除本次交易完成后上市公司层面内部抵销口径下设备在手订单分别为
1490676.72万元和1078869.13万元，2022年末比2021年末减少411807.59万元，下降
27.63%，主要因为报告期内，中国海装在实际开展业务时并未区分订单的客户性质，而
7是将订单总量作为经营目标，2022年中船风电项目开展较多，中国海装获取了相应订单，因此虽然2022年剔除本次交易完成后上市公司层面内部抵销口径下设备在手订单比2021年同口径下降27.63%，但报告期各期末中国海装设备在手订单（中国海装合并报表层面对外部客户在手订单）分别为1501959.91万元和1452532.85万元，2022年末比2021年末小幅下降3.29%，总体稳定。
报告期内，中船风电实施的工程项目主要包括庄河项目和彰武项目，其中庄河项目于2019年开工，2022年基本完工；彰武项目于2022年开工，预计2023年内基本完工。
2022年度中船风电工程建设业务收入有所增加，主要系新增彰武项目收入；中船风电工
程项目2022年末在手订单同比下降的主要原因在于，一方面由于体量较大的庄河项目基本完工和彰武项目的部分实施使得未确认收入的在手项目减少，另一方面由于受外部环境变化影响，新拓展的外部项目较少所致。
2022年，新疆海为工程建设业务营业收入35523.03万元，较2021年60578.10万元
下降25055.07万元，主要系外部环境变化导致部分项目开展时间延后。2022年末，新疆海为工程建设业务在手订单46251.68万元，较2021年末的22203.34万元增加24048.34万元，同时，2023年新疆海为新签订单21509.69万元，品牌影响力进一步提升，获得订单能力增强。
三、分析中国海装设备收入、中船风电、新疆海为的工程建设收入，以及毛利率在
2021年抢装潮结束后下滑的具体风险
（一）中国海装
报告期内，中国海装设备收入及毛利率如下：
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末变动幅度
设备收入1252961.651337265.95-6.30%
设备毛利率13.04%13.18%下降0.14个百分点设备在手订单（中国海装层
1452532.851501959.91-3.29%面对外部客户在手订单）
随着抢装潮的结束，中国风电行业进入平价时代，中国海装2022年设备收入比2021年设备收入小幅下降6.30%，毛利率略有下降；2022年末中国海装设备在手订单金额比
2021年末下降3.29%，未来中国海装设备收入存在下行风险。
82022年风电市场进入全面平价时代，同行业上市公司中，仅运达股份设备收入毛利率上升，金风科技、电气风电、三一重能、明阳智能设备收入均出现毛利率下降的情况，同时随着机组大型化带来的规模效益，风电机组整体均价持续下行，据金风科技统计，
2022 年全市场风电整机商风电机组投标均价年末为 181.40 万元/MW，年初为 207.00 万元/MW，年末投标均价比年初投标均价下降 12.37%，但从价格趋势上看，2022 年四季度开始出现企稳迹象。受市场订单价格下降影响，中国海装设备收入毛利率可能出现下滑风险，如果未来销售端价格变动无法转嫁给上游供应商，则中国海装设备毛利率可能面临进一步下滑。
上市公司已经在本次重组报告书之“重大风险提示”之“五、本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险”和“第十二章”之“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（十五）本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险”对抢装潮之后毛利率下降和业绩下滑的风险进行了提示。
（二）中船风电及新疆海为
报告期内，中船风电工程业务项目数量较少，收入及毛利率变动受项目变动影响较大，2022年度工程建设收入上升主要系新增彰武项目收入，毛利率上升的主要系庄河项目升压站拆除赔付影响。随着庄河项目和彰武项目执行完毕，短期内中船风电工程业务收入和毛利额可能出现一定下滑。
新疆海为2022年度工程建设收入下降主要系外部环境变化，并非受到抢装潮结束的影响，毛利率提升主要系新疆海为工程施工业务的议价能力提升以及成本控制能力提升。在拓展新疆地区以外业务初期，新疆海为战略性选择承担了金额较大但毛利率较低的项目，如 2021 年度第一大项目金湖 60MW 风电项目收入 22411.45 万元但毛利率仅为
0.32%；2022年度新疆海为工程项目毛利率改善明显，“抢装潮”结束后的下滑风险较小。
尽管抢装潮结束后市场需求出现短暂下降，但是受益于政策支持、风电技术进步推动装机成本持续下降、风电消纳能力提高、大基地建设引领和大型央企“十四五”新能源
装机规划饱满等有利因素的支撑，同时随着我国“碳达峰、碳中和”战略的不断推进与深化，风电等清洁能源仍将保持较好发展势头。风电场工程建设作为行业最重要的基础环节之一，中船风电及新疆海为将持续提升自身工程技术水平及品牌影响力，同时借助本
9次重组后上市公司对于风电产业的一体化布局，持续推动风电工程业务的拓展，保证利润水平的稳定。
四、中国海装工程服务的具体内容；结合中国海装的市场排名相对靠后，中国海装
及中船风电、新疆海为的毛利率低于同行业可比公司的情况，分别针对性分析中国海装设备业务、中船风电和新疆海为的发电业务、电力工程建设业务三大类业务相较同行业可比公司的竞争优劣势
（一）中国海装工程服务的具体内容
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以风力发电主机（风机总装）为产业核心、风机配件及风电场工程建设在内产品和服务体系。
中国海装工程服务主要为风电场建设工程服务，包括风电场选址、设计、设备采购、施工一体的集成服务（EPC），主要为响应部分客户要求设备供应商和风电场建设由同一供应商提供，方便供应商管理的诉求。风电场建设和风机销售业务协同开展，既是同行业内的惯例，也是中国海装从风机销售出发，在风电行业进行上下游积极拓展，打通风电项目建设产业链的必要手段，有助于中国海装整体发展。
（二）结合中国海装的市场排名相对靠后，中国海装及中船风电、新疆海为的毛利
率低于同行业可比公司的情况，分别针对性分析中国海装设备业务、中船风电和新疆海为的发电业务、电力工程建设业务三大类业务相较同行业可比公司的竞争优劣势
1、中国海装设备业务竞争优劣势
根据 CWEA 数据，2019 年至 2022 年中国市场主要风电整机制造企业新增装机容量占比及排名如下表所示：
2022年度2021年度2020年度2019年度
序号制造商占比制造商占比制造商占比制造商占比
1金风科技22.8%金风科技20.4%金风科技22.6%金风科技29.9%
2远景能源15.7%远景能源14.6%远景能源16.8%远景能源19.2%
3明阳智能12.5%明阳智能12.4%明阳智能10.1%明阳智能13.5%
104运达股份12.2%运达股份12.1%电气风电8.5%运达股份6.0%
5三一重能9.1%电气风电9.9%运达股份6.7%东方电气4.9%
6中车风电7.5%中国海装6.3%中车风电6.4%电气风电4.7%
7中国海装6.7%中车风电5.9%东方电气5.7%中国海装4.1%
8电气风电6.5%三一重能5.7%三一重能5.6%联合动力3.9%
9东方电气3.7%东方电气5.6%中国海装5.4%中车风电3.4%
10联合动力1.9%联合动力2.2%联合动力3.7%三一重能2.6%
数据来源：CWEA
2019年至2022年，中国海装行业排名分别为第七名、第九名、第六名和第七名，尽管中国海装的市场排名相对靠后，但得益于中国海装深化“创新引领、海陆并举、向海图强”的发展战略，2019年至2022年中国海装的市场占比从2019年的4.1%提升至2022年的6.7%，持续提升。中国海装设备业务与同行业公司相比的竞争优劣势如下：
（1）竞争优势方面
中国海装以研发引领，不断完善和拓展产品线，打磨服务体系，增强产业链协同，在全国重点资源地区有序布局，赢得了良好的市场声誉，提升了核心竞争力，在此基础上：
1）完善的产品和服务体系优势
中国海装风机产品基本实现了全功率覆盖，并根据不同的地理和气候条件进行了差异化的产品设计，形成了分别适用于不同温度、不同海拔、不同地形、不同风速、抗台风等不同风资源环境的风电机组产品系列，可以满足客户的陆上、海上等多样化、全场景需求。
同时，中国海装积累了丰富的专业风电场建设和运维服务经验，可以为客户提供项目规划选址、风电场建设、风电场运营和售后服务保障在内的全方位的风电场服务。
2）协同制造优势
中国海装目前已形成从叶片、控制系统、变桨系统等风力发电机组核心部件到整
机制造的制造体系，同时中国海装还具备塔筒等关键安装部件的设计、安装能力，中国海装通过纵向业务布局实现了风电制造产业链上下一体化协同，降低成本；同时借
11助中国船舶集团高水平的制造实力，发挥集团范围内风机零部件配套优势，有力地促
进了全产业链业务可持续发展，具备了较强的综合竞争力。
3）领先的研发与技术优势
中国海装拥有“国家海上风力发电工程技术研究中心”和“国家企业技术中心”两项国
家级研发平台，通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、
3MW 级、4MW 级、5MW 级、6MW 级、8MW 级、10MW 级、18MW 级及更大容量风电机
组关键技术，开辟了浮式风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域。
在海上风电技术的研发、海上风电运维管理等方面积累了丰富的技术储备，综合技术实力处于行业领先水平。
A、大兆瓦风电机组突破
2022 年 12 月，中国海装成功下线 H260-18MW 风电机组，是目前行业内已下线单机
容量最大、风轮直径最大的风电机组。研发过程中，中国海装攻克了超长柔性叶片设计制造技术和高功率密度传动链技术，同时整机国产化率达到 80%以上。H260-18MW机组满发风速下单台机组每年可输出超过7400万度清洁电能，在相同条件下，可有效节约用海面积，为客户提高发电效益。大兆瓦机型的不断突破，有利于中国海装进一步提升单机大容量竞争优势，协助中国海装持续构建技术护城河。
B、浮式海上风电平台引领
中国海装着力扩大海上风电技术优势，在关键技术和产品上持续布局。2022年由中国海装研制海上浮式发电平台——扶摇号实现并网发电，场址平均水深65米，系国内首台自主研发的深远海漂浮式海上风电装备，实现一级部件100%国产化。根据GWEC 发布的《2022 年全球风能报告》（Global Offshore Wind Report 2022）对全球漂浮式
风电装机量的预测数据，2031 年可达 9900MW。海上风电的先发优势，有利于中国海装在风电行业走向深海的大趋势下，进一步提升市场占比，持续向好发展。
C、串列式双轮风电机组制造技术
为加快推动能源结构调整优化，深入推进能源革命，中国海装进一步深化央企合作，
12加大关键核心技术攻坚。2022 年 10 月，中国海装成功下线世界首台 2.7WM 串列式双轮
风电机组，该机组可实现风能的高效梯次利用，突破了行业长期存在的风能捕获效率瓶颈，为风电行业趟出一条新的赛道。在研制过程中，中国海装攻克了大量制造难点，展现了中国海装多年科研项目经验、机组技术攻关研究及行业理论基础的深厚沉淀，标志着中国海装在新型高效风能利用领域的自主创新实现了新的突破。
D、钢混结构高塔筒核心技术
随着我国风电进入高速发展期，优质风资源不断的开发利用，中东南部的低风速区成为陆上风电发展的重要方向之一，该地区具有风速偏低、但风切变指数高的风资源特点，适用高塔筒解决方案。为适应细分市场需求，2023年中国海装在重庆大学周绪红院士团队提出的钢-混凝土组合结构理论基础上自主研发的165米级钢管混凝土预应力格
构式塔架顺利完成吊装，该塔形充分利用钢-混凝土组合结构优势，在结构受力效率、材料用量等方面较全钢格构式塔架方案有较好优势。
4）全国布局优势
中国海装在全国建立了多个生产制造基地和覆盖全国的运维网络，实现了对全国重点风资源的覆盖，构建了辐射全国的服务能力。在海上风电领域，通过重点在风资源丰富地区布局浙江象山、江苏如东、辽宁庄河等生产制造基地，发挥资源联动效应，提升中国海装海上风电的竞争力。
5）良好的市场声誉
中国海装已形成全面的产品和服务体系，经过市场多年的验证，获得了具有竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的客户群网络，中国海装的主要客户包括国内主要央企电力集团、部分地方国企及大型民企。通过长期合作，中国海装逐渐形成了“南北布局、陆海并举”的发展格局，能够迅速相应客户需求，及时提供客户服务。多年来，中国海装的产品和服务得到了客户的广泛认可，在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了较高的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（2）竞争劣势方面：
131）融资渠道劣势
中国海装所处风电整机行业为兼属技术密集和资金密集型行业，技术研发和生产制造均需要大量资金，客户回款周期较长。中国海装为非上市公司，融资渠道以金融机构借款为主，财务成本较高，而同行业主要龙头均为上市公司，可以通过资本市场进行低成本的股权融资，因此融资渠道单一在一定程度上制约了中国海装的发展。
2）行业排名与业务规模劣势
根据 CWEA 数据，2019 年至 2022 年，中国海装行业排名分别为第七名、第九名、
第六名和第七名，中国海装业务规模较行业龙头金风科技、远景能源、明阳智能等尚存在差距，规模经济带来的成本优势相对有限，毛利率偏低。
3）业务布局劣势
中国海装收入主要来自设备销售收入及少量配套风电场工程业务，未持有或运营风电场资产；而同行业公司主要以设备销售引领、风电场运营及转让模式相互协同的经营模式，以形成了较强的整体盈利能力，中国海装未持有或运营风电场资产，业务布局相对单一，在同行业竞争中存在一定劣势。
通过本次重组，中国海装可进一步获取资本市场支持，提升整体运营能力，同时借助中船风电和新疆海为，完善从风电机组制造到风电场运营、维护的产业链结构，缩小与同行业头部公司的体量差距，优化整体毛利率水平。
2、中船风电发电业务
中船风电发电业务的主要优势包括：（1）集团产业链优势。中国船舶集团目前已经构筑起了包含风资源评估、风场开发建设、风机研发设计、整机生产交付、安装运维的
风电全生命周期完整产业链，形成了从叶片、齿轮箱、发电机、控制系统等关键部件到各类配套件的全系列研发、制造、服务保障能力，具备较完整风电装备研制生产服务保障体系。中船风电依托全产业链优势，多措并举有效获取资源；（2）海上风电资源获取独特优势。中国船舶集团在沿海各省份均有长期积累的良好合作基础，中船风电借助集团海洋经济的整体服务优势，更有助于获取优质海上风电资源。
14中船风电发电业务的主要劣势在于中船风电尚处于发展初期，公司规模相对较小，
在运营风电场容量及发电收益积累相对还较低，面对风资源储备快速增长、已核准项目亟需投资建设的现状，中船风电实现短期内快速发展时会面临相对较大的资金压力。
3、中船风电工程建设业务
中船风电工程建设业务的主要优势在于依托于中国船舶集团在清洁能源全产业链、
船机资源具备的优势，中船风电能够自主或联合获取资源指标，进而支撑工程建设业务的发展。一方面，中船风电通过内部风电场项目的实施来提升自身工程建设能力；另一方面，中船风电凭借资源获取能力协助或联合其他业主方开发项目，进而获得工程建设业务机会。
中船风电工程建设业务的主要劣势在于中船风电尚处于发展初期，完成的项目数量还较少，行业内知名度较低，市场份额小，独立承揽外部项目能力偏弱，在项目开拓、执行经验、过往业绩、团队建设等方面与同行业公司相比均存在一定差距。
4、新疆海为发电业务
新疆海为发电业务主要竞争优势包括：第一，新疆地区具有优秀的风光资源。新疆海为的达坂城风电场位于一类风资源区、哈密风电场和吉木乃风电场位于三类风资源区。
我国一类、二类、三类风资源区主要集中在新疆、内蒙古、甘肃等地，新疆海为的风力发电业务具有位于优秀风资源区的独特优势。光伏发电方面，新疆海为四处光伏电站均位于二类光资源区，具有较好的利用光资源的能力。
第二，新疆海为具有迅速的本地化响应能力。新疆海为长期深耕新疆地区新能源发电业务，在各风电场和光伏电站配备了维护人员，具有及时响应运维需求的能力，可以有效减少风机停转时间，从而提高发电效率。新疆海为现场运维人员队伍稳定，人员流失较少，一线员工均在行业内从业多年、经验丰富，为新疆海为安全高效开展运维检修业务奠定了基础。
新疆海为发电业务主要竞争劣势，新疆海为暂无明确的新建风电场和光伏电站的计划，其发电业务发展规划待本次重组后根据上市公司安排进行。
5、新疆海为工程建设业务
15新疆海为的竞争优势主要有两点。第一，报告期内，新疆海为不断积累电力工程建
设业务的经验，议价能力和成本控制能力不断提升。不断增长的经验和议价能力将在竞争中带来优势。
第二，新疆海为具有严格的质量管控制度和高效的工程交付能力，在新疆海为过往
的项目中，客户对新疆海为的交付能力评价高，在市场上形成了较好的品牌优势，对新疆海为未来进一步获取业务和利润形成有效铺垫。
新疆海为的竞争劣势主要在于，新疆海为主要风电场和经营地点相对较为偏远，吸引人才相对困难。新疆海为将不断丰富完善激励措施，吸引更多人才促进业务发展。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、中船风电和新疆海为各风力发电项目目前度电成本及弃风率情况都具有合理性；
根据各风电项目的可行性研究报告或初步设计预测，不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，其预计度电成本正常，目前在建项目均具有较好的经济性；
2、2022年，我国陆上风电新增装机容量保持稳健增长；海上风电受“抢装潮”结束影
响行业需求有所下降；光伏发电发展迅速；2022年中国海装设备收入及在手订单小幅下滑，中船风电工程建设收入增加、在手订单减少，新疆海为工程建设收入下降、在手订单增加；
3、中国海装收入和毛利率短期内存在一定下滑风险；中船风电随着庄河项目和彰
武项目执行完毕，短期内工程业务收入和毛利可能出现一定下滑；对于新疆海为工程业务，目前在手订单储备较为充足、毛利率情况有所改善，短期内下滑风险相对较低。
16问题2、关于关联采购
重组报告书披露，（1）根据备考审阅报告，交易完成后，上市公司2021年度关联采购将由1.68%上升到31.45%，2022年度关联采购将由1.69%上升到39.02%；（2）中国海装报告期内关联采购金额分别为483102.91万元和685070.82万元，其中不含固定资产类的采购金额分别为447513.22万元和和672810.58万元，占各期同类采购的比例分别为37.12%和67.09%；关联采购大幅增加的原因在于中国海装由直接采购逐步过渡到
主要通过中国船舶集团物资贸易类公司作为平台实施集中采购；（3）报告期内中船风
电的关联采购金额分别为13120.46万元、79538.87万元，占各期采购总额的比例分别为7.4%、39.43%；刨除交易完成后合并报表层面的内部抵消，中船风电的关联采购占比分别为3.23%、16.74%；（4）报告期内，新疆海为向关联方采购的金额分别为17565.59万元和11951.80万元，占同期采购总额的比例为32.54%和34.13%；（5）在集采模式下，中国海装在物贸西南公司等集采平台向最终供应商采购价格的基础上附加1.5‰或3‰
的必要服务费用作为关联采购价格，定价具有公允性。
同时，重组报告书显示，报告期内，洛阳双瑞及凌久电气产品主要直接或间接销售给中国海装。其中间接销售主要通过中国船舶集团下属贸易公司。
请公司进一步说明：（1）通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因；量化分析集采模式下相关采购对采购成本的影响；结合前述情况分析集
采模式的必要性、合理性以及对标的资产独立性的影响；（2）中国海装通过贸易平台
采购洛阳双瑞、凌久电气产品的原因及合理性、价格比较情况；关联方之间通过贸易平
台采购的原因，具体情况；（3）中船风电对外采购工程服务的具体内容，与自身主营的工程建设服务的区别；（4）结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三
方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因；量化分
析集采模式下相关采购对采购成本的影响；结合前述情况分析集采模式的必要性、合理
17性以及对标的资产独立性的影响
（一）通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因
报告期内，标的资产通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因为响应国务院国资委持续推动中央企业实行集中采购的号召，具体如下：
近年来，国务院国资委持续推动中央企业实行集中采购，中央企业按照国务院国资委的工作要求，持续优化采购管理体制，结合行业特点，对采购寻源、资金结算、仓储物流等关键环节实施集中管控，稳步提升集约化管理水平，避免廉洁风险。
为响应国务院国资委的号召，在和中船工业集团战略重组之前，中船重工集团（标的资产原隶属单位）即成立了专门的集中采购平台公司，协助成员单位开展物资采购；
在中国船舶集团成立之后，中国船舶集团为进一步规范集团层面及所属成员单位物资采购行为，充分发挥集团采购的规模优势，制定了物资采购管理相关办法，推广集中采购制度。标的资产作为中国船舶集团的成员单位，积极响应国务院国资委的号召，推动集中采购。
（二）量化分析集采模式下相关采购对采购成本的影响
报告期内，标的公司中采用集采模式采购的主要为中国海装，此外新疆海为和洛阳双瑞存在对油脂、线缆等少部分通用物料通过集团内贸易平台采购的情况，该部分采购金额不大。
标的公司中采用集采模式采购的主要为中国海装，集采模式下相关采购对采购成本的影响分析如下：
1、风电产业链产品价格波动是中国海装采购零部件的价格变动的原因
抢装潮期间和此后的风电平价期间，风电产业链产品价格波动较大，机型更新迭代加快，从机型容量来看，特定的零部件匹配特定容量的机型，风力发电机组主要零部件具有一定的定制属性，机型的快速迭代导致风电产业链产品的价格波动较大，以叶片为例，2021 年中国海装采购 5-6MW 级叶片的价格区间（不分材质）为 498.70-823.50 万元/套，2022 年中国海装采购 5-6MW 级叶片的价格区间（不分材质）为 230.28-246.04 万元/套，中国海装通过集中平台进行采购，并未锁定零部件的价格变动，中国海装采购零部
18件的价格变动主要是零部件市场价格的变化导致的。
2、从定价机制的角度来看，集采模式下相关采购对采购成本的影响较小
在集采模式下，集采平台公司作为名义采购方，主要以招投标等市场化定价方式确定并经中国海装确认的价格与供应商签订合同，集采平台公司在向供应商结算价格的基础上，加收一定比例的服务费（前述服务费主要考虑集采平台为中国海装在采购过程中提供的商务服务，弥补集采平台公司部分必要的运营、人力成本）后与中国海装进行结算，其中主要集采平台中国船舶工业物资西南有限责任公司、中船重工物资贸易集团重庆有限公司（以下简称“物贸西南公司”）的服务费率为1.5‰、中船重工物资贸易集团有
限公司（以下简称“重工物贸”）的服务费为3‰。
因此从定价机制的角度来看，假设在其他条件都不变的情况下，集采模式与非集采模式相比，区别仅在于采用集采模式下，中国海装增加了少量的按照1.5‰或3‰的集采服务费，对成本的影响较小。
集采平台为中国船舶集团贸易平台类公司，可以集中中国船舶集团范围内的采购需求进行，与单个成员单位单独采购相比，集中采购可以增强议价能力；对于根据行业属性定制的物料，集采平台可以利用其对大宗市场的价格信息优势，在一定程度上可以更有利地与供应商进行议价。
3、集采的主要作用在于有利于保障中国海装供应链稳定和产品交付
2019年抢装潮以来，中国海装营收规模快速增长，最近4年中国海装营业收入分别
为59.89亿元、114.25亿元、147.19亿元和140.85亿元，营业规模的扩张对中国海装供应链管理造成了较大压力，尤其在抢装潮期间，风电市场由“买方市场”转变为“卖方市场”，在控制供应商寻源和入库的基础上，引入集采平台协助处理采购中的商务环节（包括招标、合同签署等），在不影响中国海装独立性的前提下，集采平台可以协助中国海装采购环节中的商务工作，有利于保障供应链的稳定和产品的按时交付，即集采的主要作用在于有利于保障中国海装供应链稳定和产品交付。
（三）结合前述情况分析集采模式的必要性、合理性以及对标的资产独立性的影响
191、集采模式的必要性、合理性如前文“（一）通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因”所述，中国海装通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因为响应国务院国资委持续推动中央企业实行集中采购的号召。
采用集中采购模式下，中国海装与物贸西南公司合作采购业务中，中国海装和集采平台发挥各自的专业优势，中国海装则基于其在风电行业的深耕优势，负责供应商的选择和入库，后续的采购产品或服务的交付、技术、质量管控等工作；物贸西南公司则基于其在对外商务工作方面的优势，主要负责开展招投标（形式上为邀请招标）等商务性工作，最终由中国海装和集采平台对招标结果进行确认，中国海装和集采平台采取专业分工，在不影响中国海装独立性的前提下，有利于保障中国海装供应链的稳定。
2、集采模式对标的资产独立性的影响
报告期内，标的公司中采用集采模式采购的主要为中国海装，此外新疆海为和洛阳双瑞使用集采模式采购金额不大，不影响其独立性。标的公司中采用集采模式采购的主要为中国海装，采用集中采购模式下，中国海装可以掌控采购流程中的关键环节且集采使用市场化方式进行采购定价，集采不影响标的公司资产独立性，具体分析如下：
（1）中国海装掌控采购流程中的关键环节
中国海装通过集采平台公司（以主要的集采平台物贸西南公司为例）的集采流程如
下：
步骤项目具体内容
1建立供应商库1、与集采平台之间的集采，中国海装负责建立并维护供应商库；
2提出采购需求1、中国海装向集采平台供年度或临时性的采购需求
1、集采平台根据中国海装提供的采购需求，开展邀请招标等商务型工
3开展招标工作作；
2、中国海装和集采平台进行评标、定标并选择中标最终供应商；
1、集采平台公司与最终供应商签订合同；
4签订合同
2、中国海装与集采平台公司签订合同；
1、中国海装负责后续的采购产品或服务的交付、技术、质量管控等工
5合同实施作；
20步骤项目具体内容
2、中国海装根据采购合同执行进度向集采平台公司付款，集采平台公
司根据中国海装付款情况向供应商支付货款；
采用集中采购模式下，中国海装和集采平台公司各自发挥专业特长，中国海装负责供应商寻源入库管理、采购交付、技术和质量等一系列核心工作，集采平台公司仅负责其中的商务性工作，中国海装对采购业务的控制度较高，对关联方不存在依赖，具有独立性。
（2）采用市场化方式进行采购定价
报告期内，中国海装通过集采平台公司间接向供应商采购均采用邀请招标的市场化的方式进行采购定价，按照定标机制，中国海装和集采平台公司对采购定价结果进行确认，采用市场化的定价方式保证了中国海装采购的独立性和公允性。
（3）中国海装建立了完善的采购制度
中国海装建立了完善的公司治理制度，对关联人及关联交易认定、关联交易原则、审批程序等进行了具体规定。中国海装内控制度规定关联交易应当坚持公平、公正、公开、不损害公司及非关联股东合法权益的原则，中国海装董事会和股东大会对年度关联交易预计情况进行审议，如果实际交易发生额超过年度预计金额，则董事会和股东大会将追加审议。中国海装建立了完善的内部控制制度，保证集采交易的规范性。
综上，采用集采模式不影响中国海装的独立性。
二、中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的原因及合理性、价格比
较情况；关联方之间通过贸易平台采购的原因，具体情况；
（一）中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的原因及合理性
1、为响应国家国资改革的要求、激发子公司市场竞争活力、加强采购透明度及随
着中国海装推进通过集采平台进行采购，报告期内中国海装存在通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的情况
为响应国家国资改革的要求、激发子公司市场竞争活力、加强采购透明度，中国海装以市场化的方式向洛阳双瑞、凌久电气采购风电叶片、风电控制系统等风电机组零部
21件，即洛阳双瑞、凌久电气与其他供应商以同等地位、共同参与中国海装自行或通过集
采平台开展的采购流程，以获得供货资格和确定采购价格。
报告期内，随着中国海装推进通过集采平台进行采购，洛阳双瑞、凌久电气在获取供货资格后与集采平台签订供货协议，间接向中国海装销售产品，该部分交易在中国海装合并报表层面按照实质重于形式原则已经抵销处理。
2、2022年3月底开始，中国海装不再通过贸易平台向洛阳双瑞、凌久电气签订新
的采购合同
2022年3月底开始，为减少母子公司内部交易环节，除原有通过贸易平台签订的向
洛阳双瑞、凌久电气采购产品的合同继续履行外，中国海装不再通过贸易平台向洛阳双瑞、凌久电气采购产品，而是直接与洛阳双瑞、凌久电气签订采购合同。
（二）中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的公允性
1、中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞的公允性
报告期内，中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞的叶片与向非关联方可比型号叶片采购价格对比如下：
供应商名称单位平均价格区间（万元/套）
2022年度
2-4MW级叶片
非关联方平均价格区间-通过集采平台采购套186.80-208.61
洛阳双瑞套194.33
5-6MW 级叶片
非关联方平均价格区间-通过集采平台采购套230.28-243.37
洛阳双瑞套246.04
2021年度
2-4MW级叶片
非关联方平均价格区间-通过集采平台采购套204.42-217.64
洛阳双瑞套205.22
5-6MW级叶片
非关联方平均价格区间-通过集采平台采购套498.70（玻纤叶片）
22供应商名称单位平均价格区间（万元/套）
非关联方平均价格区间-直接采购套731.96-823.50（碳纤叶片）
洛阳双瑞套801.70（碳纤叶片）
2021 年，中国海装通过集采平台采购洛阳双瑞的 2-4MW叶片均价为 206.41 万元/套，
通过集采平台向非关联方平均价格区间为204.42-217.64万元/套，中国海装通过集采平台采购洛阳双瑞的 2-4MW 叶片均价处于非关联方平均价格区间内；中国海装通过集采平
台采购关联方 5-6MW 叶片均价为 801.70 万元/套，通过集采平台向非关联方采购叶片的平均价格为498.70万元/套，通过集采平台向非关联方平均价格较低原因主要为当期采购非关联方的为玻纤叶片，而同期向洛阳双瑞采购的为碳纤叶片，材质差异导致采购价格差别较大；与同类材质叶片（该部分为中国海装向供应商直接采购）731.96-823.50万
元/套相比，洛阳双瑞叶片价格在合理区间内。
2022 年，中国海装通过集采平台采购洛阳双瑞的 2-4MW叶片均价为 194.33 万元/套，
通过集采平台向非关联方平均价格区间为186.80-208.61万元/套，中国海装通过集采平台采购洛阳双瑞的 2-3MW 叶片均价处于非关联方平均价格区间内；中国海装通过集采平
台向非关联方采购叶片的平均价格为230.28-243.37万元/套，通过集采平台向关联方平均价格为246.04万元/套，洛阳双瑞叶片价格在合理区间内。2022年，中国海装仅向洛阳双瑞采购 8-10MW 级叶片，均价为 684.39 万元/套，该类型叶片采购由中国海装通过集采平台在年度框架邀请招标的基础上确定采购价格，具有合理性。
总体来看，就可比型号风电叶片而言，中国海装向物贸西南公司采购的洛阳双瑞叶片的价格与采购的非关联方叶片的价格相比，具有公允性。
2、中国海装通过贸易平台采购凌久电气产品的公允性
凌久电气主要向中国海装销售风电主控系统，主控系统为风力发电机组的核心零部件，一般掌握在整机厂手中，如三一重能在其科创板上市审核文件中披露“发行人在核心零部件层面技术包括……电控系统设计技术……”，电气风电则在科创板上市审核文件中披露“风力发电设备的核心零部件包括：……控制系统……等”，中国海装风力发电机组主控系统主要由凌久电气等子公司生产和供应，2021年无外部供应商；2022年，中国海装为进一步保障供应链的稳定，引入非关联方成都阜特科技股份有限公司作为供应商，
23采购价格公允性分析如下：
1、2021年采购的公允性目前，新三板挂牌公司世优电气（830827.NQ）主要从事风机配件（风电控制系统）业务，2021年和2022年，凌久电气和同行业可比新三板挂牌公司世优电气的风机配件毛利率如下：
单位：%公司简称2022年度2021年度
世优电气6.34（注）29.31
凌久电气24.0029.39
注：2022年，受主要客户采购下降的影响，世优电气风机配件业务收入同比大幅下滑85.95%，同时受材料上涨、人工及费用分摊比例上升导致毛利率下降。
与世优电气相比，2021年凌久电气毛利率不存在异常，其向中国海装销售的产品定价均有公允性。
2、2022年采购的公允性
2022年，中国海装向凌久电气采购控制系统与向非关联方成都阜特科技股份有限
公司采购价格对比如下：
供应商名称单位平均价格区间（万元/套）
成都阜特科技股份有限公司套13.03-20.03
凌久电气套12.39-20.42
由上表可知，2022年中国海装向凌久电气采购控制系统与向非关联方成都阜特科技股份有限公司采购价格区间基本接近，中国海装向凌久电气采购价格具有公允性。
（三）关联方之间通过贸易平台采购的原因，具体情况；
报告期内，关联方之间通过贸易平台采购涉及的标的资产主要系中国海装，中国海装通过贸易平台向关联方采购系中国海装响应国务院国资委关于集采的号召，推进集采模式采购导致，通过市场化方式进行采购，避免廉洁风险，详见问题2回复“一、通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因；量化分析集采模式下相
关采购对采购成本的影响；结合前述情况分析集采模式的必要性、合理性以及对标的资
24产独立性的影响”，其具体情况详见本题回复“四、结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性”之“（一）中国海装”相关内容。
三、中船风电对外采购工程服务的具体内容，与自身主营的工程建设服务的区别
报告期内，中船风电工程业务主要为庄河项目及彰武项目总承包方。由于风电场建设项目金额较大，通常包含基础工程、道路工程、绿化工程、大型设备安装工程、水利工程（如涉及）等多项专业内容，行业内普遍采用专业化分工形式提高项目执行效率与经济性。中船风电对外采购的工程服务主要包括涉及有特殊资质要求或自身完成不具有经济效益的工程，如部分土建基础施工、电气设备安装工程、风机吊装工程等。
中船风电作为 EPC 总承包方，在风电场建设工程业务中的主要工作包括整体工作组织、物资设备与工程分包及服务采购和工程实施。整体工作组织主要是根据业主方的质量、成本及进度要求编制项目实施计划；采购工作主要是按设计要求进行合理的标段
划分、采购清单编制、招标文件的编制、采购合同的签署和采购进度的把控；工程实施
工作主要是组织施工队伍及分包商按进度及质量要求进行施工组织，按照合同要求完工并交付业主单位，完成建设任务。
四、结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性
（一）中国海装
报告期内，中国海装自行或通过集采平台以招投标（邀请招标）为主的市场化形式进行采购，综合判断关联方和非关联方供应商产品规格、质量、对比价格等方式确定最终采购价格和采购数量。
单位：万元
2022年度2021年度
关联采购方式关联采购金额占比关联采购金额占比招投标（邀请招标、公开
673830.9998.36%474714.0298.26%招标等）
竞争性谈判7456.221.09%5090.701.05%
25单一来源采购1824.540.27%1126.250.23%
其他1959.060.29%2171.940.45%
合计685070.82100.00%483102.91100.00%
注：竞争性谈判指采购功能需求明确且具备一定的竞争性，两家及以上供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和报价，经过谈判后从谈判工作组提出的成交候选人中确定成交人的采购方式报告期内，通过招投标模式（主要以集采平台向中国海装合格供应商邀请招标采购）采购金额占比分别为98.26%和98.36%，其他采购定价模式占比较低。
报告期内任一年份采购金额（不含以招投标形式开展的固定资产采购）在1亿元以
上的主要关联方供应商、对应采购内容及定价机制如下：
单位：万元
2022年度2021年度
序号主要关联方供应商主要关联交易内容定价机制采购金额采购金额
中国船舶工业物资齿轮箱、变流器、发以招投标定价
1565210.3088829.04
西南有限责任公司电机、塔筒、机舱（邀请招标）向
罩、电缆、变压器、最终供应商定
中船重工物资贸易主轴、变桨轴承、机价，在向最终供
254364.69239445.97
集团重庆有限公司架等中国海装日常经应商采购价格的
营所需产品或服务基础上加成1.5‰以招投标定价（邀请招标）向中船重工物资贸易最终供应商定
3各类线缆、油脂等8773.9810713.80
集团有限公司价，在向最终供应商采购价格的
基础上加成3‰中船澄西船舶修造招投标定价（邀
4塔筒11437.5134813.14有限公司请招标）招投标定价（邀请招标）、单一来重庆齿轮箱有限责5齿轮箱源采购（部分已4794.9362132.87任公司售机型的维修配
件）中船重工电机科技招投标定价（邀
6发电机3231.2514841.73股份有限公司请招标）
1、中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船舶工业物资西南有限责任公司、中船重工物资贸易集团有限公司
报告期内，中国海装逐步将采购业务委托给中国船舶集团内集中采购平台公司物贸西南公司、中船重工物资贸易集团有限公司等集采平台实施集中采购。
26在集采模式下，集采平台公司作为名义采购方，以招投标等市场化定价方式确定
并经中国海装确认的价格与供应商签订合同，集采平台公司在向供应商结算价格的基础上，按照加收1.5‰（适用于物贸西南公司）或3‰（适用于重工物贸）服务费后的价格与中国海装签订合同。
经查询市场公开案例，比亚迪半导体通过比亚迪供应链实施集中采购的服务费亦根据集采平台自身的成本计算确定，其申报审核期间内的费率区间为1.3‰-2‰；欧冶云商在其创业板申报审核回复文件披露现货交易服务的相关基础交易服务费率存在“产品销售单价的1‰至1.5‰”的情况，因此与市场可比案例相比，物贸西南公司收取的1.5‰的服务费处于合理区间，具有公允性和合理性。
重工物贸收取3‰的服务费为集团内统一费率，与中国船舶集团内上市公司昆船智能、派瑞特气披露情况一致，不存在利益倾斜。物贸西南公司收取的1.5‰的服务费（少部分物料不加服务费）为中国海装与物贸西南公司协商之后确定的服务费率，前述服务费仅考虑弥补集采平台公司部分必要的运营、人力成本，不存在向关联方输送利益的情况。
2、中船澄西船舶修造有限公司
报告期内，中国海装主要向中船澄西船舶修造有限公司采购塔筒，价格区间为
345.58-400.73万元/套，同期向非关联方采购同规格的塔筒价格区间为354.95-403.20万元/套，中国海装向中船澄西船舶修造有限公司采购价格具有公允性。
3、重庆齿轮箱有限责任公司
报告期内，中国海装主要向重庆齿轮箱有限责任公司采购2-6MW主齿轮箱类产品，价格区间为94.69-390.43万元/台，采购价格因不同兆瓦机型存在技术差异而略有不同，同期向非关联方采购同规格的主齿轮箱价格区间为96.60-393.81万元/台，中国海装向重庆齿轮箱有限责任公司采购价格具有公允性。
4、中船重工电机科技股份有限公司
报告期内，中国海装主要向中船重工电机科技股份有限公司采购 2-6MW 发电机类产品（不含样机），价格区间为31.70-126.17万元/台，采购价格因不同兆瓦机型存在技
27术差异而略有不同，同期向非关联方采购同规格的发电机类产品价格区间为38.00-129.87
万元/台，中国海装向中船重工电机科技股份有限公司采购价格具有公允性。
（二）中船风电
报告期内，中船风电的关联采购主要通过招投标、竞争性谈判、商业谈判等方式开展关联采购，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
关联采购方式关联采购金额占比关联采购金额占比
招投标（公开招标）29468.2037.05%7265.6955.38%
竞争性谈判20611.6225.91%5640.0042.99%商业谈判
29127.7036.62%--（采购中国海装风机）
其他331.350.42%214.771.64%
合计79538.87100.00%13120.46100.00%
注1：竞争性谈判指采购功能需求明确且具备一定的竞争性，两家及以上供应商按照谈判文件的要求提交响应文件和报价，经过谈判后从谈判工作组提出的成交候选人中确定成交人的采购方式注2：其他关联采购方式主要包括购买财产保险等小金额采购
以报告期内各年度金额大于5000万元的关联采购为例，中船风电关联采购的具体情况如下：
单位：万元订单取得关联采购具体内2022年度2021年度关联方方式及定第三方比价情况容金额金额价方式与中国海装同期销
中国海装风电机组29127.70-商业谈判售的同类型风机价格无明显差异采用综合评分法确
中国船舶集团国际风电生产基地定供应商，价格与
12970.16-公开招标
工程有限公司 EPC 其他投标方无明显差异采用综合评分法确
风电生产基地定供应商，价格与中船九院10315.41388.10公开招标
EPC 其他投标方无明显差异
28订单取得
关联采购具体内2022年度2021年度关联方方式及定第三方比价情况容金额金额价方式采用综合评分法确
竞争性谈定供应商，价格与风帆有限责任公司风电场储能设备8078.98-判其他竞争方无明显差异采用综合评分法确
定供应商，价格与海装工程公司风电场工程建设6182.636877.59公开招标其他投标方无明显差异
如上表所示，中船风电公开招标及竞争性谈判的具体价格对比情况如下：
1、中国船舶重工集团国际工程有限公司
报告期内中船风电向中国船舶集团国际工程有限公司采购内容主要为张掖、高台、
双鸭山等风电生产基地 EPC 服务。以兴城基地项目为例，中国船舶集团国际工程有限公司报价5689.10万元，其余2家单位报价分别为5808.38万元和5474.45万元，价格无明显差异。
2、中船九院
报告期内中船风电向中船九院采购内容主要为广西风电生产基地 EPC 服务。其中，中船九院报价10550.00万元，其余2家单位报价分别为10400.00万元和10780.00万元，价格无明显差异。
3、风帆有限责任公司
报告期内中船风电向风帆有限责任公司采购内容主要为正镶白旗风电场储能设备。
其中，风帆有限责任公司报价8956.00万元，其余5家单位报价区间为8599.00万元至
9360.00万元，价格无明显差异。
4、海装工程公司
报告期内中船风电向海装工程公司采购内容主要为哈密十三间房项目的风电场工程建设服务。其中，海装工程公司报价为28139.05万元，其余2家单位报价为29417.06万元和30017.57万元，价格无明显差异。
29综上所述，中船风电关联交易主要通过公开招标、竞争性谈判和商业谈判开展，其
价格与三方价格不存在显著差异，具有公允性。
（三）新疆海为
报告期内，新疆海为的关联采购主要通过招投标、商业谈判等方式开展，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
关联采购方式关联采购金额占比关联采购金额占比
招投标（公开招标）11389.7495.30%9385.8553.43%商业谈判（采购中国海装
0.000.00%6504.4237.03%
风机）
其他562.074.70%1675.329.54%
合计11951.81100.00%17565.59100.00%
报告期内，除集采外，新疆海为各年度关联采购金额大于1000万元的具体情况如下：
单位：万元订单取得方关联采购具2022年度2021年度关联方式及定价方第三方比价情况体内容金额金额式采用综合评标法评
郑州海为智能标，得分最高者为中材料设备采购3392.92-招投标
装备有限公司标人，涵盖对各投标单位的价格评分与中国海装同期销售
中国海装材料设备采购-6504.42商业谈判的同类型风机价格无明显差异
如上表所示，新疆海为公开招标的具体价格对比情况如下：
1、郑州海为智能装备有限公司30报告期内新疆海为向郑州海为智能装备有限公司采购主要涉及年产500吨双（三氟甲磺酰）亚胺锂项目、年产3250吨三氟化氮项目、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限
公司维修车间建设项目等工程建设施工项目需要的各类材料设备，该部分材料不通过集采的原因系合同中明确约定为由合同甲方提供材料，部分材料数量较少、种类繁多，且存在暂未明确用量的情况。以年产500吨双（三氟甲磺酰）亚胺锂项目为例，郑州海为智能装备有限公司报价为施工图预算金额的98%，其余2家单位报价分别为施工图预算金额的98.7%和施工图预算金额的99%，价格无明显差异。
（四）洛阳双瑞
报告期内，洛阳双瑞向关联方采购金额分别为4330.38万元和13507.97万元，占同期采购总额的比例分别为2.62%和10.27%。洛阳双瑞的关联采购对象主要包括洛阳双瑞橡塑科技有限公司、洛阳七星科贸发展有限公司、中国船舶集团物资有限公司、大连
中船新材料有限公司等，采购主要内容包括原材料等。2022年关联采购占比相对较高，主要原因系2022年洛阳双瑞向关联方洛阳双瑞橡塑科技有限公司采购了较大金额的原
材料拉挤板，洛阳双瑞2022年综合考虑多家供应商的综合供应能力，与洛阳双瑞橡塑科技有限公司就原材料拉挤板采购达成战略合作，双方按市场化方式进行交易。
报告期内，洛阳双瑞的关联采购主要通过招投标、竞争性谈判等方式开展，具体情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
关联采购方式关联采购金额占比关联采购金额占比招投标（邀请招
5685.8142.09%3185.1073.55%标、公开招标）
竞争性谈判7503.1055.55%1017.2823.49%
其他319.062.36%128.002.96%
合计13507.97100.00%4330.38100.00%
报告期内，洛阳双瑞向供应商年度关联采购金额大于2000万元的具体情况如下：
单位：万元主要关联采购内订单取得方式及关联方2022年度金额2021年度金额容定价方式
31洛阳双瑞橡塑科
拉挤板等竞争性谈判7413.30715.19技有限公司中国船舶集团物
固化剂等招投标2454.751451.57资有限公司
1、洛阳双瑞橡塑科技有限公司
2022年，洛阳双瑞向洛阳双瑞橡塑科技有限公司的拉挤板采购平均价格为30.8元/米，向第三方采购价格区间为25.73元/米-36.83元/米，洛阳双瑞向洛阳双瑞橡塑科技有限公司的平均采购单价处于合理区间，定价公允。
2、中国船舶集团物资有限公司
报告期内，洛阳双瑞将部分采购业务委托给中国船舶集团内集中采购平台公司中国船舶集团物资有限公司等集采平台实施集中采购。
在集采模式下，集采平台公司作为名义采购方，按照招投标（邀请招标）等市场化定价方式确定并经洛阳双瑞确认的价格与供应商签订合同，集采平台公司在向供应商结算价格的基础上，按照加收约3‰（适用于中国船舶集团物资有限公司）服务费后的价格与洛阳双瑞签订合同。
中国船舶集团物资有限公司收取3‰的服务费为集团内统一费率，与中国船舶集团内上市公司昆船智能、派瑞特气披露情况一致，不存在利益倾斜。前述服务费仅考虑弥补集采平台公司部分必要的运营、人力成本，不存在向关联方输送利益的情况。
综上，洛阳双瑞对关联方的采购主要基于产业链上下游关系和借助贸易公司的专业采购优势及规模优势，向关联方采购原材料等，具备必要性和合理性。在采购价格上，洛阳双瑞通过招投标、竞争性谈判等市场化形式确定采购价格，关联交易价格具有公允性。
（五）凌久电气
报告期内，凌久电气的关联采购主要为向中国船舶集团下属关联方武汉华之洋科技有限公司以及中国海装合并范围内的子公司科凯前卫的采购，采购内容主要系 PLC 模块以及低压元器件等风机主控系统组件以及零星采购的部分通用元器件。
32针对风机主控系统组件，由于其通常按照具体风机型号进行定制化生产，因此一般
采取市场化方式同关联方进行商业谈判并确定价格，不涉及向第三方采购。
针对部分通用 PLC 模块及元器件，报告期内向关联方以及第三方采购价格对比如下：
单位：元
供应商单位价格区间/平均价格
PLC 模块及元器件
非关联方套2872.72-6969.03
关联方套4416.81
如上表所示，同类商品凌久电气向关联方采购的同类产品价格同与第三方价格不存在显著差异，具有公允性。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、通过中国船舶集团下属贸易类公司作为平台实施集中采购的主要原因为响应国
务院国资委持续推动中央企业实行集中采购的号召和中国船舶集团的要求；报告期内，风电产业链产品价格波动是中国海装采购零部件的价格变动的原因，从定价机制的角度来看，集采模式下相关采购对采购成本的影响较小，引入集采平台协助处理采购过程中的商务环节，有利于保障中国海装供应链稳定和保证产品交付，具有合理性和必要性，中国海装对采购业务的控制度较高，对关联方不存在依赖，具有独立性。
2、为响应国家国资改革的要求、激发子公司市场竞争活力、加强采购透明度及随
着中国海装推进通过集采平台进行采购，报告期内中国海装存在通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的情况，关联交易具有合理性，2022年3月底开始，为减少母子公司内部交易环节，中国海装不再通过贸易平台与洛阳双瑞、凌久电气签订新的采购产品合同；报告期内，关联方之间通过贸易平台采购涉及的标的资产主要系中国海装，中国海装通过贸易平台向关联方采购系中国海装响应国务院国资委关于集采的号召，推进集采模式采购，通过市场化方式进行采购，避免廉洁风险所致。
333、报告期内，中船风电主要从事风电场 EPC 总承包服务，对外采购的工程服务主
要包括涉及有特殊资质要求或自身完成不具有经济效益的工程。
4、报告期内，标的公司的关联采购主要以招投标、竞争性谈判等市场化模式开展和定价，具有公允性。
问题3、关于中国海装财务状况
问题3.1
重组报告书披露，（1）报告期内中国海装（合并报表范围内，包括洛阳双瑞和凌久电气，下同）前五大客户销售占比超过55%，且变化较大；（2）中国海装收入结构发生变化，风机总装和配件收入有所下降，工程服务收入有所上升；（3）中国海装针对各类业务采取不同的收入确认政策，风机总装和配件采用时点法确认，工程施工采用产出法确认收入；（4）2021年末和2022年末，应收账款的账面余额分别为59亿元和76.8亿元，2022年末上升较快，主要原因系“抢装潮”结束，客户回款进度回落，其中1年以上应收账款占比接近或超过50%但未说明抢装潮与客户回款的关系，亦未分析应收账款金额较高的原因。
请公司说明：（1）中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致，客户需求是否存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性；（2）中国海装各类业务的客户情况，结合客户采购情况变动，说明风机总装和配件业务收入下降、工程服务收入上升的原因，未来收入的可持续性；（3）风机总装和配件验收的具体过程，是否需安装调试，收入确认是否达到合同约定的控制权转移时点，收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务，验收人是否具有验收权限；工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例；客户采购相关产品和服务后的使用情况以及退换货或维修情况；（4）应收账款占收入的比例，说明增长的具体原因；客户平均回款周期，与合同条款、信用期是否存在差异及原因，1年以上应收账款占比较高的原因和合理性，应收账款占比、账龄情况等与同行业公司的对比情况及差异原因；（5）单项计提坏账准
34备应收账款对应的客户情况、销售内容、相关款项未收回的原因，其他客户是否也存在
相似的情况，坏账准备计提的充分性；截至目前应收账款的期后收回情况，尚未回款的客户、账龄以及未回款原因，应收账款是否存在较高的回款风险；（6）结合合同条款、信用政策等，说明是否存在提前确认收入、放宽信用期刺激销售等情形。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，核查收入确认是否符合合同约定和行业惯例，应收账款的真实性及依据，是否存在提前确认收入的情况以及较高的回款风险，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致，客户需求是否
存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性。
（一）中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致
1、中国海装前五大客户变化较大系业务特性导致
报告期内，中国海装前五大客户（合并口径）分别为：
序号2022年度2021年度
1中国电力建设集团有限公司中国华能集团有限公司
2华润电力控股有限公司中国电力建设集团有限公司
3江苏新能海力海上风力发电有限公司国家能源投资集团有限责任公司
4中广核新能源南通有限公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司
5乐陵市中明绿源风力发电有限公司中国华电集团有限公司
报告期内，中国海装前五大客户变化主要系业务特性导致：中国海装主营业务为风力发电机组销售，下游客户主要为大型发电企业或风力发电项目施工建设承包商。
针对大型发电企业，客户风力发电机组的需求来源主要为各地获批的风电场项目，风电场项目具有项目制特征，购买风力发电机组属于固定资产投资，单个风电场建设完成后不会再持续的大规模采购风力发电机组，因此客户需求具有天然的非连续性。同时，
35风电场项目通常以招投标模式确定供应商，虽然中国海装与下游主要客户保持了良好的
合作关系，但具体项目能否中标受到诸如价格、技术要求等多种因素的影响。针对风力发电项目施工建设承包商，该类客户为各大型发电企业进行风电项目施工建设，诸如中国电力建设集团有限公司等大型承包商，对下游客户覆盖面广，和各类整机厂合作较多，具有一定稳定性，报告期内，中国电力建设集团有限公司分别为中国海装第二和第一大客户，变化不大。
因此受到风电场项目制特征和招投标确定供应商模式的影响，中国海装前五大客户变化较大具有合理性。
2、风电整机行业前五大客户普遍变化较大，中国海装不存在异常
同行业公司中，除金风科技在定期报告中披露一家客户（该客户为其关联方）具体名称外，其余可比公司的定期报告中均未披露具体客户名称。同行业公司在公开披露的相关报告中，合并口径历史前五大情况如下：
期间2022年度2021年度数据来源序号客户名称客户名称
1客户一中国长江三峡集团公司
金风
2客户二客户一
科技定期报告
3客户三客户二
4客户四客户三
5中国长江三峡集团公司客户四
期间2022年1-3月2021年度数据来源序号客户名称客户名称
1中国电力建设集团有限公司中国电力建设集团有限公司向原股东
运达配售股份
2山东国瑞新能源有限公司中国能源建设股份有限公司
股份并在创业
3榆林市正阳电力工程有限公司中国长江三峡集团有限公司
板上市配
4中国广核集团有限公司华润电力新能源投资有限公司股说明书
5中节能风力发电股份有限公司天津协合风电投资有限公司
期间2021年度2020年度数据来源三一序号客户名称客户名称首次公开重能
1国家电力投资集团有限公司国家电力投资集团有限公司发行股票
362中国电力建设集团有限公司中国电力建设集团有限公司并在科创
板上市招
3中国能源建设集团有限公司中国华电集团有限公司
股说明书
4中国华能集团有限公司中国华能集团有限公司
5国家电网有限公司国家电网有限公司
期间2021年1-9月2020年度数据来源序号客户名称客户名称
2021非公
1广东省粤电集团有限公司中国大唐集团有限公司
开发行 A明阳
2国家电力投资集团有限公司广东省粤电集团有限公司股股票申
智能
3中国广东核电集团有限公司国家电力投资集团有限公司请文件反
馈意见的
4中国长江三峡集团公司中国华能集团有限公司
回复报告
5中国华电集团有限公司中国长江三峡集团公司
期间2020年度2019年度数据来源序号客户名称客户名称
1中国电力建设集团有限公司国家能源投资集团有限责任公司首次公开
电气发行股票
2上海电气（集团）总公司中国电力建设集团有限公司
风电并在科创
3中国大唐集团有限公司国家电力投资集团公司
板上市招
4国家电力投资集团公司福建省能源集团有限责任公司股说明书
5中国长江三峡集团有限福建省投资开发集团有限责任公司
除三一重能外，同行业公司最近披露的历史客户亦存在较大变动，因此，中国海装前五大客户变化较大与同行业一致，不存在异常。
（二）客户需求是否存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性
1、客户需求是否存在不确定性
中国海装风电机组需求主要来源于获批建设的风电项目，客户主要为国家及地方大型发电企业或风力发电项目施工建设承包商。受益于政策支持、风电技术进步推动装机成本持续下降、大基地建设引领和大型央企“十四五”新能源装机规划饱满等有利因素的支撑，客户需求不存在不确定性，具体如下：
（1）多项政策持续助力产业可持续发展
尽管风电补贴逐步退坡，但在“碳达峰、碳中和”的国家战略下，我国持续推出支持
37政策，风电行业有望持续高质量发展。2021年至今，我国涉及风电行业的重要政策包括：
名称颁布机构颁布时间相关要点
2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电《关于2021年风电、量的比重达到11%左右，后续逐年提高、到2025年光伏发电开发建设有国家能源局2021年5月非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%关事项的通知》左右；各省级能源主管部门应加快推进存量项目建设，抓紧推进项目储备和建设加快推进沙漠戈壁荒漠地区大型风电、光伏基地国务院常务会议国务院2021年10月建设，加快应急备用和调峰电源建设《生物多样《生物多样性公约》 性公约》第十 构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系，大力发展
第十五次缔约方大会五次缔约方2021年10月可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划
领导人峰会 大会领导人 建设大型风电光伏基地项目，已开工100GW峰会
全球风能大力争十四五期间在全国100个县，优选5000个村，北京全球风能大会2021年10月会 安装1万台风机，总装机规模达到50GW《风电场改造升级和鼓励并网运行超过15年的风电场开展改造升级和退役管理办法》（征国家能源局2021年12月退役求意见稿）《以沙漠、戈壁、荒以库布齐、乌兰布和、腾格里、巴丹吉林沙漠为
漠地区为重点的大型国家发改委、
2022年2月重点规划建设大型风电光伏基地，到2030年规划
风电光伏基地规划布国家能源局
建设风光基地总装机约4.55亿千瓦局方案》
加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风《“十四五”现代能源国家发改委、
2022年3月电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术；
体系规划》国家能源局
加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
风电光伏基地项目建设；鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局推动风电项目由核准制调整为备案制；优化调整《关于促进新时代新国家发改委、近岸风电场布局，鼓励发展深远海风电项目；加能源高质量发展的实2022年5月国家能源局快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风施方案》电光伏基地建设；积极推进乡村分散式风电开发为深入贯彻落实党中央、国务院关于“碳达峰、碳《财政支持做好碳达中和”重大战略决策，财税政策体系将支持构建清峰碳中和工作的意财政部2022年5月洁低碳安全高效的能源体系，支持光伏、风电、见》生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源
上述政策主要涉及风光大基地、风电下乡、海上风电、老旧机组改造等方面，在推进风电资源释放和项目建设节奏上起到了关键作用。在国家政策的大力支持下，我国“十四五”期间的风电装机有望保持较高的增长。
此外，虽然国家层面补贴退坡，但多地纷纷出台了地方性的补贴政策，主要集中在
38海上风电领域，关于补贴的政策主要分为对上网电价的补贴和对风场建设的补贴，具体
如下：
名称颁布机构颁布时间相关要点
2022年起，省财政对省管海域未能享受国家补贴的
项目进行投资补贴，项目并网价格执行我省燃煤发电基准价，推动项目开发由补贴向平价平稳过渡。
《促进海上风电有序广东省人民其中：补贴范围为2018年底前已完成核准、在2022开发和相关产业可持2021年6月政府年至2024年全容量并网的省管海域项目，对2025年续发展的实施方案》
起并网的项目不再补贴；补贴标准为2022年、2023年、2024年全容量并网项目每千瓦分别补贴1500元、
1000元、500元
对2022—2024年建成并网的“十四五”海上风电项目，山东省政府新闻办新山东省能源省财政分别按照每千瓦800元、500元、300元的标准
2022年4月
闻发布会局给予补贴，补贴规模分别不超过200万千瓦、340万千瓦、160万千瓦
海上风电上网电价暂时执行全省燃煤发电基准价，同时给予一定的省级财政补贴。2022年和2023年，全省享受海上风电省级补贴规模分别按60万千瓦
和150万千瓦控制、补贴标准分别为0.03元/千瓦时和《关于2022年风电、0.015元/千瓦时。以项目全容量并网年份确定相应的浙江省舟山
光伏项目开发建设有2022年7月补贴标准，按照“先建先得”原则确定享受省级补贴市人民政府关事项的通知》的项目，直至补贴规模用完。项目补贴期限为10年，从项目全容量并网的第二年开始，按等效年利用小时数2600小时进行补贴。2021年底前已核准项目，
2023年底未实现全容量并网将不再享受省级财政
补贴
广东、山东、浙江舟山、江苏、福建、辽宁、上海等沿海省市均已对“十四五”期间
海上风电建设目标予以明确，其中，广东、山东、浙江舟山已出台相关补贴政策，以期为海上风电降本增效、实现平价上网提供窗口期。
同时，在市场需求和竞争的推动下，中国风机制造行业整体技术水平不断提高。近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐渐扩大之势，风机单机容量的增加，将有效提高风电机组的能源利用效率，降低度电成本。与此同时，风电机组在设计方面呈现数字化、智能化、精细化的发展趋势；风电企业根据风资源不同的环境特点与气候条件不断
研发推出定制化机组；零部件、风机设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，也进一步降低风电机组成本。根据国际可再生能源署（IRENA）《Renewable Power Generation
39Costs in 2021》公布的全球平准化度电成本（LCOE）数据，2021 年，我国新建陆上风电项
目的加权平均 LCOE 约为 0.028 美元/千瓦时，较 2010 年降幅约 66%，海上风电加权平均LCOE 下降至 0.079 美元/千瓦时，较 2010 年降幅约 56%。
因此，从中国海装的角度来看，尽管国补退坡从一定程度上削弱了下游客户获取项目和新建、运营风电场的积极性，但面对积极、明确的政府支持政策，各地方层面为降本增效提供的窗口期，以及风电技术进步推动装机成本持续下降，下游客户的需求仍将得到有力的保障。
（2）大基地建设引领风电行业发展2019年，十三届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要建设金沙江上下游、雅砻江流域、黄河上游和几字湾、河西走廊、新疆、冀北、松辽等9大清洁能源基地，建设广东、福建、浙江、江苏、山东等5大海上风电基地。9大清洁能源基地重点利用沙漠、戈壁、荒漠地区土地资源，通过板上发电、板下种植、治沙改土、资源综合利用等发展模式，在促进能源绿色低碳转型发展的同时，能够有效带动产业发展和地方经济发展。5大海上风电基地充分利用海上风电风资源丰富，发电小时数高，靠近负荷中心便于消纳的特点，是我国风电行业新的发展趋势与行业增长点。“十四五”期间，我国大基地风电建设有望成为风电领域装机的重要力量，引领行业发展。
在此基础上，我国主要电力企业新能源装机规划饱满，以我国五大发电集团为例，其已公布“十四五”期间的新能源发展规划如下：
五大发电集团十四五规划
国家能源投资集团有限责任公司 “十四五”可再生能源新增装机达到 7000-8000 万千瓦（即 70-80GW）
中国大唐集团有限公司力争实现2025年非化石能源装机超过50%的目标到2025年，清洁能源占比50%以上，发电装机达到3亿千瓦（即中国华能集团有限公司300GW）左右，新增新能源装机 8000 万千瓦（即 80GW）以上
“十四五”力争新增新能源装机 7500 万千瓦（即 75GW），非化石能中国华电集团有限公司源装机占比力争达到50%，非煤装机（清洁能源）占比接近60%，努力于2025年实现碳排放达峰2023年实现碳达峰，到2025年实现电力总装机2.2亿千瓦（即国家电力投资集团有限公司
220GW），清洁能源占比 60%
注：五大发电集团新能源发展规划来自公司官网及相关公开资料。
40除上述五大发电集团外，三峡集团、中广核集团、中核集团等多家电力集团也均在
官方“十四五”规划中提出保持相当规模的风电和光伏项目建设目标。随着我国主要大型电力企业新能源装机计划的明确，中国海装客户需求的持续性亦得到了有力支撑。
综上，尽管因风电补贴滑坡、抢装潮结束等因素作用，新增市场容量短期内可能受到影响，但随着我国“碳达峰、碳中和”战略的不断推进与深化，风电等清洁能源仍将保持活力，中国海装的客户需求具有确定性，风电市场的持续向好为中国海装收入持续增长提供了有力支持。
2、报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况
（1）客户开拓情况
中国海装客户主要为各大型发电企业或其风力发电项目施工建设承包商，由于风电项目多以招投标的形式选择供应商，因此不考虑同集团合并口径，以具体项目公司统计客户新增情况反映出中国海装客户开拓、获取订单的能力。
报告期内，不考虑同集团下合并，中国海装风机总装业务客户开拓情况如下：
单位：万元占风机总装业务收入的项目新增客户数量对应收入金额比例
2022年度27466717.7237.25%
2021年度18784882.4158.69%
报告期内，不考虑同一集团下合并，中国海装风机总装客户分别新增18和27家，对应销售收入784882.41和466717.72万元，占风机总装业务收入的比例分别为58.69%和37.25%，中国海装具备持续开拓新客户的能力。
（2）在手订单及增量订单情况
报告期各期末，中国海装风机总装业务在手订单及增量订单情况如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末在手订单（不含已中标未签合同、处于评标阶段但预计中标可能性较大1013398.911033073.19等订单）
41新签订单1233287.38610603.16
注：上述金额不含税。
报告期各期末，中国海装风机总装已签订合同的在手订单（不含已中标未签合同、处于评标阶段但预计中标可能性较大等订单）金额分别为1033073.19万元和1013398.91万元，报告期内新增签订合同金额610603.16万元和1233287.38万元。其中2021年新签订订单金额较小，主要由于2021年为本轮“抢装潮”趋于尾声，受行业趋势影响，中国海装主要执行已获取订单，新增订单相对较少；2022年尽管“抢装潮”结束，但行业招投标量大幅增长，因而中国海装新签订订单相应增加。
3、在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性
尽管本轮“抢装潮”已经结束，风电行业景气度依然较高。2022年风电机组招投标量大幅增长，根据金风科技年报，2022 年国内风电总招标量 98.5GW，同比增长 82%；同时国家能源局印发《2023年能源工作指导意见》要求：深入推进能源绿色低碳转型，大力发展风电太阳能发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。短期来看，市场需求和政策引导有力的支持了中国海装客户需求和收入的可持续性。
长期来看，受益于政策支持、风电技术进步推动装机成本持续下降、大基地建设引领和大型央企“十四五”新能源装机规划饱满等有利因素的支撑，中国海装客户需求和收入的可持续性较强。具体详见“问题3.1”之“一、中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致…”之（“二）客户需求是否存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入的可持续性”之“1、客户需求是否存在不确定性”。
二、中国海装各类业务的客户情况，结合客户采购情况变动，说明风机总装和配件
业务收入下降、工程服务收入上升的原因，未来收入的可持续性回复：
（一）中国海装各类业务的客户情况，结合客户采购情况变动，说明风机总装和配
42件业务收入下降、工程服务收入上升的原因
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以风力发电主机（风机总装）为产业核心、风机配件及风电场工程建设（工程服务）在内产品和服务体系。
1、中国海装风机总装业务客户情况及收入波动原因
报告期内，中国海装风机总装业务客户情况如下：
单位：万元占风机总装营业收入序号客户名称销售金额比重
2022年度
1中国电力建设集团有限公司下属公司325179.7825.95%
2华润电力下属公司199233.6815.90%
3江苏新能海力海上风力发电有限公司179202.2114.30%
4中广核新能源南通有限公司91752.217.32%
5协鑫智慧能源（苏州）有限公司65638.945.24%
6其他风机总装客户391954.8331.28%
合计1252961.65100.00%
2021年度
1中国华能集团有限公司下属公司249543.4518.66%
2中国电力建设集团有限公司下属公司190633.6114.26%
国家能源投资集团有限责任公司下属
3157469.0311.78%
公司
4协鑫智慧能源（苏州）有限公司125026.559.35%
5中国华电集团有限公司下属公司95657.027.15%
6其他风机总装客户518936.2938.81%
合计1337265.95100.00%
由上表可以看出，中国海装风机总装业务2022年前五大客户较2021年变化较大，主要系中国海装主营业务为销售风力发电机组，下游客户主要为大型发电企业或其风力发电项目施工建设承包商，风力发电机组的需求来源主要为各地获批的风电项目，具有项目制特征，中国海装风机总装前五大客户变化主要系行业特性导致。
43中国海装2022年风机总装业务收入较2021年有所下降，主要原因系受风力发电行
业抢装潮结束的影响，客户端需求整体有所放缓，具有合理性。
2、中国海装风机配件业务客户情况及收入波动原因
报告期内，中国海装风机配件业务主要客户情况如下：
单位：万元占风机配件营业收入序号客户名称销售金额比重
2022年度
1新疆金风科技股份有限公司18112.2148.12%
2中国中车集团有限公司下属公司4757.2112.64%
3 UNISON CO.Ltd 3301.41 8.77%
4山东浪潮智慧医疗科技有限公司2637.347.01%
5中国船舶集团有限公司下属公司2070.115.50%
6其他风机配件客户6762.3117.97%
合计37640.59100.00%
2021年度
1新疆金风科技股份有限公司43343.1663.35%
2许昌许继风电科技有限公司8522.1212.46%
3 UNISON CO.Ltd 4299.71 6.28%
4中国华能集团有限公司下属公司2803.524.10%
5中国船舶集团有限公司下属公司2433.653.56%
6其他风机配件客户7012.9610.25%
合计68415.12100.00%
由上表可以看出，中国海装风机配件业务主要客户向中国海装的采购金额有所下降，主要原因系2022年，受外部环境等因素影响，中国海装风机配件产能相对紧张，风机配件的生产优先保障内部风机总装业务的供应，因此，中国海装对合并范围外的风机配件业务销售收入有所下降，具有合理性。
3、中国海装工程服务业务客户情况及收入波动原因
报告期内，中国海装工程服务业务主要客户情况如下：
44单位：万元
占工程服务营业收入序号客户名称销售金额比重
2022年度
1乐陵市中明绿源风力发电有限公司44983.9239.01%
2华灏控股有限责任公司下属公司11188.229.70%
3海华新能源（鄄城）有限公司9681.048.40%
4中国船舶集团有限公司下属公司7965.236.91%
5阿拉善盟平泰能源发电有限公司7130.816.18%
6其他工程服务客户34369.2429.80%
合计115318.46100.00%
2021年度
1中国华能集团有限公司下属公司26201.3244.53%
2中国船舶集团有限公司下属公司8587.6814.59%
3华灏控股有限责任公司下属公司3895.396.62%
4中国华电集团有限公司下属公司2857.894.86%
5宁夏中卫新唐新能源有限公司2842.854.83%
6其他工程服务客户14458.2324.57%
合计58843.36100.00%
由上表可以看出，中国海装工程服务业务2022年前五大客户和2021年前五客户变化较大，主要原因系中国海装工程服务业务前五大客户主要为风电场建设的工程总承包业务客户，其需求来源主要为各地获批的风电项目，具有项目制特征，中国海装工程服务业务前五大客户变化主要系行业特性导致。
2022年，中国海装工程服务收入有所上升主要原因系，一方面，中国海装工程建设
能力最近几年持续提升，工程总承包业务能力提升；另一方面，2022年，中国海装持续施工了乐陵市中明绿源风力发电有限公司、华灏控股有限责任公司、海华新能源（鄄城）
有限公司等几个较大的工程总承包项目，对营业收入贡献较大，具有合理性。
（二）未来收入的可持续性
关于中国海装未来收入的可持续性请详见“问题3.1”之“一、中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致，客户需求是否存在不确定性，报告期内客户
45开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性”之“（二）客户需求是否存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性”。
三、风机总装和配件验收的具体过程，是否需安装调试，收入确认是否达到合同
约定的控制权转移时点，收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务，验收人是否具有验收权限；工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例；
客户采购相关产品和服务后的使用情况以及退换货或维修情况
（一）风机总装和配件验收的具体过程，是否需安装调试，收入确认是否达到合
同约定的控制权转移时点，收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务，验收人是否具有验收权限
1、风机总装业务
（1）风机总装业务安装调试验收的具体过程
风机总装（风力发电机组）业务约定的一般业务流程如下：
步骤主要节点主要活动
1签订合同双方签订合同，买方支付预付款；
2开始投料卖方采购零部件，买方按照合同约定支付投料款；
卖方按照合同要求生产产品，并按照客户指令送达至项目现场，买方在
3产品交付
合同现场分批次清点并签收；
产品安装、调安装由买方在卖方的指导下进行，卖方负责指导塔架和机组的安装工作，
4
试安装完成后，卖方尽快进行调试，买方确认安装；
全场所有风机同一批次通过240小时（或按照合同约定的小时数，一般
5预验收为240小时）试运行后，买方签发全场风电机组的预验收证书，并确认
全场风机开始进入质保期；
合同设备中风电机组的质量保证期自预验收证书签署之日起进入质保阶
6质保维护期段，质保期一般为5年。
在风机总装业务中，中国海装需要对产品进行指导安装并进行调试，即上表步骤4，产品安装、调试具体过程如下：
步骤基本流程主要内容
461编制安装方案中国海装指导客户、施工方共同编制设备安装方案；
在安装工作开始前，双方对现场的安装条件进行评估，全面检查中国海
2评估安装条件装提供的设备、设计图纸资料是否齐全以及客户负责的工作是否具备安装条件。
业主客户或承包商客户负责项目的整体协调，业主客户或承包商客户聘请具备资质的安装公司进行机组吊装，中国海装负责安装技术交底和技
3指导安装
术指导并对安装过程进行跟踪，同时协同监理方对安装公司作业情况进行检查
设备安装后进行基本调试，中国海装制作安装确认文件并提交客户反馈
4客户确认和确认，安装确认文件由中国海装和客户项目人员共同签署和盖章进行确认。
（2）收入确认是否达到合同约定的控制权转移时点
中国海装在客户出具安装确认文件后确认收入，收入确认时已经达到合同约定的控制权转移时点，具体分析如下：
1）实物产品的送达：中国海装依据合同生产风力发电机组并根据客户指定要求将
产品分批次（以机舱、轮毂及叶片等形式）送达至客户指定的项目现场，此时客户已经分批次进行了清点签收；
2）风电机组的安装、初步调试确认：中国海装在项目现场开展风电机组的指导安
装、调试等工作后，风力发电机组各个零部件已经有序安装完成并形成完整的可以运行的风力发电机组，此时能够以预期方式为客户带来经济利益。
根据《企业会计准则第14号——收入》及相关规定，企业以控制权转移作为收入确认时点，而控制权转移不能机械的理解为实物资产的转移。控制，是指能够主导商品或服务的使用并获得商品或服务几乎所有剩余利益的能力。利益可通过直接或间接的方式获取，包括使用该资产以生产商品或提供服务、使用该资产以提升其他资产的价值、使用该资产以清偿负债或减少费用、出售或交换该资产、将该资产作为贷款的抵押担保品以及持有该资产。
在风电机组安装、初步调试完成后，风力发电机组各个零部件已经有序安装完成并形成完整的可以运行的风力发电机组，此时能够以预期方式（进行风力发电）为客户带来经济利益，此时符合“能够主导商品或服务的使用并获得商品或服务几乎所有剩余利益的能力”，控制权已经转移，符合收入确认条件。
（3）收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务
47中国海装在风电机组的安装、初步调试确认完成后确认收入，由于整机设备在出厂时已达到自身合格标准，并且发到客户现场时都已随机附带了必要的调试附件（计入产品生产成本），中国海装初步调试后，安装工作已经符合要求，此后机组的持续调试是机组交付后正常运行的正常活动。对于质保维护期间的成本支出，在客户现场产生的额外零星领料，具有无规律性和不可预见性、绝对金额较小特点，中国海装已经通过计提售后服务费-预计负债的方式进行了覆盖，与同行业做法一致，中国海装收入确认时点符合企业会计准则的要求。
（4）验收人是否具有验收权限
中国海装在客户出具确认文件后确认收入，客户验收方为项目的业主客户或承包商客户，客户方验收签字系经客户指定的负责人签字并加盖项目专用章，具有验收权限，不同客户的验收人岗位不同，一般多为工程项目负责人、风电场负责人等。
2、风机配件业务
（1）风机配件业务收入确认过程
中国海装风机配件业务主要系洛阳双瑞的风电叶片业务，风电配件具有定制属性，以风电叶片为例，风电叶片产品通常需要定制开发模具，产品生产过程中客户可以现场监造，中国海装（洛阳双瑞）向客户提供工艺文件、检验标准、检验记录等监造工作所需文件及资料，产品出厂前客户已就产品具体质量、技术参数进行确认并完成工厂验收，风机配件销售交付时，如为中国海装负责运输，则中国海装货物发运至指定收货地点，客户确认收货以完成交付；如为客户自行提货，货物在工厂交付，客户确认收货以完成交付。
（2）收入确认是否达到合同约定的控制权转移时点
中国海装风机配件业务主要系洛阳双瑞的风电叶片业务，以风电叶片为例，风电叶片销售交付时，已经满足客户的质量、技术要求并完成了工厂验收，货物交付后，客户已经可以通过组装为风力发电机组获取预期的经济利益，客户已经实际取得了产品的控制权，满足收入确认条件，收入确认时点符合企业会计准则的要求。
（3）收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务
48风机配件交付后，无其他成本发生，质保维护期间的义务，中国海装已经通过计提
售后服务费-预计负债的方式进行了覆盖，与同行业做法一致，中国海装收入确认时点符合企业会计准则的要求。
（4）验收人是否具有验收权限
风机配件签收人为通常为客户以装箱单等形式指定的签收人，具有相应的验收权限。
如为客户自提，客户向中国海装出具授权书，于授权书中指定运输单位并列示运输车辆信息，由客户指定的承运方进行收货发运，中国海装对承运方进行车辆信息核对，确认承运方具有发运验收权限。
（二）工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的
履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例
1、工程施工产出法确认收入的相关指标能够代表向客户转移商品控制权的履约进
度及依据，相关指标客观、准确、可以获得《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履
行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。”中国海装工程业务主要为风电场建设服务，在工程竣工验收合格前，各期按照实际完成的工作量报送履约进度单并附件工作清单一并提交业主（客户）进行审核，第三方监理参与审核，审核无误后各方盖章签字，财务部门根据项目进度单确认收入。
中国海装工程施工中具体验收条款，不同合同所设验收流程会有略微不同，但都需经业主、监理单位审核签字盖章，公司按照业主方签字验收时间确认收入，相关验收单据能代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标具有客观性，履约进度准确且由客户确认，收入确认单据按照合同约定签字盖章可以获取，收入符合收入确认政策，理由充分、合理、准确。
492、中国海装工程服务以产出法确认收入符合行业惯例
（1）风电行业工程服务类业务的收入确认方法
投入法、产出法在风电行业上市公司工程服务业务均在适用，具体如下：
履约进度计公司名称业务类型及收入确认方法算方法
向客户提供的海上风电安装服务收入：本公司履约过程中所产出的
商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至中天科技产出法
今已完成的履约部分收取款项，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法。
公司与客户之间的工程承包合同通常包含风电场建设的履约义务，由于客户能够控制本集团履约过程中在建的商品，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度金风科技不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据累计实际发生的成投入法本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
本集团与客户之间的建造合同通常包含风电场建设的履约义务，由于客户能够控制本集团履约过程中的在建资产，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不三一重能能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据发生的成本确定提供投入法服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司 EPC 收入属于在某一时间段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确认的除外。对于履约进度不能合理根据公开信运达股份确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生息无法判断的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
本集团对外提供工程建造，由于客户能够控制本集团履约过程中的在建资产，根据履约进度在一段时间内确认收入，其中，履约进度电气风电投入法
按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本集团对履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
本公司与客户之间的建造合同通常包含风电场建设的履约义务，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，本公司按照投入法，明阳智能根据发生的成本确定提供服务的履约进度。在履约进度能合理确定投入法时，按履约进度确认收入;否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。
风电行业上市公司中，采用投入法和产出法的公司均有，中国海装采用产出法确认工程服务收入，与行业内适用的方法不存在差异。
（2）投入法、产出法在建筑施工行业上市公司工程服务业务均在适用
50履约进度计
公司名称收入确认具体方法算方法
工程施工总承包分为固定造价总承包合同和成本加成总承包合同，中船科技属于在某一时段内履行的履约义务。根据产出法确认提供服务的履产出法约进度，并按照履约进度确认收入。
公司提供的工程承包服务属于在某一时段内履行的履约义务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，公司将其作为在某一时数智交院产出法
段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。
本公司与客户之间的建造合同通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不北方国际能合理确定的除外。本公司采用产出法确定履约进度，即根据已转产出法移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
本集团的工程承包业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，本集团在合同期内按照产出法确定的履约进度确认收入。本集团根据中岩大地工程承包项目的合同预算，对于合同预计总收入、合同预计总成本产出法作出合理估计后，根据经监理、委托方确认的工程量清单所确认的实际完工量占预计总工作量的比例确定。
本集团的工程承包合同的履约义务以及建造活动为主，由于客户能够控制本集团履约过程中的在建商品，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确中国海诚投入法定的除外。本集团按照投入法确定工程业务履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团根据已经发生的成本预计能够得到补偿的金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
建筑施工行业上市公司中，采购投入法和产出法的公司均有，中国海装工程服务采用产出法确认工程服务收入，与行业内适用的方法不存在差异。
（三）客户采购相关产品和服务后的使用情况以及退换货或维修情况
客户采购相关产品及其技术服务后，按照合同约定正常使用，产品或服务交付后进入质保期，报告期内不存在退换货情况，但存在维修情况，中国海装制定了质量管控及售后服务相关内控制度，具体包括《中国海装不合格/故障管理办法》、《工程技术公司物资管理办法》、《中国海装纠正及纠正措施管理办法》等，通过设立质量管理委员会、明确各级职责、完善事件处理流程等一系列措施，保障了客户对相关产品及其技术服务的正常使用。
报告期内的退换货或维修情况具体如下：
1、报告期内，中国海装不存在退换货情况
51风机产品在发货前，中国海装会严格进行厂内各生产环节的检验和试验，并且检验
的结果要满足合同规定的要求，其提供的合同设备须签发质量证明、检验记录和测试报告，并且作为交货时质量证明文件的组成部分。鉴于风机发货前已经过严格的质检流程，一般无产品问题导致退货情形。
2、报告期内，中国海装维修情况
一般情况下，中国海装的销售合同包括风机整机交付、附着于风机交付的技术服务和质保维修义务。中国海装在销售风机时提供质量保证，质量保证为在一定的质量保证期内向业主提供各种质量保证包括维修及更换零部件。中国海装在质保期内会委派一定人员驻扎在业主现场开展质保工作，工作内容具体包括：在质保期内提供机组日常故障处理；机组定期、不定期的巡检、机组排查等；结合预防性和征兆性进行优化，降低停机时间和故障率。根据行业惯例，质量保证期内所发现的缺陷由业主通知中国海装，中国海装在收到通知后一定时间内采取措施免费维修或者更换存在缺陷的合同设备或部件，保证合同设备尽快恢复正常运行。
质量保证期后，客户可根据自身项目需求与中国海装下属公司单独签订风电机组运维技术服务合同，对风电机组及相关系统进行检修维护或优化升级等。
四、应收账款占收入的比例，说明增长的具体原因；客户平均回款周期，与合同
条款、信用期是否存在差异及原因，1年以上应收账款占比较高的原因和合理性，应收账款占比、账龄情况等与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）应收账款占收入的比例，说明增长的具体原因
1、中国海装应收账款余额占营业收入比例、增长的合理性
2020-2022年，中国海装应收账款、营业收入、销售商品提供劳务收到现金的情况如
下：
单位：万元、%
2022年末2021年末2020年末
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
应收账款余额767797.82589935.76567809.15
应收账款同比变动30.153.90
52营业收入1408541.471471857.591142515.75
营业收入同比变动-4.3028.83
应收账款余额占营业收入的比例54.5140.0849.70
销售商品、提供劳务收到的现金1229430.321210876.762023743.98
销售商品、提供劳务
1.53-40.17
收到的现金同比变动
销售商品、提供劳务收到的现金/
87.2882.27177.13
营业收入
中国海装2022年应收账款余额占营业收入的比例为54.51%，较2021年上涨14.43个百分点，主要系中国海装2022年较2021年，应收账款期末余额上升。
中国海装2022年12月31日应收账款余额较2021年12月31日增幅为30.15%，主要原因为受“抢装潮”对风电市场供需关系的影响，客户回款进度逐渐回落，前期预付款项冲抵次年收入确认增加应收账款的影响减少，2020年、2021年及2022年中国海装销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入分别为177.13%、82.27%和87.28%，导致2022年
12月31日应收账款同比增加。
2、中国海装应收账款余额占营业收入的比例与同行业公司比较
报告期各期末，中国海装应收账款余额占营业收入比例与同行业公司对比如下：
单位：%公司简称2022年末2021年末
三一重能19.5815.63
金风科技55.4449.80
明阳智能37.1623.17
电气风电27.148.67
运达股份42.2043.90
平均值36.3128.23
区间值19.58-55.448.67-49.80
中国海装54.5140.08
2021年，同行业上市公司应收账款余额占营业收入比例的区间范围为8.67%-49.80%，
中国海装应收账款占营业收入比例为40.08%，处于可比公司合理区间之内，且与运达股份接近；2022年，同行业上市公司应收账款占营业收入比例的区间范围为19.58%-55.44%，
53中国海装应收账款占营业收入比例为54.51%，处于可比公司合理区间之内，且与金风科技接近。与同行业可比公司相比，中国海装应收账款占营业收入的比例不存在异常。
（二）客户平均回款周期，与合同条款、信用期是否存在差异及原因
1、报告期内，中国海装客户平均回款周期情况
（1）报告期各期内，中国海装客户平均回款周期如下所示：
项目2022年度2021年度
应收账款周转率（次/年）2.212.71
平均回款周期（天）162.90132.67
注：1、应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款+期末应收账款)；2、回款周期=360/应收账款周转率
中国海装2022年客户平均回款周期较2021年略有上升，主要系“抢装潮”结束之后，客户回款进度逐渐回落，前期预付款项冲抵次年收入确认增加应收账款的影响减少，应收账款上升。
（2）报告期内，中国海装客户平均回款周期与同行业公司对比如下：
单位：天公司简称2022年度2021年度
三一重能55.9038.85
金风科技185.56157.01
明阳智能97.3563.43
电气风电74.9450.39
运达股份140.71118.41
平均值110.8985.62
区间值55.90-185.5638.85-157.01
中国海装162.90132.67
注：回款周期=360/应收账款周转率，应收账款周转率=营业收入*2/(期初应收账款+期末应收账款)；
如上表所示，报告期内，同行业可比公司客户平均回款周期的区间范围为38.85-
157.01天和55.90-185.56天，中国海装客户平均回款周期为132.67天和162.90天，在可
比公司合理区间范围之内，且变动趋势与同行业可比公司一致，具备合理性。
542、中国海装合同条款约定的信用政策
报告期内，中国海装风机销售前五大客户（合并口径）销售合同约定的信用政策如下：
客户名称信用政策
合同生效后28-30天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后15-30天支付25%-中国电力建设集团有
40%投料款，风机到货之后28-30天内支付40%的到货款，拿到双方签署的
限公司下属公司
预验收证书后15-30天内支付5%-25%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届满证书后15-30天内支付5%-10%的质保金。
风机销售合同：合同生效后30天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后30天华润电力控股有限公
支付30%投料款，风机到货之后30天内支付40%-70%的到货款，拿到双方司下属公司
签署的预验收证书后30天内支付10%-15%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届满证书后30天内支付5%-10%的质保金。
风机销售合同：合同生效后30天支付10%预付款，中国海装提交设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后30天支付江苏新能海力海上风
20%投料款，风机到货之后30天内支付40%的到货款，拿到双方签署的预
力发电有限公司
验收证书后30天内支付20%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届满证书后30天内支付10%的质保金。
风机销售合同：合同生效后60天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后30天中广核新能源南通有
支付40%投料款，风机到货之后60天内支付40%的到货款，拿到双方签限公司
署的预验收证书后60天内支付5%的预验收款，质保期届满，支付5%的质保金。
风机销售合同：合同生效后20天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后20天协鑫智慧新能源股份
支付40%投料款，风机到货之后30天内支付40%的到货款，拿到双方签有限公司
署的预验收证书后20天内支付5%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届满证书后20天内支付5%的质保金。
合同生效后15天-30天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后15天支付30%-中国华能集团有限公
40%投料款，风机到货之后15天-30天内支付40%-60%的到货款，拿到双
司
方签署的预验收证书后15-30天内支付5%-25%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届满证书后15-30天内支付5%的质保金。
合同生效后30天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后30天支付40%投料款，国家能源投资集团有
风机到货之后30天内支付20%的到货款，拿到双方签署的预验收证书后限责任公司
30天内支付20%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届
满证书后30天内支付10%的质保金。
55合同生效后30天支付10%预付款，中国海装提交合同设备生产进度实施
情况的有关证明和相关金额的增值税专用发票之后30天支付20%-60%投中国华电集团有限公料款，风机到货之后30天内支付20%-50%的到货款，拿到双方签署的预司
验收证书后30天内支付10%-20%的预验收款，质保期届满，拿到双方签署的质量保证其届满证书后30天内支付10%的质保金。
注：中国海装客户不存在标准的信用政策，上表所示的客户信用政策为报告期内中国海装与其签署的主要合同收款条款。
由上表可知，风机货款一般分为预付款、投料款、到货款、预验收款和质保金五个部分。销售合同生效后，客户以电汇或银行承兑票据方式支付中国海装预付款；中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相应金额的增值税专用发票之后，业主支付投料款；中国海装按照交货进度和批次交付风机设备之后，业主支付到货款；预验收完成后，业主支付预验收款；质保期满后，业主支付质保金款项。风电机组安装、初步调试验收完成后，中国海装确认收入，确认应收账款。风电机组安装初步调试后进入预验收阶段，预验收款的收取受风电场建设周期、试运行验收时间、外部不可控环境因素的影响，时间间隔不定，一般为3个月-12个月。
综上所述，中国海装销售合同仅约定各个阶段的客户付款时间，各个付款时间节点客户信用期为15天-60天，实际客户回款周期受各个节点达成时间（依据实际的项目进度）不确定的影响，与合同条款存在一定差异，具有合理性。中国海装销售合同约定的收款政策与同行业可比公司相比，并无较大差异，符合风电行业惯例，且中国海装客户一般能在合同约定的各个付款时点的约定信用期内支付款项，货款收回无较大风险。
（三）1年以上应收账款占比较高的原因和合理性
1、中国海装1年以上应收账款占比情况
报告期各期末，中国海装应收账款账龄结构如下：
单位：万元、%
2022年末2021年末
账龄金额占比金额占比
1年以内473467.2761.67296184.0850.21
1年以上294330.5538.33293751.6849.79
合计767797.82100.00589935.76100.00
56报告期各期末，中国海装1年以上应收账款占比分别为49.79%和38.33%，2022年
12月31日，1年以上应收账款占比较2021年下降11.46%。
报告期各期末，中国海装1年以上应收账款占比分别为49.79%和38.33%，2022年
12月31日，1年以上应收账款占比较2021年下降11.46%。主要系“抢装潮”结束，客户回
款进度逐渐回落，前期预付款项冲抵次年收入确认增加应收账款的影响减少，2022年末，1年以内应收账款比例增多，1年以上应收账款比例减少。
中国海装应收账款主要为应收风电设备销售款，该类应收账款的回收期受风电场工程建设周期、试运行验收周期、补贴申请落实等诸多因素影响，时间相对较长。风机完成安装之后，业主建设项目并未完成，预验收阶段的项目周期一般在3-12个月，项目全部竣工结算之后，业主开始申请国家补贴，申请国家补贴的周期一般约为两年，因此中国海装1年以上应收账款占比较高。
2、中国海装1年以上应收账款占比与同行业对比情况
报告期各期末，中国海装1年以上应收账款占比与同行业对比如下单位：%
2022年末2021年末
公司简称1年以内应收账1年以上应收账1年以内应收账1年以上应收账款占比款占比款占比款占比
三一重能89.3810.6290.039.97
金风科技67.4032.6060.1839.82
明阳智能64.1735.8366.4733.53
运达股份50.1049.9062.4437.56
电气风电68.4831.5253.4946.51
区间值50.10-89.3810.62-49.9053.49-90.039.97-46.51
平均值67.9132.0966.5233.48
中国海装61.6738.3350.2149.79
报告期各期末，中国海装1年以上应收账款占比为49.79%和38.33%，同行业可比公司1年以上应收账款占比区间范围为9.97%-46.51%和10.62%-49.90%，中国海装1年以上应收账款占比与同行业基本可比，不存在异常。
57五、单项计提坏账准备应收账款对应的客户情况、销售内容、相关款项未收回的原因，其他客户是否也存在相似的情况，坏账准备计提的充分性；截至目前应收账款的期后收回情况，尚未回款的客户、账龄以及未回款原因，应收账款是否存在较高的回款风险
（一）单项计提坏账准备应收账款对应的客户情况、销售内容、相关款项未收回的原因
报告期各期末，中国海装单项计提坏账准备的应收账款对应客户如下：
单位：万元、%
2022年末坏账准备
客户名称销售内容未收回原因账面金额计提比例内蒙古久和能源叶片（洛阳双瑞销破产重整、暂无资
5253.62100.00装备有限公司售）金偿还北京万源工业有叶片及模具（洛阳破产重整、暂无资
2003.83100.00限公司双瑞销售）金偿还
华仪风能有限公变桨产品失信被执行人、暂
940.31100.00司（华昭电气销售）无资金偿还
1、内蒙古久和能源装备有限公司
内蒙古久和能源装备有限公司（以下简称“内蒙古久和”）成立于2014年，注册资本
20000.00万人民币，法定代表人姚素亚，主要从事大型风力发电机组生产销售及其技术
引进与开发、应用，制造及销售风力发电机零部件，风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
2016年，洛阳双瑞与内蒙古久和签订叶片销售合同，合同总额8027万元，2021年
2月，因内蒙古久和不能清偿债务，洛阳双瑞等债权人向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级
人民法院申请内蒙古久和破产清算，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院作出（2021）内0602破申1号裁定书，裁定受理内蒙古久和能源装备有限公司破产清算案件。截止目前，内蒙古久和公司破产清算中，暂无资金进行偿还，洛阳双瑞已申报破产债权。截止2022年12月31日，洛阳双瑞应收内蒙古久和款项账面余额为5253.62万元，洛阳双瑞已对此全额计提坏账准备，对中国海装未来经营成果不会产生不利影响。
2、北京万源工业有限公司
58北京万源工业有限公司（以下简称“北京万源”）成立于1984年，注册资本40000万人民币，法定代表人沈坚，主要从事风力发电设备及风场开发、生物质能发电和生物柴油制造设备的技术开发、销售；稀土永磁电机及控制系统的技术开发、销售等。
2016年，洛阳双瑞与北京万源签订销售叶片及模具合同，合同总额3714.78万元。
2020年12月，长征火箭工业有限公司因北京万源不能清偿到期债务，向北京市第一中
级人民法院申请北京万源破产清算，北京市第一人民法院作出（2020）京01破申741号裁定书，裁定受理北京万源破产清算案件，截止目前，北京万源正在破产清算中。截止
2022年12月31日，洛阳双瑞应收北京万源款项账面余额为2003.83万元，洛阳双瑞已
对此全额计提坏账准备，对中国海装未来经营成果不会产生不利影响。
3、华仪风能有限公司
华仪风能有限公司（以下简称“华仪风能”）成立于2002年，注册资本116000万人民币，法定代表人李成家，主要从事风力发电系统、风力发电机组及零部件的开发、制造、销售、服务;风电场开发、建设、运营及维护;风电项目投资;风力发电;货物运输;货物
进出口、技术进出口。
2018年，重庆华昭电气设备有限公司（中国海装子公司，以下简称“华昭电气”）与
华仪风能有限公司签订销售风电配件合同，合同总额1380万元。华仪风能因拖欠多家公司款项且不偿还已被法院列为失信被执行人。截止2022年12月31日，华昭电气应收华仪风能款项账面余额为940.31万元，华昭电气已对此全额计提坏账准备，对中国海装未来经营成果不会产生不利影响。
（二）其他客户是否也存在相似情况，坏账准备计提的充分性中国海装对于处于不同阶段的应收账款的预期信用损失分别进行计量。应收账款自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，中国海装按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收账款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生
信用减值的，处于第二阶段，中国海装按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收账款自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，中国海装按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
591、其他客户不存在相似需要单项计提坏账的情况
中国海装资产负债表日通过公开渠道查询等方式核查应收账款回款风险，除已单项计提坏账准备的客户外，其余客户大部分为大型国有发电集团、电力建设集团以及上市公司，均无失信情况，不存在较高回收风险，中国海装单项计提坏账准备计提充分。同时，中国海装制定了客户管理措施、应收账款管理办法等内控制度对其客户与应收账款进行管理，具体如下：
在客户管理方面，中国海装将所有客户录入 CRM（客户管理系统），通过 CRM 对客户进行管理：（1）在与客户签订合同前通过查询公开信息、要求客户提供资信资料等方
式对客户进行背景调查，根据调查结果对客户划分不同的信用等级，并进行定期或不定期的调整；（2）外聘律师对业务合同进行审查，降低合同执行的法律风险。
在应收账款催收方面：（1）根据回款阶段划分部门。中国海装将应收账款的催收分为两个阶段，前期进度款、到货款由销售部门管理，后期的验收款、质保金由项目管理中心管理，各部门实时监控应收账款是否到达收款节点，对到达收款节点的应收账款采取积极有效的措施进行催收；（2）结合客户信用情况，接受承兑汇票、银行转账等多种灵活的方式进行货款催收；对账龄较长的应收账款且故意拖欠的客户考虑采用法律手段进行追讨。
2、与同行业公司相比，中国海装坏账计提充分
报告期各期末，中国海装与同行业上市公司应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例比较如下：
项目2022年末2021年末
金风科技5.676.69
明阳智能4.554.99
运达股份7.932.94
电气风电6.186.06
三一重能4.554.15
平均值5.784.97
中国海装5.455.65
各报告期末，中国海装应收账款坏账准备计提比例为5.65%和5.45%，同行业上市应
60收账款坏账准备计提比例平均值为4.97%和5.78%，中国海装应收账款坏账准备计提比
例与同行业公司相近，应收账款坏账准备计提充分。
（三）截至目前应收账款的期后收回情况，尚未回款的客户、账龄以及未回款原因
1、应收账款期后回款情况
中国海装应收账款余额及期后回款情况总体如下
单位：万元、%项目2022年末2021年末
应收账款账面余额767797.82589935.76
截至2023年3月31日应收账款回款金额68350.39277022.98
截至2023年3月31日的应收账款回款比例8.9046.96
未回款的应收账款账龄在3年以内90.7793.94
未回款的应收账款账龄在3年以上9.236.06
截至2023年3月31日，报告期各期末，应收账款回款比例分别为46.96%和8.90%，应收账款回款比例较低，未回款主要原因为：
（1）报告期各期末，应收账款期末余额主要为风机货款，风机货款回收期受风电
场工程建设周期，试运行验收时间，补贴申请落实时间等诸多因素的影响，时间相对较长，中国海装风力发电机组在风电场完成安装验收之后，业主项目建设并未完成，预验收阶段时间间隔一般为3个月-12个月，项目完全竣工结算之后，申请电价补贴的周期一般约为两年，因此，中国海装应收账款账龄在1-3年尚未全部收回属于风电行业的正常情况。同行业可比公司电气风电在其招股说明书中也披露了应收账款账龄分布的合理性：“公司应收账款在1-3年内尚未全部收回属于正常情况。”截至2023年3月31日，各报告期期末，未回款的账龄在3年以内的应收账款占比
93.42%、90.77%，整体来看，除去存在诉讼事项或者已失信的客户，中国海装的应收账
款基本能在3年以内回款，发生坏账的风险较小。
（2）中国海装主要客户为大型国有发电集团、电力建设集团以及上市公司，存在
61回款请款流程较长、审批较慢的情形，导致部分回款速度较慢，但客户资信较好，回款
风险较低，发生坏账风险较小，因此中国海装应收账款回收无重大风险。
2、尚未回款的客户、账龄以及未回款的原因
截至2023年3月31日，中国海装2021年末和2022年末应收账款尚未回款应收账款金额为312912.78万元和699447.43万元，未完全回款前50%应收账款对应客户的情况如下：
62截至2023年3月31日，2021年末应收账款期后主要未回款情况：
单位：万元、%截至2023年3截至2021年截至2023年3月月31日回款未回款应收账序号客户名称应收账款余额未回款原因客户信用状况末账龄31日回款金额占应收账款余款余额额比例
张北华源风电有经营状况良好，
177867.022年以内15460.0019.8562407.02正陆续回款中
限公司具备偿债能力
央企回款流程较长，大型央企，经营中国电建集团贵
235007.422年以内2272.006.4932735.42审批较慢，正陆续回状况良好，具备
州工程有限公司款偿债能力
扬州宝装能源物尚未完成预验收，尚经营状况良好，
328228.101年以内2070.187.3326157.92
资有限公司未到达付款时间节点具备偿债能力
厦门东源新能源经营状况良好，
443350.003年以内26334.1360.7517015.87正陆续回款中
科技有限公司具备偿债能力
央企回款流程较长，大型央企，经营国华（哈密）新
614473.102年以内4000.0027.6410473.10审批较慢，正陆续回状况良好，具备
能源有限公司款偿债能力
大型央企，经营中国大唐集团国尚未完成预验收，暂
710658.232年以内3278.0330.767380.20状况良好，具备
际贸易有限公司未完全回款偿债能力客户处于破产重整阶段，暂无资金偿还，内蒙古久和能源中国海装已对此全额
85253.625年以上----5253.62破产重整阶段
装备有限公司计提坏账准备，不会对未来经营产生不利影响
太原重工股份有大型国有企业，
99731.254年以内6081.4462.493649.81持续回款中
限公司经营状况良好，
63截至2023年3
截至2021年截至2023年3月月31日回款未回款应收账序号客户名称应收账款余额未回款原因客户信用状况末账龄31日回款金额占应收账款余款余额额比例具备偿债能力
10其他客户365367.02217527.2059.54147839.82持续回款中
合计312912.78
截至2023年3月31日，2022年末应收账款期后主要未回款情况：
单位：万元、%截至2023年截至2023年应收账款余截至2022年3月31日回未回款应收账款余序号客户名称3月31日回未回款原因客户信用状况额末账龄款占应收账额款金额款余额比例经营状况良
1张北华源风电有限公司62407.013年以内----62407.01正陆续回款中好，具备偿债
能力
尚未完成预验大型央企，经中国电建集团中南勘测设
245462.641年以内----45462.64收，尚未到达营状况良好，
计研究院有限公司收款时间节点具备偿债能力
尚未完成预验国有企业，经乐陵市中明绿源风力发电
345256.001年以内5376.0011.8839880.00收，尚未到达营状况良好，
有限公司收款时间节点具备偿债能力
64截至2023年
截至2023年应收账款余截至2022年3月31日回未回款应收账款余序号客户名称3月31日回未回款原因客户信用状况额末账龄款占应收账额款金额款余额比例尚未完成预验经营状况良
华润海上风电（苍南）有
448634.231年以内11958.7424.5936675.49收，尚未到达好，具备偿债
限公司收款时间节点能力尚未完成预验经营状况良扬州宝装能源物资有限公
526480.092年以内----26480.09收，尚未到达好，具备偿债
司收款时间节点能力
尚未完成预验大型央企，经中国电建集团华东勘测设
625657.161年以内----25657.16收，尚未到达营状况良好，
计研究院有限公司收款时间节点具备偿债能力
尚未完成预验大型央企，经7水发丰远能源有限公司19337.381年以内----19337.38收，尚未到达营状况良好，
收款时间节点具备偿债能力尚未完成预验经营状况良昌图源丰新能源发展有限
820331.721年以内278.551.3720053.17收，尚未到达好，具备偿债
公司收款时间节点能力尚未完成预验经营状况良协鑫智慧能源股份有限公
915960.261年以内----15960.26收，尚未到达好，具备偿债
司收款时间节点能力
尚未完成预验大型国企，经江苏新能海力海上风力发
1015347.231年以内----15347.23收，尚未到达营状况良好，
电有限公司收款时间节点具备偿债能力
11盛东如东海上风力发电有15306.341年以内----15306.34尚未完成预验大型国企，经
65截至2023年
截至2023年应收账款余截至2022年3月31日回未回款应收账款余序号客户名称3月31日回未回款原因客户信用状况额末账龄款占应收账额款金额款余额比例
限责任公司收，尚未到达营状况良好，收款时间节点具备偿债能力
尚未完成预验上市公司，经国电象山海上风电有限公
1215489.581年以内403.062.6015086.52收，尚未到达营状况良好，
司收款时间节点具备偿债能力回款流程较
大型央企，经中国大唐集团国际贸易有长，审批较1313635.871年以内----13635.87营状况良好，
限公司慢，正陆续回具备偿债能力款客户处于破产
重整阶段，暂无资金偿还，内蒙古久和能源装备有限中国海装已对
145253.625年以上----5253.62破产重整阶段
公司此全额计提坏账准备，不会对未来经营产生不利影响大型国有企业，经营状况
15太原重工股份有限公司5425.815年以内1776.0032.733649.81持续回款中良好，具备偿债能力
16其他客户387812.8848558.0412.50339254.84持续回款中
66截至2023年
截至2023年应收账款余截至2022年3月31日回未回款应收账款余序号客户名称3月31日回未回款原因客户信用状况额末账龄款占应收账额款金额款余额比例
合计699447.43
67由上表可知，中国海装各期末应收账款截至2023年3月31日未回款原因主
要为：（1）该部分项目尚未完成预验收，该阶段款项暂未完全回款；（2）中国海装主要客户为大型国有发电集团、电力建设集团以及上市公司，内部付款审批流程较长。少数账龄较长、金额较大的应收账款所对应的客户，尚未完全回款的具体情况如下：
（1）张北华源风电有限公司：截至2022年12月31日，中国海装应收张北
华源风电有限公司货款62407.01万元，已计提坏账准备3058.48万元，货款正在持续回款中。张北华源风电有限公司控股股东为华源电力有限公司，成立于2009年7月17日，注册资本31亿元，实缴资本19.8亿元，实际控制人林森，福建泉州泉港区人，目前直接持股的下属企业有华源电力有限公司、源广源（厦门）投资有限责任公司、华灏控股有限责任公司、北京腾源新能源科技咨询服务有限公
司、福建省利澳卫生用品有限公司等，实际控制的企业约百家，基本集中在电力能源领域，不存在限制高消费或列入失信被执行人的情况。华源电力有限公司目前经营情况正常，无明显迹象显示对方存在财务危机，且目前双方仍在继续合作风力发电机组项目。因此，中国海装预计华源电力具备还款能力，无收款风险。
（2）太原重工股份有限公司：截至2022年12月31日，中国海装应收太原
重工股份有限公司货款5425.81万元，已计提坏账准备2084.56万元，货款正在持续回款中。太原重工股份有限公司成立于1998年，注册资本333314.15万元，国有企业，上市公司，股票代码（600169.SH），目前经营情况正常，无明显迹象显示对方存在财务危机。因此，中国海装预计太原重工股份有限公司具备还款能力，无收款风险。
（3）内蒙古久和能源装备有限公司：截至2022年12月31日，中国海装应
收内蒙古久和能源装备有限公司货款5253.62万元，中国海装已对此全额计提坏账准备。内蒙古久和能源装备有限公司成立于2014年，注册资本20000.00万人民币。截至目前，内蒙古久和能源装备有限公司破产重整中，正在对其名下资产进行拍卖，暂无资金偿还货款，中国海装已对此全额计提坏账准备，对其未来经营成果不会产生不利影响。
68六、结合合同条款、信用政策等，说明是否存在提前确认收入、放宽信用
期刺激销售等情形
中国海装收入以风机总装业务为主，报告期内分别占营业收入的90.86%和
88.95%，就风机总装业务进行分析具有代表性。
（一）中国海装销售合同主要支付条款一般情况下风机销售业务的结算与付款在行业内普遍采用分阶段按比例付
款的方式，主要包括签订合同预付款、投料款、产品交付到货款、预验收通过验收款及质保期结束的质保尾款等付款阶段。
1、中国海装销售合同中一般约定主要支付条款如下：
（1）预付款：约定销售合同生效后，业主客户收到中国海装提交的履约保
函等单据后，在一定期限内以电汇或银行承兑票据方式支付合同总价一定比例的预付款。
（2）投料款：中国海装提交合同设备生产进度实施情况的有关证明和相应
金额的增值税专用发票后，业主在一定时间内支付合同总价一定比例的投料款。
（3）到货款：业主在每批次合同设备全部运至项目现场指定机位并收到中
国海装提交的相关单据后，在一定时间内支付一定金额的到货款。相关单据一般包含到货验收证书、发票、装箱单及质量证书等。
（4）预验收款：每批次设备通过预验收后，业主在中国海装提交相关单据
后一定时间内，支付给中国海装合同总价一定比例的预验收款。
（5）质保金：中国海装按照业主要求出具合同总价一定比例的质量保函，业主凭质量保函、财务收据等单据在一定期限内支付质保金款项。
2、中国海装主要的销售合同结算比例与同行业可比公司的销售合同结算比
例对比
69中国海装主要的销售合同结算比例与同行业可比公司的销售合同结算比例
无显著差异，整体较为一致，具体如下：
公司简称预付款投料款到货款预验收款质保金金风科技未披露
运达股份12.32%19.88%36.92%22.04%8.83%
三一重能10%20%40%20%10%
明阳智能10%20%40%-50%10%-20%10%电气风电未披露
中国海装10%20%-30%40%-50%5%-25%5%-10%
注：运达股份数据来源系2022年5月24日其申请向原股东配售股份的审核问询函回复；三一重工数据来源系2022年6月17日其招股说明书；明阳智能数据来源系2021年12月非公开发行股份反馈意见回复。
（二）报告期内中国海装主要客户信用政策无较大差异
报告期内风机总装业务集团前五大客户的销售金额比重较大，分别占风机总装营业收入总额的61.19%和68.72%。报告期内集团前五大客户的结算周期情况具体如下：
单位：天合同阶段客户名称预付款投料款到货款预验收款质保金
2022年度
中国电力建设集团有限公司下属公
28-3015-3028-3015-3015-30
司华润电力控股有限公司下属公司3030303030江苏新能海力海上风力发电有限公
3030303030
司中广核新能源南通有限公司60306060见票即付
协鑫智慧能源（苏州）有限公司2020302020
2021年度
中国华能集团有限公司下属公司15-301515-3015-3015-30中国电力建设集团有限公司下属公
28-3015-3028-3015-3015-30
司国家能源投资集团有限责任公司下
30303030见票即付
属公司
70协鑫智慧能源（苏州）有限公司2020302020
中国华电集团有限公司下属公司3030303030
综上所述，中国海装销售合同结算比例与同行业可比公司基本一致，报告期内集团前五大客户的信用政策无较大差异。另一方面，中国海装根据客户盖章签字确认的确认文件作为收入确认的依据，且主要客户为大型国有发电集团、电力建设集团等，中国海装不能单方面控制客户确认相关验收文件的具体时间，客户亦不会配合中国海装调节安装确认文件的出具时间，报告期内中国海装不存在提前确认收入、放宽信用期刺激销售的情形。
七、说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，核查收入确认是否符合
合同约定和行业惯例，应收账款的真实性及依据，是否存在提前确认收入的情况以及较高的回款风险
（一）说明对客户的核查措施、比例、依据和结论
会计师对客户和收入的核查措施、比例、依据和结论如下：
1、访谈中国海装销售业务负责人，查阅公司与收入确认相关的制度文件，
了解与收入确认相关的关键内部控制，确定其是否得到执行；获取相关的文件资料，包括销售合同、运输单、安装确认文件等；
2、对中国海装营业收入执行了函证程序，以核查营业收入的真实性、准确性，具体核查情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
销售收入金额1408541.471471857.59
发函交易金额1286661.651393647.59
发函比例91.3594.69
回函及替代测试确认金额1231253.311277139.36
回函及替代测试占发函金额比例95.6991.64
回函及替代测试确认的销售收入比例87.4186.77
3、执行走访及访谈等核查程序，对报告期内中国海装的主要客户进行了走
71访，走访情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
访谈客户销售收入金额801719.84957387.21
销售收入金额1408541.471471857.59
访谈客户销售收入占比56.9265.05
4、执行细节测试程序，对记录的收入交易抽样选取样本，核对销售合同、运输单、签收单、安装确认文件等，检查收入确认的金额、时点是否准确、完整。
报告期内，对营业收入的核查比例如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
营业收入金额1408541.471471857.59
核查交易金额1239920.301337265.95
核查比例88.0390.86
通过执行访谈、函证、细节性测试等程序，中国海装客户真实存在、收入核算准确。
（二）核查收入确认是否符合合同约定和行业惯例
1、获取收入销售合同，了解主要合同条款；访谈中国海装项目管理处相关人员，了解其收入确认过程，评价中国海装收入确认是否符合合同条款约定，详见本题回复之“三、风机总装和配件验收的具体过程，是否需安装调试，收入确认是否达到合同约定的控制权转移时点，收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务，验收人是否具有验收权限；工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例；客户采购相关产品和服务后的使用情况以及退换货或维修情况”。
2、查询同行业可比公司定期报告等文件，对比公司与同行业可比公司收入
确认政策，评价中国海装收入确认政策是否符合行业惯例。中国海装营业收入中风机总装与工程服务占比较重，收入确认分析如下：
72（1）中国海装风机总装业务收入政策与同行业对比如下：
公司名称收入确认政策
本集团与客户之间的商品销售合同通常包含转让风机整机、子件及配件的履约义务。本集团通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收金风科技入。考虑因素包括取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移和客户接受该商品的情况。
本公司与客户之间的销售商品合同通常包含转让风机整机及配件的履约义务，明阳智能当风机整机及配件商品运送至客户且客户已接受该商品时，客户取得风机整机及配件商品的控制权，本公司确认收入。
公司主要销售风力发电设备等产品，属于在某一时点履行的履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方开具验运达股份
收单产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。本集团将电气风电
产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由购买方确认接收后，确认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让风机整机、子件及配件的履约三一重能义务。公司将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，以由业主签字确认盖章的《签收单》为依据确认风电场运行维护服务收入以外的销售收入。
中国海装风机总装销售根据合同条款，已将商品交付给客户且客户已安装并取中国海装得客户确认文件，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时，中国海装确认收入。
由上表可知，同行业上市公司中金风科技、电气风电和三一重能多以客户签收确认收入，中国海装收入确认时点在客户完成安装并获取安装确认文件时，更为谨慎。
（2）中国海装采用产出法确认工程服务收入，工程服务风电与建筑施工行
业上市公司中，采用投入法和产出法的公司均有，与行业内适用的方法不存在差异。中国海装收入确认达到合同约定的控制权转移时点，收入确认政策符合企业会计准则规定，认为收入确认符合合同约定和行业惯例，具有合理性。
（三）应收账款的真实性及依据
通过函证程序对各报告期中国海装主要客户的应收账款真实性进行检查，情况如下所示：
单位：万元、%
73项目2022年末2021年末应收账款（含其他非流动资产与一年内
1037650.29781468.63到期的非流动资产中质保金金额）余额
发函金额842350.60647091.88
发函比例81.1882.80
回函金额730847.03514078.62
回函比例86.7679.44
回函及替代测试确认金额761.459.71603048.19
回函及替代测试占发函金额的比例90.4093.19
回函及替代测试确认的应收比例73.3877.17
（四）是否存在提前确认收入的情况以及较高的回款风险
会计师核查措施及结论如下：
1、查阅主要客户销售合同的支付条款及信用政策，查询同行业可比公司的
公开披露文件，对比公司与同行业可比公司的结算方式，评价中国海装是否存在提前确认收入、放宽信用期刺激销售等情形；同时对收入进行函证和截止性测试，对收入确认是否准确在期间进行核查。
2、通过公开渠道，对中国海装各报告期末占比较大的应收账款余额对应的
客户进行风险查询，检查客户是否正常经营，是否存在信用风险，核查情况如下：
单位：万元、%项目2022年末2021年末
应收账款期末余额767797.82589935.76
核查客户对应的应收账款期末余额739794.53588478.46
核查比例96.3599.75
3、获取中国海装客户管理、应收账款管理的相关制度，了解和评价与应收
账款相关的内部控制的设计和运行有效性；
4、检查主要客户截至到2023年3月31日的期后回款情况，关注大额应收
账款是否按期收回，了解大额应收账款未回款的原因，查询同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开信息，分析其坏账准备计提比例与中国海装是否有明显
74差距，判断中国海装坏账准备计提是否充分。
八、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、受到风电场项目制特征和招投标确定供应商模式等行业特性的影响，中
国海装前五大客户变化较大，风电整机行业前五大客户普遍变化较大，中国海装不存在异常；
2、报告期末中国海装在手订单充足，中国海装风电机组需求主要来源于获
批建设的风电项目，虽然“抢装潮”结束、国补不再持续，受益于政策支持、风电技术进步推动装机成本持续下降、大基地建设引领和大型央企“十四五”新能源装
机规划饱满等有利因素的支撑，客户需求不存在不确定性；
3、中国海装风机需安装和初步调试，收入确认达到合同约定的控制权转移时点，收入确认后无需付出较高的成本或其他的义务，验收人具有权限；工程施工产出法确认收入的系客户签署的进度确认文件，能代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标客观、准确、可获得，符合行业惯例；确认收入后，客户采购相关产品和服务后可以正常使用情况，不存在退换货情况，中国海装持续履行合同约定维修义务；
4、中国海装2022年应收账款余额占营业收入的比例为54.51%，中国海装
2022年12月31日应收账款余额较2021年12月31日增幅为30.15%，主要原因
为受“抢装潮”对风电市场供需关系的影响，客户回款进度逐渐回落，前期预付款项冲抵次年收入确认增加应收账款的影响减少所致，中国海装应收账款占营业收入的比例处于可比公司合理区间之内，不存在异常。
5、中国海装2022年客户平均回款周期较2021年略有上升，主要系“抢装潮”
结束之后，客户回款进度逐渐回落，前期预付款项冲抵次年收入确认增加应收账款的影响减少，应收账款上升，与合同条款、信用期不存在差异，但由于受项目制多阶段业务模式的影响，回款周期较长，与同行业相比不存在异常；
6、单项计提坏账准备应收账款计提合理，其他客户不存在相似的情况，坏
75账准备计提充分性；截至目前客户应收账款持续回款，尚未回款客户不存在较高风险，中国海装坏账计提较为充分；
7、报告期内，中国海装合同条款、信用政策未发生重大变化，不存在提前
确认收入、放宽信用期刺激销售等情形。
问题3.2
重组报告书披露，（1）报告期各期末，中国海装存货账面余额分别为71亿元和48亿元，其中发出商品的金额较高，分别为50亿元和28亿元（；2）中国海装产品具有一定的定制属性，但随着“抢装潮”的结束，2022年末原材料却大幅上升，由5.6亿元上升至10.3亿元；（3）报告期各期末存货跌价准备的计提金额分别为1.74亿元和1.59亿元，发出商品、库存商品和原材料均有计提；（4）2022年末在建工程由5051万增长至18490万元，其他应收款由1.5亿元增长至2.1亿元，还有金额较高的1年以上预付账款。
请公司说明：（1）发出商品金额较高的原因和合理性，占收入的比例，与发货时点、验收周期、同行业可比公司的一致性；（2）区分定制化原材料和通用原材料，说明原材料的构成，在“抢装潮”结束的背景下，2022年大规模采购原材料的原因和合理性，定制化原材料、在产品、库存商品和发出商品是否均有在手订单支持；（3）发出商品、库存商品计提跌价准备的具体情况及原因，中国海装的盈利能力是否欠佳、采购和销售价格是否公允，按照库龄说明各类存货的情况及跌价准备计提情况，说明长库龄存货的原因以及跌价准备计提的充分性；（4）采购物流与资金流、入库数量与合同数量的匹配性，存货采购金额、成本结转金额与结存金额的匹配关系，领用数量与 BOM 表的匹配关系，说明成本结转的完整
性；（5）在建工程的具体情况，相关投入是否均与在建工程相关，资金是否均流
出至工程商，流出金额与所涉事项的匹配关系；其他应收款的主要内容，增长原因；预付账款的具体情况，截至目前材料交付情况，部分预付账款账龄较长的原因。
76请独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例、依据和结论，核查
发出商品的真实性，各类存货计提跌价准备的原因、相关存货是否真实存在，采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、成本结转的完整性，在建工程的资金流向情况等，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、发出商品金额较高的原因和合理性，占收入的比例，与发货时点、验收
周期、同行业可比公司的一致性
1、发出商品金额较高的原因和合理性，占收入的比例
报告期内，中国海装发出商品余额分别为497549.05万元和283390.14万元，占营业收入的比例分别为33.80%和20.12%，2022年末比2021年末减少214158.91万元，主要系随着抢装潮结束，交付节奏有所放缓，发出商品余额下降，具有合理性。
中国海装发出商品主要为已经发出、期末尚未安装或取得客户安装确认的风力发电机组。在风机总装业务中，中国海装需要对产品进行指导安装并进行初步调试，在客户确认安装后确认收入结转并发出商品。具体步骤详见“问题3.1”之“三、
（一）风机总装和配件验收的具体过程，是否需安装调试，收入确认是否达到合
同约定的控制权转移时点，收入确认后是否仍需付出较高的成本或其他的义务，验收人是否具有验收权限”部分的分析。
由于风电机组安装受制于自然条件、人员设备等多方面因素，因此通常具有一定的安装周期，期末尚未安装或取得客户安装确认的风力发电机组形成发出商品，中国海装整体经营规模较大，期末发出商品金额较大具有合理性，与同行业明阳智能和运达股份相比不存在异常，具有合理性。
2、发货时点、验收周期的一致性
报告期内，中国海装发出商品的平均确认周期与报告期各期末发出商品平均时限如下：
单位：月
77截至资产负债日平均已
年份发出商品主要类型发货后平均确认周期发货时间
2022年度机舱、轮毂、叶片7.814.90
2021年度机舱、轮毂、叶片7.413.02
注：由于机组通常以机舱、轮毂、叶片等大类部件为主的形式运输至客户现场，因此本处以机舱、轮毂、叶片发货时间计算项目周期。
报告期内，中国海装发出商品平均确认周期分别为7.81个月和7.41个月，报告期内变化不大。报告期各期末，发出商品平均发货时间未超过发出商品平均确认周期，2022年有所上升主要系抢装潮后客户确认节奏有所放缓。
报告期各期末，前五大发出商品项目的占比及发货时点如下：
单位：万元占发出商品余额年份项目名称发出商品金额发出时点比例
江苏新能如东风电场项目159535.2432.06%2021年11月中广核江苏如东风电场项目61785.1612.42%2021年11月
2021
协鑫江苏如东风电场项目59400.9911.94%2021年9月年度
中船辽宁大连风电场项目24076.114.84%2021年12月华能江苏启东风电场项目23765.474.78%2021年10月合计328562.9666.04%-占发出商品余额年份项目名称发出商品金额发出时点比例
中广核象山风电场项目33536.5211.83%2022年12月中广核山东莱州风电场项目33499.7511.82%2022年12月
2022中核新疆伊宁风电场项目25223.958.90%2022年12月
年度京能内蒙古阿巴嘎旗风电场
25006.528.82%2022年8月
项目
华润浙江温州风电场项目20727.227.31%2022年11月合计137993.9648.69%-
注：发出时点为该项目当年最后一批机组发出时间。
截至2022年第二季度末，中国海装2021年末前五大发出商品项目均已确认收入；截至2023年第一季度末，中国海装2022年末的前五大发出商品项目已结转100783.97万元，占前五大发出商品项目金额的73.04%，整体来看发出商品发货时点与历史确认周期不存在异常。
783、同行业可比公司的一致性
报告期内，中国海装发出商品占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：亿元
2022年度2021年度
发出商发出商证券代码证券简称发出商营业收发出商品营业收入品占营品占营品入业收入业收入
601615.SH 明阳智能 17.07 307.48 5.55% 65.17 271.58 24.00%
300772.SZ 运达股份 39.43 173.84 22.68% 46.83 161.61 28.98%
688349.SH 三一重能 4.23 123.25 3.43% 5.78 101.75 5.68%
平均值20.24201.5210.56%39.26178.3119.55%
123.25-3.43%-5.78-101.75-5.68%-
区间值4.23-39.44
307.4822.68%65.17271.5828.98%
中国海装28.34140.8520.12%49.75147.1933.80%
注1：同行业可比公司金风科技与电气风电未披露发出商品。
2021年，中国海装发出商品占营业收入的比例为33.80%，与运达股份、明阳智能相近。2022年，中国海装及可比公司发出商品占比均有所下降，其中明阳智能发出商品占比下降幅度较大；三一重能发出商品占比较低，下降幅度不大；中国海装发出商品占营业收入比例为20.12%，发出商品占营业收入比例与运达股份相近。
综上所述，报告期内，2021年中国海装发出商品金额较大，主要系抢装潮影响，随着抢装潮结束，2022年金额有所回落，具有合理性；同时，发出商品的发货时点、历史确认周期不存在异常，发出商品占营业收入的比重与同行业可比上市公司差异不大，且变动趋势相符，与同行业可比公司具有一致性。
二、区分定制化原材料和通用原材料，说明原材料的构成，在“抢装潮”结束
的背景下，2022年大规模采购原材料的原因和合理性，定制化原材料、在产品、库存商品和发出商品是否均有在手订单支持
（一）区分定制化原材料和通用原材料，说明原材料的构成
报告期各期末，中国海装存货中原材料（零部件）分类占比如下：
79项目2022年末2021年末
通用原材料占比16.71%19.30%
定制原材料占比83.29%80.70%
合计100.00%100.00%
报告期各期末，中国海装存货中原材料账面余额分别为55969.52万元和
103496.85万元。中国海装产品主要为定制化的成套风力发电机组设备，所配套
的零部件主要根据客户的要求采购生产。中国海装通用原材料主要包含电线电缆、紧固标准件、油品、辅材辅料等，所占比例较低，报告期各期末，中国海装通用原材料余额的占比分别为19.30%和16.71%；中国海装定制化原材料主要包括大型
机械结构件、电气系统、电控系统、复合材料等，大型机械结构件主要包括主轴承、机架、轮毂等，所占比例较高，报告期各期末，中国海装定制化原材料余额占比分别为80.70%和83.29%。
同行业可比公司三一重能在其《关于三一重能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中也披露了其区分定制化原材料和通用原材料的构成情况：“公司产品为大型、非标、定制化的成套设备，根据客户的要求有针对性地采购生产所需的配套零部件。发行人所采购的原材料分位通用物料及定制物料两大类，通用件主要包含电线电缆、紧固件、油脂等，占发行人采购比例较低；定制件包含铸锻焊大型机械结构件、电气系统、电控系
统、复合材料等。其中主要零部件包括叶片、齿轮箱、发电机、变流器、变桨系统、主控系统、轮毂、主轴、机舱罩、减速机、回转支承等，定制件需根据客户要求并结合发行人产品设计结构进行定制。”根据可比公司三一重能的如上披露，可以看出中国海装区分定制化原材料和通用原材料的构成情况和三一重能基本一致，具有合理性。
（二）2022年大规模采购原材料的原因和合理性
2022年，中国海装采购金额为1002800.94万元，较2021年采购额1205482.98
万元有所下降，主要原因系随着抢装潮的结束，中国海装2022年产品交付需求有所下降，采购规模也随之下降。
802022年末原材料余额为103496.85万元（与2020年末持平），较2021年末原
材料余额55969.52万元有所上升，主要原因系2022年末中国海装根据生产排期和未来交付安排，原材料备货尚未完成组装生产导致，具有合理性。
（三）定制化原材料、在产品、库存商品和发出商品是否均有在手订单支持
中国海装主要产品为风力发电机组，主要采取以销定产的生产模式。定制化原材料、在产品、产成品和发出商品除以下两类外，均有在手订单支持：
1、已不再使用的定制化原材料
报告期内定制化原材料基于已有的销售合同进行采购生产，但报告期期末部分定制化原材料余额采购较早，当时采购主要系为部分销量较好的机型提前备货，但由于市场变化，对应机型需求下降，该部分定制化原材料后续未再用于生产，该部分定制化原材料已全额计提减值，2021年末和2022年末的金额分别为
3312.84万元和3309.76万元。
2、尚未签订销售合同的发出商品
中国海装风机产品具有一定的定制属性，原则上风机的生产基于已有的销售合同，但为吸引客户和展示新机型，中国海装也会生产少量新型产品，该部分产品在生产时尚无销售订单对应，一般会在后续和客户谈判取得订单后实现销售。2021年末和2022年末，中国海装前述情况中至今无确定销售合同的风机产品金额为21086.80万元和20629.32万元，中国海装基于谨慎性原则，根据可变现净值测试，已分别计提跌价准备金额12297.48万元和12573.97万元。
综上，除前述少量已不再使用的定制化原材料及尚未达成销售合同的发出商品外，中国海装的其余定制化原材料、在产品、库存商品和发出商品均有在手订单对应。
三、发出商品、库存商品计提跌价准备的具体情况及原因，中国海装的盈
利能力是否欠佳、采购和销售价格是否公允，按照库龄说明各类存货的情况及跌价准备计提情况，说明长库龄存货的原因以及跌价准备计提的充分性
81（一）发出商品、库存商品计提跌价准备的具体情况及原因，中国海装的盈
利能力是否欠佳、采购和销售价格是否公允
报告期各期末，中国海装发出商品、库存商品跌价准备的具体情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
发出商品12573.9712297.48
库存商品-1769.70
合计12573.9714067.18
1、发出商品计提跌价准备的原因
报告期各期末，中国海装发出商品跌价准备计提明细如下：
单位：万元项目账面余额可变现净值跌价准备
2022年末20629.328055.3512573.97
2021年末21086.808789.3212297.48
中国海装风机产品具有一定的定制属性，原则上风机的生产基于已有的销售合同，但为吸引客户和展示新机型，中国海装也会生产少量新型产品，该部分产品在生产时尚无销售订单对应，一般会在后续和客户谈判取得订单后实现销售。
基于谨慎性原则，中国海装已对于上述情况中无确定销售合同的风机产品计提了跌价准备。
中国海装对报告期内尚未签订销售合同的风机单独进行跌价测试，按照各期末同机型中标或销售合同价格确定估计售价，考虑机组成新率，计算可变现净值，计提跌价准备。同时，中国海装对于报告期内已签订销售合同的风机，根据其签订的销售合同价格进行可变现净值测试，报告期各期末已签订销售合同的发出商品未发现跌价情况，未计提跌价准备。综上，中国海装发出商品跌价准备计提充分。
2、库存商品计提跌价准备情况及原因
2022年末，中国海装库存商品跌价准备无余额，2021年末库存商品跌价准备
82情况如下：
单位：万元序号名称规格型号账面值可变现净值存货跌价
1 风电叶片 2.5-SR140Ⅲ23 2171.10 2019.33 151.77
2 风电叶片 2.5-GW140Ⅰ28 1920.53 1469.83 450.70
3 风电叶片 5.0-SR156Ⅱ28 214.31 191.92 22.39
4 风电叶片 2.0-SR120 1740.40 870.79 869.61
5 风电叶片 4.5-GW155Ⅱ28 1031.46 756.23 275.23
合计7077.805308.101769.70
2021年末，中国海装计提跌价准备的库存商品系中国海装子公司洛阳双瑞生产的风机叶片。洛阳双瑞在与客户签订叶片销售合同后，因抢装潮期间原材料价格大幅上涨，导致生产的风电叶片库存商品的可变现净值低于账面价值，因此洛阳双瑞根据合同价格确定可变现净值进行跌价准备的计提。截至2022年末，该批叶片已按照合同约定销售。经存货跌价测试，2022年末库存商品未发现跌价迹象。
3、中国海装的盈利能力是否欠佳、采购和销售价格是否公允
（1）中国海装的盈利能力是否欠佳
发出商品和库存商品中，中国海装存在跌价准备的存货主要系暂未有销售合同的风机和抢装潮期间较高原材料成本所生产的叶片。中国海装仍具备较强的持续盈利能力，详细情况请详见“问题3.1”之“一、中国海装前五大客户变化较大的原因，是否与同行业公司一致…”之“（二）客户需求是否存在不确定性，报告期内客户开拓情况、在手订单及增量订单情况，在“抢装潮”结束、国补不再持续的背景下，客户需求和收入增长的可持续性”。
（2）采购和销售价格是否公允中国海装主要以招投标等市场化的方式对供应商进行采购或对客户进行销
83售，对于关联方或非关联方供应商及客户均保持一致的定价原则，关于关联方采
购价格公允性的详细论证请详见“问题2”之“四、结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性”。
对于关联销售，报告期内，中国海装的关联销售金额分别为19818.02万元和
39026.17万元，占中国海装各期营业收入的比例分别为1.35%和2.77%，占比较小，主要为项报告期内其他标的销售，中国海装与该类关联方为产业链上下游关系，中国海装向前述关联方销售产品和服务具有合理性。中国海装向关联方销售产品主要以在市场参考价基础上协商确定或招投标进行，交易价格具有公允性。
因此，综上所述，中国海装采购和销售的价格公允。
（二）按照库龄说明各类存货的情况及跌价准备计提情况，说明长库龄存货的原因以及跌价准备计提的充分性
报告期各期末，中国海装存货库龄结构及存货跌价计提情况如下：
单位：万元库龄存货类别金额
1年以内1-2年2-3年3年以上
2022年末
发出商品283390.14265776.912042.853539.8912030.49
原材料103496.8578109.7420797.671341.233248.21
库存商品55302.1055176.42125.68--
在产品32280.0932280.09---
周转材料1657.641657.64---
合同履约成本1971.721971.72---
合计478098.54434972.5222966.204881.1215278.70
占比100%90.98%4.80%1.02%3.20%存货跌价计提金
15883.732843.94252.881842.6610944.25
额
2021年末
发出商品497549.05455653.0320857.795057.1215981.11
库存商品125729.78125540.7067.45-121.63
84原材料55969.5238607.1110756.923501.493104.00
在产品26136.1526136.15---
合同履约成本5386.455386.45---
周转材料1474.861474.86---
合计712245.81652798.3031682.168558.6119206.74
占比100%91.65%4.45%1.20%2.70%存货跌价计提金
17380.024853.37569.79555.9511400.91
额
报告期各期末，经存货跌价测试，存在跌价风险的存货类型主要为发出商品和原材料。
报告期各期末，发出商品各库龄阶段跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2022年末
发出商品库存货跌价准备计
龄存货余额占比（%）存货跌价准备
提比例（%）
1年以内265776.9193.782843.941.07
1-2年2042.850.72252.8812.38
2-3年3539.891.251611.7945.53
3年以上12030.494.257865.3665.38
合计283390.14100.0012573.974.44
2021年末
发出商品库存货跌价准备计
龄存货余额占比（%）存货跌价准备
提比例（%）
1年以内455653.0391.583083.670.68
1-2年20857.794.19569.792.73
2-3年5057.121.02245.344.85
3年以上15981.113.218398.6852.55
合计497549.05100.0012297.482.47
报告期各期末，原材料各库龄阶段跌价准备计提情况如下：
单位：万元原材料2022年末
库龄存货余额占比（%）存货跌价准备存货跌价准备计
85提比例（%）
1年以内78109.7475.47--
1-2年20797.6720.09--
2-3年1341.231.30230.8717.21
3年以上3248.213.143078.8994.79
合计103496.85100.003309.763.20
2021年末
原材料存货跌价准备计
库龄存货余额占比（%）存货跌价准备
提比例（%）
1年以内38607.1168.97--
1-2年10756.9219.22--
2-3年3501.496.26310.618.87
3年以上3104.005.553002.2396.72
合计55969.52100.003312.845.92
由以上表格可知，报告期各期末，中国海装库龄1年以内的存货余额占比分别为91.65%和90.98%，1年以上长库龄存货余额占比分别为8.35%和9.02%，占比相对较低。
报告期各期末，长库龄存货主要为发出商品和原材料。长库龄发出商品主要系中国海装为吸引客户和展示新机型所生产的少量尚未达成销售合同的新型产品，该部分发出商品的跌价准备计提情况详见本小题“（一）发出商品、库存商品计提跌价准备的具体情况及原因，中国海装的盈利能力是否欠佳、采购和销售价格是否公允”之“1、发出商品计提跌价准备的原因”。
长库龄原材料主要系部分已淘汰预计已不再使用的零部件以及为金湖安丰
和金湖天润项目采购的原材料，其中1-2年库龄主要为项目原材料，金湖安丰和金湖天润项目因征地问题暂停，相关原材料留存暂未生产，金湖安丰和金湖天润项目业主正与政府积极沟通，争取尽早启动项目，且该部分原材料主要为金属材质，可长期储存不易变质，中国海装同兆瓦数的机型零部件亦可使用，因此未对相关原材料计提跌价准备；2年以上库龄主要系部分已淘汰预计不再使用的零部
件及部分售后质保维护备货的原材料，对于已淘汰预计不再使用的零部件预计已无使用价值，参考废金属价格确定可变现净值计提跌价准备，跌价准备计提比例
86较高，对于其他原材料，参考原材料市场价格，按照成本与可变现净值熟低的原
则计提跌价准备，跌价准备计提充分。
四、采购物流与资金流、入库数量与合同数量的匹配性，存货采购金额、
成本结转金额与结存金额的匹配关系，领用数量与 BOM 表的匹配关系，说明成本结转的完整性
（一）采购物流与资金流、入库数量与合同数量的匹配性
1、中国海装建立了完善的内控制度，确保各项采购物资和资金流转及时、准确
为了规范公司采购行为，中国海装建立了完善的采购内控体系，确保原材料在采购、入库和领用过程中相关信息准确无误流转，采购资金按照合同约定准确流入对方账户。采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）采购合同签订
中国海装根据制定的《中国海装合同管理办法》执行，所有采购合同需经总经理或总经理授权人员审批并加盖合同专用章。
（2）到货验收入库
1）原材料入库
正常生产物资到货基地库房后，库房管理员依照采购员签字的验收单进行物资数量及外观检查，并签收。调配物资，基地库房按《调配通知单》接收。检验人员对到货物资进行检验，检验合格办理入库手续（无异常情况需在三个工作日内完成入库手续）。所有原材料需存放在划定的区域内，库房人员对库存原材料按《风力发电机组储存规范》要求进行保管。
2）产成品入库
基地完成整套机组装配后，办理产成品入库手续。业务员依据入库手续在ERP 系统一个工作日内完成产成品入库。成品机组应按要求储存于成品堆放区或室外堆场，存于室外堆场的成品机组需安排专人每月进行机组内部检查，做好检查记录。成品机组存储要求参照《风力发电机组诸存维护技术要求》执行。
873）付款管理
中国海装各业务部门按月集中编制付款申请计划，并由各业务部门领导审批。根据公司实际经营情况需要提前付款的，200万元以下由总经理审批，200万元以上需上报总经理办公会讨论审批。各业务部门将审批后的付款申请计划交由财务处统一上报月度资金支付计划，会签审核后上报总经理办公会通过后予以支付。经审批的资金支付提交至财务处相关会计人员对其支付审批流程、资金预算情况及票据的真实性、完整性、合法性、合规性进行审核，并记账制成付款凭证。会计人员将审核后的付款凭证交由资金结算员，资金结算员经财务负责人批准后支付。
综上，从以上内控制度来看，中国海装原材料采购及生产入库均建立了完善的内控制度，对相关原材料采购的流转和资金的流转进行了有效的管理和控制。
2、采购物流和资金流、入库数量与合同数量的匹配情况
根据中国海装的相关采购合同，原材料采购的物流主要由供应商负责，中国海装提供项目地点或厂房地点，供应商负责运货到指定地点。中国海装与主要零部件供应商的供应方式为签订框架合同，约定销售内容和销售单价，供应链根据分解的采购计划通过订单或者邮件等方式下达具体采购，SAP-ERP 系统根据采购计划进行合同录入和分配，对单价和数量与订单或合同存在差异的进行预警，同时各基地每日汇总《到货情况统计》，供应链管理中心负责每月检查分析，以确保入库数量与合同或订单数量一致。零星采购是严格按照合同计划到货，库房根据到货情况签收入库；供应商以签收回单在系统选择合同进行开票结算，采购人员收到发票后核对签收和系统入库数据，并进行发票匹配。同时，采购完成后，按照前述资金支付流程进行采购款项的支付。
报告期内，中国海装主要零部件的采购入库数量和合同数量或订单数量的匹配情况如下：
单位：台/支
2022年度2021年度
主要零部件合同数量或订合同数量或订采购入库数量采购入库数量单数量单数量
88主齿轮箱605605613613
主轴616616607607主轴承643643594594轮毂580580627627发电机663663585585主机架602602654654
变频器/变流器665665657657机舱控制柜621621692692机舱罩631631680680变桨控制系统653653675675叶片10771077885885
注：叶片数量仅包括外购数量，不包括自产叶片数量。
因此，综上所述，中国海装对采购和资金支付制定了详细的内控流程并得到了有效的执行，采购物流和资金流相匹配，合同数量或订单数量与入库数量相匹配。
（二）存货采购金额、成本结转金额与结存金额的匹配关系
报告期内，中国海装主要原材料的采购金额、成本结转金额与结存金额的匹配关系如下：
2022年度
单位：万元主营业务成期末未领用
期初结存当期采购金销售费用-本期已领用但尚期末结
项目（零部本-原材料金结存原材料存货额质保领用未结转成本金额存存货
件）额金额
123456=1+2-3-4-57=5+6
主齿轮箱23068.06126289.31116287.46-24970.208099.7133069.91
主轴2939.1119808.4518839.6018.612556.751332.603889.35
主轴承10984.3532047.7741665.4241.217.561317.931325.49
轮毂7925.6926616.1631337.52-2110.821093.513204.33
发电机7915.7030342.1332192.56-4215.841849.436065.27
主机架5367.2023400.6426023.84-1743.531000.472744.00
变频器/变流器5574.9330957.0131698.06-2370.082463.804833.88
89机舱控制柜4228.586963.849601.51-1235.93354.981590.91
机舱罩1661.0110035.4911122.29-433.66140.55574.21
变桨系统2929.3114473.8214968.84-1828.42605.872434.29
叶片83603.6991618.91103409.41500.1971313.00-71313.00
注：叶片相关金额仅包括外购金额，不包括自产叶片金额。
2021年度
单位：万元主营业务销售费本期已领用期末未领用期初结存当期采购金期末结存存
成本-原材用-质保但尚未结转结存原材料项目（零部件）存货额货料金额领用成本金额金额
123456=1+2-3-4-57=5+6
主齿轮箱33756.22144009.04154697.20-22317.88750.1823068.06
主轴9734.7511238.1218033.76-2597.16341.952939.11
主轴承30733.2862745.9482494.87-10035.12949.2310984.35
轮毂18232.9840787.1251094.41-6179.871745.827925.69
发电机24230.9636560.1652875.42-6667.521248.187915.70
主机架14303.7531409.2340345.78-4562.50804.705367.20
变频器/变流器14866.4546924.9756216.49-4753.36821.575574.93
机舱控制柜10414.7026602.4232788.54-3652.07576.514228.58
机舱罩4366.7811213.6613919.43-1543.91117.101661.01
变桨系统7730.9719411.2124212.87-2692.06237.252929.31
叶片98084.5095980.18110211.72249.2783603.69-83603.69
注：叶片相关金额仅包括外购金额，不包括自产叶片金额。
由上可知，中国海装主要原材料的采购金额、成本结转金额与结存金额匹配情况正常，成本结转完整。
（三）存货领用数量与 BOM 表的匹配
1、单位产品中主要零部件 BOM 表
报告期内，中国海装主营风力发电机组，风力发电机组产品主要零部件 BOM表详情如下：
零部件名称单位单台风机消耗该零件的数量
90主齿轮箱台1
主轴台1主轴承台1轮毂台1发电机台1主机架台1
变频器/变流器台1机舱控制柜台1机舱罩台1变桨控制系统台1叶片支3
2、报告期内零部件领用数量与产品产量匹配情况
（1）风机主要零部件领用数量与产品产量具有匹配情况期间2022年度2021年度期初在产品领用（期初在产品领用（期初在产品领用期初在产品领用数
单台理数量+当期领用数量+当期领用数数量+当期领用数
主要零单台理论量+当期领用数量-
论消耗数量-期末在产品量-期末在产品领用量-期末在产品领用部件消耗量期末在产品领用数
量领用数量（台/数量）/单台理论消数量）/单台理论消量（台/支）
支）耗量/产量耗量/产量主齿轮
16351.0116921.00
箱
主轴16381.0116941.01
主轴承16351.0116941.01
轮毂16321.0016901.00
发电机16311.0016901.00
主机架16311.0016901.00
变频器/
16311.0016901.00
变流器机舱控
16311.0016901.00
制柜
机舱罩16311.0016901.00变桨系
16311.0016901.00
统
叶片318931.00320701.00
91风机产
631690
量/台由上表可知，报告期内，中国海装主要零部件“（期初在产品领用数量+当期领用数量-期末在产品领用数量）/单台理论消耗量/产量”均等于或略大于1，少部
分略大于1的情况主要系还存在质保维修领用等情况，因此，中国海装主要零部件领用数量和 BOM 表匹配情况正常。
综上所述，中国海装报告期各期采购物流与资金流、入库数量与订单数量或合同数量匹配，主要原材料采购金额、成本结转金额和结存金额匹配，主要原材料领用数量和 BOM 表匹配，成本结转完整。
五、在建工程的具体情况，相关投入是否均与在建工程相关，资金是否均
流出至工程商，流出金额与所涉事项的匹配关系；其他应收款的主要内容，增长原因；预付账款的具体情况，截至目前材料交付情况，部分预付账款账龄较长的原因
（一）在建工程的具体情况，相关投入是否均与在建工程相关，资金是否
均流出至工程商，流出金额与所涉事项的匹配关系报告期各期末，在建工程余额明细情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末变动
象山海上风电总装基地12820.841130.4311690.41
其他5669.413920.621748.79
合计18490.255051.0513439.20
2022年末在建工程余额较2021年末增加13439.20万元，其中主要为象山海
上风电总装基地增加11690.41万元。象山海上风电总装基地项目为中国海装子公司中船海装风电（象山）有限公司大型海上风电装备产业园总装基地建设项目。
该基地建设支出包括公司监理人员工资、差旅费、总承包工程商进度款等相关支出，其中向总承包工程商的采购金额占比超过91%。中船第九设计研究院工程有限公司为该项目的总承包商，该项目2022年向中船第九设计研究院工程有限公司的具体采购情况如下：
92单位：万元
2022年度采购
2022年度项目名称工程商名称采购内容金额（不含对方账户名称支付金额
税）象山海上象山海上中船第九设计研中船第九设计风电总装
风电总装究院工程有限公10712.286529.95研究院工程有基地总承基地司限公司包
中船第九设计研究院工程有限公司每月向中国海装报送进度报告，根据中国
海装向中船第九设计研究院工程有限公司采购相关的采购合同、进度报告、支付
款项的银行回单等，相关投入均与在建工程相关，资金均流出至工程商中船第九设计研究院工程有限公司，采购确认金额与合同约定价格及进度报告一致。
（二）其他应收款的主要内容，增长的原因
报告期各期末，其他应收款余额明细如下：
单位：万元项目2022年末2021年末变动金额
保证金、备用金及押金18076.7810019.758057.03
外部单位款项5553.395595.38-41.99
关联方往来款799.161526.17-727.01
合计24429.3317141.307288.03
报告期各期末，其他应收款余额主要系保证金和外部单位往来款项，2022年末其他应收款余额较2021年末增加7288.03万元，其中主要系新增的厂房租赁的承租履约保证金，包括山东国创精密机械有限公司3000万元、内蒙古龙马重工集团有限公司2000万元、东营广利港开发建设有限责任公司2000万元。前述承租履约保证金，主要系中国海装作为大型风电设备制造公司，对生产厂房的要求较高，出租方需将生产厂房建造或改造成风机、叶片生产车间并配套相应生产线及辅助设施设备，资金投入较大，因此需中国海装支付较高的承租履约保证金。
（三）预付账款的具体情况，截至目前材料交付情况，部分预付账款账龄较长的原因
报告期内，中国海装的预付账款主要为预付齿轮箱、叶片、拉挤板、塔筒等
93原材料采购款。2022年末，预付账款金额为27392.87万元，其中，前五大预付供
应商款项具体情况如下：
单位：万元单位名称主要采购内容期末余额期后材料交付情况
南京高速齿轮制造有限公司齿轮箱5394.85
2023年1-3月材料入
艾郎科技股份有限公司叶片4870.25
库154.22万元
2023年1-3月材料入
洛阳双瑞橡塑科技有限公司拉挤板4803.70
库1387.48万元
2023年1-3月材料入
艾尔姆（中国）投资有限公司叶片2664.44
库5.23万元
上海泰胜风能装备股份有限公司塔筒1098.26
中国海装采购销售具有一定的季节性，风机原材料的采购主要集中在一季度以后，一季度原材料采购总体较少。相关款项形成的主要原因如下：
南京高速齿轮制造有限公司（以下简称“南高齿”）预付款主要系“抢装潮”期间
中国海装为稳定主要供应商的供货而支付的大额预付款，2021年后中国海装向南高齿的采购主要通过中船重工物资贸易有限公司和中国船舶工业物资西南有限
责任公司进行，目前中国海装已与南高齿及中国船舶工业物资西南有限责任公司签订三方协议，预付款项已结转。
艾郎科技股份有限公司（以下简称“艾郎科技”）预付款主要系中国海装向其
采购风电叶片用于金湖安丰项目，中国海装按合同约定支付预付款，但生产完成后，金湖安丰项目因征地问题项目暂停，相关产品无法交付，预付款暂未结转。
洛阳双瑞橡塑科技有限公司（以下简称“双瑞橡塑”）预付款主要系中国海装
子公司洛阳双瑞向双瑞橡塑采购拉挤板，拉挤板为叶片生产的重要原材料，双瑞橡塑需要按照洛阳双瑞的需求量提前锁定产线，保障对洛阳双瑞的生产和备货，因此，洛阳双瑞支付了较大金额的预付款项。
艾尔姆（中国）投资有限公司（以下简称“艾尔姆”）预付款主要系抢装潮期
间中国海装为稳定供应商供货而向其预付的叶片采购款项，2021年后中国海装向艾尔姆的采购主要通过中船重工物资贸易有限公司集中采购进行。中国海装正与艾尔姆协商2023年将相关款项退回。
94上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”）预付款主要系中国
海装向其采购塔筒用于金湖安丰项目，中国海装按合同约定支付预付款，但生产完成后，金湖安丰项目因征地问题项目暂停，相关产品无法交付，预付款暂未结转。
报告期期末，中国海装主要的长账龄预付账款情况如下：
单位：万元占预付账款总额单位名称期末金额账龄
的比例（%）
南高齿4831.8417.641-2年艾尔姆2664.449.731-2年泰胜风能1098.264.012-3年中船保险经纪有限责任公司725.892.651-2年截至2022年12月31日，中国海装对南高齿、艾尔姆、泰胜风能、中船保险经纪有限责任公司存在大额长账龄预付款，南高齿、艾尔姆、泰胜风能相关情况详见本小题前文阐述。中船保险经纪有限责任公司预付款项主要系中国海装购买的金湖安丰和天润项目风机运输吊装财产险，因金湖安丰和天润项目暂停，相关保险暂未履约完成。
六、独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例、依据和结论，核
查发出商品的真实性，各类存货计提跌价准备的原因、相关存货是否真实存在，采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、成本结转的完整性，在建工程的资金流向情况等，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
（一）说明对存货的核查措施、比例、依据和结论，核查发出商品的真实性，各类存货计提跌价准备的原因、相关存货是否真实存在针对上述事项，会计师的核查情况如下：
1、获取了中国海装对相关存货管理的内部控制制度，并通过穿行测试、控
制测试验证执行的有效性。
2、对原材料和库存商品进行了监盘，对发出商品进行了监盘和函证。报告
95期各期末相关存货监盘、函证比例情况如下：
项目原材料库存商品发出商品
2021年末监盘和函证程序合计比例70.95%84.87%68.13%
2022年末监盘和函证程序合计比例67.80%89.56%63.25%
3、检查了中国海装存货跌价准备计提的会计政策，获取了存货跌价准备计
提明细表，了解了存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价进行可变现净值测试，对存货跌价准备金额进行了复核。
通过上述核查措施，会计师认为中国海装库存商品、发出商品等存货真实、余额准确。原材料计提跌价准备的主要原因系报告期期末存在部分已经淘汰的长账龄原材料；发出商品计提跌价准备主要原因系中国海装为吸引客户和展示新机
型所生产的少量尚未达成销售合同的新型产品，可变现净值低于账面价值；库存商品计提跌价准备主要原因系2021年末，洛阳双瑞存在与客户签订叶片销售合同后，因抢装潮期间原材料价格大幅上涨，导致生产的风电叶片的可变现净值低于账面价值；存货跌价准备均根据可变现净值与账面价值的差异计提，因此，中国海装各类存货跌价准备计提合理、充分。
（二）说明采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、成本结转的完整性，在建工程的资金流向情况针对上述事项，会计师的核查情况如下：
1、了解了公司关联方与非关联方采购的定价政策，并对主要关联方的采购
价格与非关联方的采购价格进行了对比分析。
2、了解了公司采购的内控政策，对采购执行了穿行测试和控制测试，并对
采购的物流和资金流匹配情况进行了检查分析。
3、对中国海装采购执行了函证程序，2021年和2022年，会计师函证及替代
测试确认的采购比例分别为81.05%和78.76%。
4、对中国海装采购执行了走访访谈核查程序，2021年和2022年，通过走访
访谈确认的采购金额占比分别为73.91%和71.55%。
965、获取了报告期内采购明细，分析了单位产品中主要零部件的数量配比情况，分析了报告期内零部件领用数量与产品产量的匹配性，检查了主要原材料采购金额与主营业成本中原材料金额、存货相关余额变动的勾稽匹配情况。
6、获取了在建工程台账，检查了相关的采购合同、发票、付款回单、进度报告等，检查比例为79.71%。
通过上述核查措施，会计师认为中国海装采购价格公允，物流与资金流配情况正常，成本结转完整，在建工程资金流向正常合理。
七、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，2021年中国海装发出商品金额较大，主要系抢装潮影响，随
着抢装潮结束，2022年金额有所回落，具有合理性；同时，发出商品的发货时点、验收周期不存在异常，发出商品占营业收入的比重与同行业可比公司差异较小，且变动趋势相符，与同行业可比公司具有一致性。
2、中国海装通用原材料主要包含电线电缆、紧固标准件、油品、辅材辅料等，所占比例较低；定制化原材料主要包括大型机械结构件、电气系统、电控系统、复合材料等，和可比公司三一重能分类相似，具有合理性。2022年末原材料余额较2021年末原材料有所上升，主要原因系中国海装根据生产安排，原材料备货较多，具有合理性。除少量已不再使用的定制化原材料及尚未达成销售合同的发出商品外，中国海装的其余定制化原材料、在产品、库存商品和发出商品均有在手订单对应。
3、中国海装计提跌价准备的主要原因系报告期期末部分存货可变现净值低
于账面价值，中国海装根据可变现净值低与账面价值差异计提跌价准备，各类存货跌价准备计提合理、充分。中国海装具备较强的持续盈利能力。中国海装采购和销售价格公允。
4、中国海装物流与资金流、入库数量与合同数量或订单数量匹配情况正常，成本结转完整。
975、中国海装在建工程资金流向正常合理，其他应收款增长主要系厂房租赁
的承租履约保证金增加，部分预付账款账龄较长主要系金湖安丰和天润项目暂停，部分采购款项预付后暂未完成采购所致，具有合理性。
问题3.3
重组报告书披露，（1）报告期内，中国海装风机总装和配件毛利率分别为
12.85%和12.88%，低于同行业可比公司19.24%和14.07%，未披露工程服务毛
利率对比情况；（2）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司；（3）报告
期各期所得税费用分别为-4751.92万元和-3037.98万元，主要原因系研发费用加计扣除，但根据评估预测，若考虑研发费用加计扣除，预计未来中国海装应纳税所得额将持续为负；（4）报告期内中国海装的利润总额分别为12605万
元和11612万元，其中政府补助金额分别为4847万元和9405万元，剔除政府补助后，2022年的利润较少。
请公司说明：（1）中国海装风机总装和配件毛利率低于同行业的原因，与同行业公司竞争中是否处于劣势，工程服务毛利率与同行业毛利率对比情况及差异原因，随着“抢装潮”结束、国补不再补贴，是否会对其毛利率产生不利影响；（2）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的原因，是否存在体外承担成本费用的情况；（3）所得税费用为负是否主要来自研发费用加计扣
除后利润总额为负，若是，请说明未来5年内可弥补相关亏损的依据；（4）中国海装盈利能力是否主要依赖政府补助，在剔除政府补助盈利较少的情况下，评估值较高的原因，相关资产是否存在减值风险，模拟测算合并报表主体下收益法的评估情况。
请会计师核查并发表明确意见，请评估师对（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、中国海装风机总装和配件毛利率低于同行业的原因，与同行业公司竞争中是否处于劣势，工程服务毛利率与同行业毛利率对比情况及差异原因，随着“抢装潮”结束、国补不再补贴，是否会对其毛利率产生不利影响
98（一）中国海装风机总装和配件毛利率低于同行业的原因，与同行业公司
竞争中是否处于劣势，工程服务毛利率与同行业毛利率对比情况及差异原因
1、中国海装风机总装和配件毛利率低于同行业的原因，与同行业公司竞争
中是否处于劣势报告期内，中国海装风机及配件毛利率（即按照同行业披露口径，将风机总装业务及风机配件业务合并计算毛利率）与可比公司对比如下：
风机及配件毛利率公司简称
2022年度2021年度
金风科技6.23%17.71%
明阳智能17.77%19.16%
运达股份17.10%16.84%
电气风电14.07%16.31%
三一重能23.25%26.18%
区间范围6.23%-23.25%16.31%-26.18%
平均值15.68%19.24%
中国海装12.88%12.85%
报告期内，中国海装风机总装及风机配件毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因包括：（1）销售的产品结构：中国海装 4MW 以下小兆瓦的机型销售占比较高，4MW 以下机型的毛利率相对较低；（2）竞争策略的影响：中国海装为抢占市场份额，在一定程度上采取战略性价格竞争策略；（3）规模经济效应：与同行业上市公司相比，中国海装经营规模相对较小，规模经济效益尚不显著。
因此，中国海装相较于同行业可比公司毛利率相对偏低，主要系产品结构、竞争策略及规模经济效应等原因导致，在整机市场招标价格走低的情况下，低毛利率导致中国海装在市场竞争中处于不利地位，且中国海装未持有风电场资产，无法通过行业内普遍采取的“滚动开发”模式获取投资收益，整体盈利能力低于同行业。
但中国海装经过多年研发和市场积累，已形成了包括完善的产品和服务体系99优势、协同制造优势、领先的研发与技术优势、全国布局优势和市场声誉优势等，
行业排名稳居前十。未来在本次并购完成后，中国海装整机业务将与中船风电、新疆海为的风电场建设业务结合，进而打通风电项目全产业链，同时借助资本市场力量扩大产能，进一步增强竞争力。
2、工程服务毛利率与同行业毛利率对比情况及差异原因
报告期内，中国海装工程服务主要为工程总承包业务，主要是为整机进行进行配套销售，作为整体营销策略的一部分，其毛利率与同行业可比公司工程服务相关业务毛利率对比情况如下：
工程服务毛利率公司简称
2022年度2021年度
金风科技23.81%12.04%
明阳智能未披露（注）未披露（注）
运达股份3.06%未披露（注）
电气风电9.38%24.29%
三一重能未披露（注）9.37%
区间值3.06%-23.81%9.37%-24.29%
平均值12.08%15.23%
中国海装7.40%8.89%
注：可比公司相应年份未披露该口径数据。
中国海装工程服务毛利率2021年与三一重能接近，2022年高于运达股份且略低于电气风电，处于可比公司合理区间，行业内电气风电和金风科技该部分毛利率波动较大，且分别拉高了2021年和2022年的平均毛利率，整体来看，中国海装程服务毛利率处于可比公司合理区间，不存在异常。
（二）随着“抢装潮”结束、国补不再补贴，是否会对其毛利率产生不利影响
随着“抢装潮”结束、国补不再补贴，对中国海装毛利率预计将产生一定的不利影响，详情请详见“问题1”之“三、分析中国海装设备收入、中船风电、新疆海为的工程建设收入，以及毛利率在2021年抢装潮结束后下滑的具体风险”。
二、销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的原因，是否存在体外承
100担成本费用的情况
报告期内，中国海装销售费用率与可比公司对比如下：
公司名称2022年度2021年度
金风科技6.88%6.28%
明阳智能3.88%4.36%
运达股份8.25%8.52%
电气风电9.58%7.45%
三一重能6.20%6.49%
区间值3.88%-9.58%4.36%-8.52%
平均值6.96%6.62%
中国海装6.06%4.40%
报告期内，中国海装销售费用主要为销售服务费和职工薪酬，销售服务费占销售费用比例别为79.25%和78.28%，职工薪酬占销售费用比例分别为11.78%和
11.16%。中国海装销售费用率低于同行业整体平均水平，但2021年略高于明阳智能，2022年高于明阳智能略低于三一重能，处于可比公司合理区间。中国海装销售费用率较同行业整体平均水平偏低主要原因系销售服务费率和职工薪酬费率
较同行业偏低，同行业可比公司销售费用中销售服务费率和职工薪酬费率的情况如下：
销售服务费率职工薪酬费率
公司名称（销售服务费/营业收入）（销售费用中职工薪酬/营业收入）
2022年度2021年度2022年度2021年度
金风科技4.84%4.60%1.15%0.96%
明阳智能2.12%2.44%0.62%0.49%
运达股份4.47%5.44%1.43%1.00%
电气风电7.39%6.05%0.96%0.53%
三一重能3.68%3.79%1.38%1.45%
平均值4.50%4.46%1.11%0.89%
中国海装4.75%3.51%0.68%0.52%
由上表可以看出，中国海装销售服务费率2021年较同行业平均水平偏低，主要原因系中国海装质保期内的产品主要为陆上风电机组，质保支出相对较低，
1012022年随着质保期内的风机数量持续增加，中国海装销售服务费率已略高于同行
业平均水平，具有合理性。中国海装销售费用职工薪酬费率2021年和2022年较同行业均偏低，主要原因系中国海装与可比上市公司销售人员的平均工资水平存在一定差距所致。报告期内，中国海装销售人员平均工资和可比上市公司的对比情况如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度
金风科技42.0546.09
明阳智能39.4819.53
运达股份104.93106.71
电气风电76.8487.15
三一重能27.5380.96
平均值58.1768.09
中国海装28.0427.60
注：销售人员平均工资=销售费用中职工薪酬金额/销售人员平均数量，销售人员平均数量=（期初销售人员数量+期末销售人员数量）/2
报告期内，中国海装管理费用率与可比公司对比如下：
公司名称2022年度2021年度
金风科技4.14%3.40%
明阳智能2.68%2.47%
运达股份0.68%0.57%
电气风电4.46%2.48%
三一重能3.32%3.43%
区间值0.68%-4.46%0.57%-3.43%
平均值3.06%2.47%
中国海装1.55%1.39%
报告期内，中国海装管理费用主要为职工薪酬，职工薪酬占管理费用比例别为46.50%和59.78%。中国海装管理费用率低于同行业整体平均水平，但2021年和2022年均高于运达股份，处于可比公司合理区间。中国海装管理费用率较同行业整体平均水平偏低主要原因系管理费用中职工薪酬率较同行业偏低，同行业可比公司管理费用中职工薪酬费率的情况如下：
102公司名称2022年度2021年度
金风科技2.64%2.09%
明阳智能1.41%1.02%
运达股份0.34%0.25%
电气风电2.02%1.14%
三一重能1.62%1.96%
平均值1.61%1.29%
中国海装0.93%0.65%
由上可以看出，中国海装职工薪酬费率低于同行业可比公司平均水平，其中高于运达股份，低于其他可比上市公司，主要原因系中国海装与可比上市公司管理人员的平均工资水平存在一定差距所致。报告期内，中国海装管理人员平均工资和可比上市公司的对比情况如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度
金风科技52.9748.77
明阳智能20.8820.70
运达股份21.8118.25
电气风电44.5952.93
三一重能47.1832.79
平均值37.4834.69
中国海装28.5225.15
注：管理人员平均工资=管理费用中职工薪酬金额/管理人员平均数量，管理人员平均数量=（期初管理人员数量+期末管理人员数量）/2，可比上市公司管理人员数量为披露的行政人员
数量、财务人员数量和工程管理人员数量之和。
综上，中国海装销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司具有合理性。
同时，中国海装制定了完善的费用和成本相关的内控制度，具体包括《中国海装项目成本管理制度》《中国海装费用报销制度》《中国海装差旅费报销规定》《中国海装业务招待费财务报销管理规定》《中国海装资金支付审批规定》《中国海装会计核算办法》等，对成本费用的内控流程及会计核算进行了详细规定，中国海装不存在体外承担成本费用的情况。
103三、所得税费用为负是否主要来自研发费用加计扣除后利润总额为负，若是，请说明未来5年内可弥补相关亏损的依据
（一）所得税费用为负数主要系研发费用加计扣除导致
1、报告期内所得税费用情况
报告期内，中国海装所得税费用计算过程如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
利润总额*11612.0512605.41
按适用税率计算的所得税费用*=*×适用税率1741.951890.81
纳税申报研究开发费用加计扣除额*29008.6946804.93
考虑研发费用加计扣除后的利润总额（应纳税所得额）*
-17396.64-34199.53
=*-*
研发费用加计扣除的纳税影响额*=*×适用税率-4872.70-7599.62
其他影响92.77956.89
合计-3037.98-4751.92
报告期内，中国海装按适用税率计算的所得税费用分别为1890.81万元和
1741.95万元，申报研发费用加计扣除后的应纳税所得额分别为-34199.53万元和
-17396.64万元，研发费用加计扣除对所得税费用的影响金额分别为-7599.62万元、-4872.70万元，所得税费用为负数主要系研发费用加计扣除导致。
2、报告期末，研发费用加计扣除形成的可抵扣亏损情况
截至2022年12月31日，受研发费用加计扣除影响，中国海装合并报表已确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为36442.01万元，具体如下：
单位：万元、%
2022年末
主体研发费用加计扣除形成的可抵扣亏损金额占比
中国海装母公司30664.7084.15
其他公司5777.3115.85
合计36442.01100.00
2022年末，中国海装母公司可抵扣亏损金额为30664.70万元，占合并报表
104可抵扣亏损金额的比例为84.15%，中国海装可抵扣亏损主要为母公司研发费用加计扣除所导致。
（二）中国海装母公司可抵扣亏损未来10年可以足额弥补
1、中国海装母公司为高新技术企业，能够将未弥补亏损结转期限延长至10年根据《财政部、税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税〔2018〕76号)规定：“一、自2018年01月01日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格(以下统称资格)的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由
5年延长至10年。”
中国海装母公司作为高新技术企业，符合财税〔2018〕76号政策要求，因此能够将未弥补亏损结转期限延长至10年，截至2022年12月31日因研发费用加计扣除形成的可抵扣亏损30664.70万元，最晚到期时点为2032年12月31日，其中2029年到期金额为5987.02万元，2030年到期金额为6790.14万元，2032年到期金额为17887.54万元。
2、结合本次重组资产评估收益法对中国海装母公司收益测算（不构成业绩预测），中国海装母公司可抵扣亏损未来10年可以足额弥补
（1）中国海装应纳税所得额预测情况
本次重组采用收益法评估对中国海装母公司2023-2026年盈利进行了测算，下表结合本次重组资产评估收益法对中国海装母公司2023-2026年收益测算的基础上，谨慎假设2027年营业收入较评估预测期最后1年（即2026年）增长5%、毛利率保持与2026年同样水平、且其他费用与营业收入同比例增长，2028-2032年盈利能力与2027年保持一致，具体如下：
单位：万元
1052028-2032年合计
（假设2028-2032年项目2023年2024年2025年2026年2027年盈利能力与2027年保持一致）
利润总额1661.658572.1223450.3235551.3543678.84218394.18
纳税调整：-20267.04-22571.20-25344.87-28007.87-29408.26-147041.29
其中：
（1）研发费用加-29327.54-32981.88-37415.69-41651.21-43733.77-218668.85
计扣除金额（注）
（2）预计负债净
8707.2310006.4911604.1813117.4513773.3268866.60
变动的影响
（3）其他（业务招待费等）纳税353.27404.19466.64525.89552.192760.96调整的影响
应纳税所得额-18605.39-13999.08-1894.557543.4814270.5871352.89期末可抵扣亏损
-49270.09-63269.17-65163.72-57620.24-43349.66-余额
应纳所得税金额-----6260.38
注：由于我国研发费用加计扣除比例经历了50%、75%、100%三个阶段，目前规定上限为100%，本表计算出于谨慎考虑，将未来期间研发加计扣除的比例按照目前规定的基础上测算。
由上表可知，结合本次重组资产评估收益法对中国海装母公司收益测算（不构成业绩预测），即使2028-2032年盈利水平与2027年保持一致，中国海装母公司未来10年应纳税所得额亦可以足额弥补当前研发费用加计扣除形成的可抵扣亏损，研发费用加计扣除所得税会计处理合理。
（2）会计口径应纳税所得额预测与评估口径预测的差异情况
由于评估预测考虑了研发费用加计扣除，但根据评估惯例，评估预测中将预计负债划分为非经营性负债，未考虑诸如预计负债的变动、应收账款坏账计提、研发费用加计扣除比例变动等因素对应纳税所得额的影响，导致其预计未来中国海装应纳税所得额将持续为负。
中国海装预计负债主要系风力发电机组销售形成的质量保证金，由于风力发电机组销售一般存在5年的质保期，中国海装于风力发电机组收入确认时，按照历史风机维护支出情况根据各期风机销售金额计提质量保证金，确认预计负债和销售费用，各期实际使用的质量保证金冲减已经计提的预计负债。在所得税纳税调整方面，当期已计提未使用（即预计负债的变动额）的质量保证金应做纳税调
106增，在以后年度实际使用时做纳税调减。
在仅考虑预计负债变动对应纳税所得额影响的情况下，会计口径应纳税所得额与评估口径预测的差异对比如下：
单位：万元
2028-2032年合计
（假设2028-2032项目2023年2024年2025年2026年2027年年盈利能力与2027年保持一致）评估口径应纳
-27312.62-24005.57-13498.73-5573.96-5573.96-27869.82税所得额预计负债的变
8707.2310006.4911604.1813117.4513773.3268866.60动（净增加额）会计口径应纳
-18605.39-13999.08-1894.557543.4814270.5871352.89税所得额
注1：2023年至2026年，会计口径盈利测算与评估口径一致，2027年度预测数据在2026年的基础上按照5%的增长率计算得出，并进一步假设2028及以后年度盈利情况与2027年持平，因此2027及以后年度会计口径应纳税所得额等于评估口径应纳税所得额加上预计负债的增长数，并考虑2027年度利润总额的预测调整数。
注2：上表预计负债的变动系：在考虑对各期质量保证金计提数做纳税调增的基础上，进一步结合在预计未来十年每年风机在保台数的基础上考虑了各期质量保证金的实际使用情况，并做纳税调减后的净额影响。
由上表可知，在评估口径应纳税所得额预测数的基础上，进一步考虑将各年度预计负债的增长数进行纳税调增，得出会计口径的应纳税所得额，会计口径应纳税所得额自2026年度起持续为正数，即可开始弥补前期确认的可抵扣亏损。
（3）未来盈利测算的利润总额、研发费用加计扣除及预计负债纳税调整的变动分析
1）利润总额的变动分析
本次评估测算的中国海装母公司利润总额的变动主要源自于销售的增长，详见下表：
2023年较2024年较2025年较2026年较2027年较2028-2032年较前
项目
2022年2023年2024年2025年2026年一年
销售毛利的增长率9.27%19.31%22.23%16.32%8.04%0.00%
税金及附加、期间费
用、减值损失、其他10.03%13.88%12.83%11.01%5.00%0.00%收益等累计增长率
107营业利润的增长率-27.36%415.88%173.57%51.60%22.86%0.00%
利润总额的增长率-26.37%415.88%173.57%51.60%22.86%0.00%
评估预测中国海装母公司2024年至2026年利润总额增长率较高，主要得益于市场因素导致2024年至2026年销售毛利的增长率且目前基数较低所致。
2）研发费用加计扣除及预计负债的变动分析
中国海装母公司收入、研发费用加计扣除及预计负债增长率测算如下：
2023年较2024年较2025年较2026年较2027年较2028-2032年较前
项目
2022年2023年2024年2025年2026年一年
营业收入的增长率45.03%14.92%15.97%13.04%5.00%0.00%研发费用加计扣除
85.00%12.46%13.44%11.32%5.00%0.00%
金额的增长率预计负债变动的增
63.09%14.92%15.97%13.04%5.00%0.00%
长率上表中，根据评估收益法测算2023-2026年的营业收入增长、研发费用加计扣除增长、预计负债变动增长，仅2023年收入预测增长较高，具体原因详见《上海东洲资产评估有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》问题8之“一、收益法下，中国海装营业收入增速较快的依据，“抢装潮”结束对预测期收入增长的影响，预测期毛利率、期间费用率、净利率与报告期内的对比情况及差异原因，预测期利润总额处于快速上升的依据，“抢装潮”结束是否会对其毛利率产生不利影响，结合上述情况说明收益法评估值的可靠性”；为保持谨慎，2027年采用5%的增长率进行测算，2028年至2032年与2027年金额保持一致，无增长。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、中国海装风机总装及风机配件毛利率、工程服务毛利率与同行业对比具有合理性。中国海装相较于同行业可比上市公司毛利率相对偏低，主要系产品结构、竞争策略及规模经济效应导致，在与同行业的竞争中存在一定的竞争劣势，
108但中国海装经过多年研发和市场积累，也已具备了自身的部分竞争优势，包括完
善的产品和服务体系优势、协同制造优势、领先的研发与技术优势、全国布局优
势和良好的市场声誉优势等。随着“抢装潮”结束、国补不再补贴，对中国海装毛利率预计将产生一定的不利影响；
2、销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司对比具有合理性，不存在
体外承担成本费用的情况；
3、中国海装报告各期所得税费用为负，均来自于研发费用加计扣除后利润
总额为负，中国海装研发费用加计扣除形成可抵扣亏损主要系中国海装母公司形成，通过对中国海装母公司未来十年应纳税所得额进行预测，截至2022年12月
31日确认的可抵扣亏损预计将于2026年开始弥补，并均能在到期日前全部弥补完成。
问题4、关于中船风电财务状况
问题4.1
重组报告书披露，（1）中船风电主要分为两类业务，一类为风电场发电，一类为工程服务，报告期内风电场收入有所下降，主要原因系2021年年底转让了两个电场，工程服务收入有所上升；（2）报告期内其前五大客户收入占比分别为99.94%和98.51%，其中对大连船舶海装销售占比分别为50.78%和37.37%；
（3）电力销售根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入，工程施工按照产出法确认收入；（4）报告期各期末，应收账款账面余额分别为3.75亿元和5.28亿元，主要为可再生能源补贴款，该部分应收账款回款较慢。
请公司：（1）分风电业务和工程施工业务，说明中船风电的前五大客户；
对于风电业务，说明前五大客户收入变化的原因以及与年发电量、电价的关系；
对于工程施工业务，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否存在单一大客户依赖，大连船舶海装持续采购的原因，在“抢装潮”结束的背景下，结合行业发展、客户开拓、在手订单等，说明未来收入的可持续性；（2）2021年末，转
109让电场的具体情况及原因，转让电场对收入的具体影响；2022年工程施工类收
入大幅上升的原因和合理性，与同行业公司的对比情况，与新疆海为存在较大差异的原因；（3）工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例；（4）分两类业务说明应收账款情况、占各自收入的比例及变动原因，上述变动对收益法评估下营运资金变动的影响，评估过程中是否予以考虑；工程施工业务应收账款对应的客户、账龄、坏账准备计提情况，长账龄应收账款的原因，截至目前的收回情况及尚未收回原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见，请评估师对（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、分风电业务和工程施工业务，说明中船风电的前五大客户；对于风电业务，说明前五大客户收入变化的原因以及与年发电量、电价的关系；对于工程施工业务，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否存在单一大客户依赖，大连船舶海装持续采购的原因，在“抢装潮”结束的背景下，结合行业发展、客户开拓、在手订单等，说明未来收入的可持续性
（一）分风电业务和工程施工业务，说明中船风电的前五大客户
1、发电业务
报告期内，中船风电的发电业务客户主要为国家电网下属公司及地方电力公司，相关情况如下：
单位：万元
2022年度
占发电业务收入的
客户名称对应风电场营业收入（万元）比例国家电网有限公司华
内蒙古黄旗12331.2931.44%北分部国网新疆电力有限公
新疆木垒11179.0828.50%司木垒县供电公司
110国网山西省电力公司山西寿阳7316.0918.65%
内蒙古电力（集团）
内蒙古白旗4068.0010.37%有限责任公司
国网重庆市电力公司重庆南天门3318.558.46%
合计38213.0197.43%
2021年度
占发电业务收入的
客户名称对应风场营业收入（万元）比例新疆景峡和新疆国网新疆电力有限公三塘湖（已转19042.4134.32%司哈密供电公司
让）国家电网有限公司华
内蒙古黄旗11019.3219.86%北分部国网新疆电力有限公
新疆木垒10112.9418.23%司木垒县供电公司
国网山西省电力公司山西寿阳7630.5813.75%
内蒙古电力（集团）
内蒙古白旗4202.897.57%有限责任公司
合计52008.1493.73%
2、工程施工业务
报告期内，中船风电实施的外部工程项目主要为庄河项目和彰武项目，其中彰武项目于2022年开工，客户即为对应风电场的业主方，相关情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
客户名称对应项目营业收入客户名称对应项目营业收入大连船舶海装新大连船舶海装新
庄河项目46057.68庄河项目50507.33能源有限公司能源有限公司彰武华洲风电有
彰武项目29711.62---限公司
（二）对于风电业务，说明前五大客户收入变化的原因以及与年发电量、电价的关系；
111中船风电的风电业务客户收入及相关情况如下：
2022年度
发电量不含税平均度收入客户名称对应风电场（兆瓦时）电价（元）（万元）国家电网有限公司华
内蒙古黄旗299423.710.4112331.29北分部国网新疆电力有限公
新疆木垒261333.600.4311179.08司木垒县供电公司
国网山西省电力公司山西寿阳181781.760.407316.09
内蒙古电力（集团）
内蒙古白旗116097.060.354068.00有限责任公司
国网重庆市电力公司重庆南天门61188.160.543318.55
2021年度
发电量不含税平均度收入客户名称对应风场（兆瓦时）电价（元）（万元）新疆景峡和新国网新疆电力有限公疆三塘湖（已397707.700.4819042.41司哈密供电公司
转让）国家电网有限公司华
内蒙古黄旗265296.260.4211019.32北分部国网新疆电力有限公
新疆木垒235412.880.4310112.94司木垒县供电公司
国网山西省电力公司山西寿阳148808.000.517630.58
内蒙古电力（集团）
内蒙古白旗108927.540.394202.89有限责任公司
如上表所示，中船风电发电业务客户较为稳定，2022年发电业务前五大客户发生变化，主要原因是2021年转让了新疆三塘湖、新疆景峡两个风电场，因此前五大客户减少了国网新疆电力有限公司哈密供电公司。
对于运营成熟的风电场而言，收入主要与年发电量相关，而年发电量主要取决于区域风资源禀赋及当年实际风能情况，同时也会受到弃风限电、风场损耗等不确定因素影响。
112（三）对于工程施工业务，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否存在
单一大客户依赖，大连船舶海装持续采购的原因报告期内，中船风电实施的外部工程项目主要为庄河项目和彰武项目，两项目收入金额合计占营业收入的比例为50.78%和61.47%。报告期内中船风电工程业务客户集中度较高，主要系中船风电工程业务尚处于起步阶段，项目数量较少且单个项目金额较大所致，若未来中船风电承接外部项目数量增加，则工程业务的客户集中度将有所下降。
大连船舶海装新能源有限公司系大连庄河 300MW海上风电场项目的业主方，中船风电承接了庄河项目 EPC 总承包，该项目于 2019 年开工，至 2022 年基本完工，依据项目实施进度收入确认主要在2019至2022年度，因此报告期各期均为中船风电工程业务的主要客户。
除报告期内已承接实施的庄河项目和彰武项目外，中船风电目前与客户大连船舶海装新能源有限公司和彰武华洲风电有限公司无其他工程业务合作，亦无其他长期合作协议，且由于风电业主方采购风电场 EPC 总承包一般不具有持续性，即业主方在风电场建设完成后一般不再有同类采购需求，因此中船风电不存在客户依赖情况。
（四）在“抢装潮”结束的背景下，结合行业发展、客户开拓、在手订单等，说明未来收入的可持续
从行业角度，尽管抢装潮结束后市场需求出现短暂下降，但是受益于政策支持、风电技术进步推动装机成本持续下降、风电消纳能力提高、大基地建设引领
和大型央企“十四五”新能源装机规划饱满等有利因素的支撑，同时随着我国“碳达峰、碳中和”战略的不断推进与深化，风电等清洁能源仍将保持活力，风电行业参与者将获得持续的业务机会。
从客户开拓角度，中船风电借助中国船舶集团风电产业链优势及海洋经济独特优势，快速增加资源储备，加速风电场开发，不断提升风电场开发及风电场工程建设的专业能力，逐步提升行业知名度和行业地位，进而实现更广范围的客户
113开拓。
从在手订单角度，在风力发电业务方面，中船风电风资源储备丰富且仍在不断获取中，截至2022年末，中船风电已获核准在建或待建风电场共11个，合计权益装机容量为 2286MW。中船风电自成立以来，重点围绕沿海地区和“三北”地区等海陆风资源富集区，积极争取风电站项目核准，2021年获得核准的风电项目装机容量为 950MW，2022 年获得核准的风电项目装机容量为 1548MW，根据中船风电“十四五”规划，预计2023年至2025年核准装机容量仍将保持持续快速增长；
在工程建设业务方面，中船风电工程一方面配套为自运营的在建或待建风场提供工程建设，一方面承接外部风电项目工程建设业务，截至2023年3月末，中船风电工程建设业务的内外部在手订单情况如下：
单位：万元项目所在省份项目类型项目个数不含税合同金额2023年度预计收入金额
辽宁风电建设3292725.9749565.00
甘肃风电建设347015.7322041.73
内蒙古风电建设116884.15290.15
黑龙江风电建设149793.5949793.59
新疆风电建设161979.5261979.52
合计468398.95183669.98
注：上述中船风电工程订单统计为全口径，包括中船风电合并范围内的客户在内综上所述，中船风电的未来收入具有可持续性。
二、2021年末，转让电场的具体情况及原因，转让电场对收入的具体影响；
2022年工程施工类收入大幅上升的原因和合理性，与同行业公司的对比情况，与
新疆海为存在较大差异的原因
（一）2021年末，转让电场的具体情况及原因，转让电场对收入的具体影响
2021年度，中船风电向新疆丝路昊元电力有限公司出售子公司盛天巴里坤三
塘湖风力发电有限公司100%股权和子公司哈密盛新景峡风力发电有限公司100%股权，转让价格分别为15905.13万元和52424.51万元，主要系中船风电尚处于
114发展初期，但风资源储备增长较为迅速，2021年获得核准的风电项目装机容量为
950MW，2022 年获得核准的风电项目装机容量为 1548MW，根据中船风电“十四五”规划，预计2023年至2025年核准装机容量仍将保持持续快速增长。风资源储备及风电场建设需求的快速增加也进一步提高了中船风电的资金需求，一方面，中船风电通过债务融资等渠道筹措资金；另一方面，中船风电在综合考虑风场运营状况、转让收益情况和新项目开发进度等因素后，也会择机对外转让风电场，取得转让相关收益，改善现金流状况。
中船风电转让风场形成的收益计入投资收益科目，因此转让收益对中船风电的营业收入无直接影响，但风场转让后该部分对应发电收入有所减少，以转让前一完整年（2020年度）盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司和哈密盛新景峡风力
发电有限公司全年发电收入为例，金额分别为8480.02万元和16352.98万元。
（二）2022年工程施工类收入大幅上升的原因和合理性，与同行业公司的对比情况，与新疆海为存在较大差异的原因报告期内，中船风电实施的工程项目主要包括庄河项目和彰武项目，其中庄河项目于2019年开工，2022年基本完工；彰武项目于2022年开工，预计2023年内基本完工。因此2022年度中船风电工程建设业务收入有所增加，主要系新增彰武项目收入。由于中船风电报告期内项目数量较少，收入受单个项目变动影响较大，因此与同行业公司及新疆海为的可比性较弱。
三、工程施工产出法确认收入的相关指标，能否代表向客户转移商品控制权
的履约进度及依据，相关指标是否客观、准确、易获得，是否符合行业惯例中船风电工程施工在收入确认上按产出法确认履约进度。《企业会计准则第
14号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为
履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成
115本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”中船风电工程项目部汇总统计每月工程进度，项目造价人员根据合同清单综合单价（合同清单的工程量清单所列单价以及变更单价），计算确定并形成每月的《工程投入进度情况确认表》（即当月已完成产值），经项目经理和部门负责人两级复核后，作为当月确认收入的依据。中船风电现场工作量的申请流程和确认依据符合实际情况，具有业主单位或监理方作为外部第三方的盖章确认，相关内外部证据具有可靠性。中船风电选择的产出指标能够如实反映风电施工业务的履约进度，相关产出指标的确定依据为工程量和投标单价即价值。中船风电在选择产出法作为确定合同履约进度的依据是合理的。
同行业中对于履约进度采用投入法和产出法均存在，主要视公司业务和财务核算的实际情况进行确定。产出法系业主、监理和工程施工方确认的履约进度，作为收入确认的依据相对更为可靠。同行业可比公司中，中天科技和中船科技采用产出法确定履约进度，与中船风电一致，中船风电的工程施工方面收入确认政策符合行业惯例，具体情况如下：
是否是某履约进度计一时段内公司名称收入确认具体方法算方法履行履约义务
向客户提供的海上风电安装服务收入：本公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本中天科技公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成产出法是
的履约部分收取款项，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法。
工程施工总承包分为固定造价总承包合同和成
本加成总承包合同，属于在某一时段内履行的履中船科技产出法是约义务。根据产出法确认提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。
五、说明对客户的核查措施、比例、依据和结论
会计师对客户的核查措施、比例、依据和结论如下：
1161、查阅公司与收入确认相关的制度文件，了解与收入确认相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取相关的文件资料，其中发电业务包括电费销售合同、电网公司结算单、电价批复文件等，工程施工业务包括与业主公司签订的总包合同、监理报告及工作量确认单，同时针对收入确认的真实性、完整性进一步采取以下核查措施：
2、对中船风电营业收入执行了函证程序，以核查营业收入的真实性、准确性，具体核查情况如下：
发函及回函情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
销售收入金额123263.66112556.10
发函交易金额120048.9977057.12
发函比例97.3968.46
回函及替代测试确认金额119933.3477057.12
回函及替代测试占发函金额比例99.90100.00
回函及替代测试确认的销售收入比例97.3068.46
3、执行走访及访谈等核查程序，对报告期内中船风电的主要客户进行了走访，走访情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
访谈客户销售收入金额82348.5376084.22
销售收入金额123263.66112556.10
访谈客户销售收入占比66.8167.60
4、执行细节测试程序，对记录的收入交易抽样选取样本，发电业务核对电
费销售合同、电网公司结算单、电价批复文件等，工程施工业务核对与业主的总包合同、监理报告及工作量确认单，检查收入确认的金额、时点是否准确、完整。
报告期内，对营业收入的核查比例如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
117营业收入金额123263.66112556.10
核查交易金额123263.66112556.10
核查比例100.00100.00
通过执行访谈、函证、细节性测试等程序，中船风电收入核算是真实、准确的，中船风电与收入确认相关的内部控制设计合理并得到有效执行。
六、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、中船风电工程施工业务不存在单一大客户依赖，未来收入具有可持续性；
2、中船风电转让风场主要为匹配自身业务发展，工程业务收入大幅上升主
要系报告期内项目数量较少，收入受单个项目变动影响较大，因此与同行业公司、新疆海为存在差异；
3、工程施工产出法确认收入的相关指标，能够代表客户转移商品控制权的
履约进度及依据，相关指标客观、准确、易获得，符合行业惯例。
问题4.2
重组报告书披露，（1）2022年末，中船风电机器设备原值由16.4亿元增长至28.7亿元；（2）在建工程由5.7亿元增长至21亿元，2022年末在建工程减值准备逾1亿元；（3）预付账款由3869万元增长至69985万元，主要预付对象为中国海装。
请公司说明：（1）2022年采购机器设备的主要内容、用途，与其电场增加、业务需求的匹配性，采购价格的公允性，主要供应商情况；（2）2022年末，在建工程的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度以及转固等情况，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，流出金额与所涉事项的匹配性；（3）在建工程减值的原因，结合在建工程会计减值、部分电场评估减值甚至为负等情况，说明投入的原因、相关支出是否均与项目有关，是否存在通过在建工程承担成本费118用或者资金体外循环的情况；（4）预付中国海装的原因，是否符合行业惯例，
是否与合同约定一致，目前设备交付情况。
请独立财务顾问和会计师核查设备采购价格的公允性以及采购的真实性，在建工程资金流向和金额的合理性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、2022年采购机器设备的主要内容、用途，与其电场增加、业务需求的匹配性，采购价格的公允性，主要供应商情况报告期内，中船风电采购机器设备主要为风电场设备，以各年度金额大于
2000万元的主要设备采购为例，其具体情况如下：
单位：万元是否为主要采购主要用2022年度2021年度供应商名称价格确定方式关联方内容途采购金额采购金额风电场
中国海装是风电机组29127.70-商业谈判设备风帆有限责风电场
是储能设备8078.98-竞争性谈判任公司设备中船广西船风电场
舶及海洋工是风电塔筒4492.88-竞争性谈判设备程有限公司大金重工股风电场
否风电塔筒2627.18-竞争性谈判份有限公司设备大连船舶重风电风电场
工集团有限是-4575.20竞争性谈判吸力桶设备公司山东万达海风电场
否海缆576.472444.96竞争性谈判缆有限公司设备
如上表所示，报告期内中船风电机器设备采购主要为风电机组、储能设备、塔筒等风电场设备。2022年度中船风电新建风电场数量增加，因此设备采购增加较多，其中主要包括中船风电的敦煌北湖一期、正镶白旗二期等风电场项目向中
119国海装采购风力发电机组金额较大，与风电场建设增加的业务需求相匹配。
中船风电采购价格确定方式主要包括竞争性谈判、商业谈判等方式，其中，向中国海装采购的风电机组，与中国海装同期销售的同类型风机价格无明显差异；
其余通过竞争性谈判的供应商，与其他竞争方价格不存在明显差异，具有公允性。
二、2022年末，在建工程的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度以及
转固等情况，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，流出金额与所涉事项的匹配性
120（一）在建工程的具体情况
报告期内，以期末余额在5000万元以上、期末余额合计占在建工程余额的比例达95.30%的在建工程为例，中船风电主要在建工程的具体情况如下：
单位：万元、%
2022年末是否与
预计竣工验工程名称预算金额在建工程余工程进度转固情况项目整体进展监理报收时间额告一致
储能站至升压站电缆完成、完成风机吊盛元正镶白旗乌宁巴图风电场项
61362.7542355.1969.02未转固2023年9月装及风机电气安装、已并网发电，尚未一致
目二期完成预验收。
已并网发电，尚未完成预验收。AGC 和有功控制系统和省调联调完成。交流馈敦煌海装北湖第三风电场1期
40003.1734047.0185.11未转固2023年8月线屏、消防水泵供电线、站内监控系统、一致
49.5MW 风电项目
风机叶片载荷监测和在线振动监测系统已安装完成。
已并网发电，尚未完成预验收。完成机哈密十三间房一期 49.5MW 风电
45281.76 30248.72 70.22 未转固 2023 年 9 月 组 A 类螺栓力矩紧固 25 台，通过省调 一致
项目申请，AGC 设备投运。
沽源县高山堡乡风电场 50MW 项 完成风机吊装及风机电气安装，已并网
39724.4128086.4572.78未转固2023年8月一致目发电，尚未完成涉网试验。
1212022年末是否与
预计竣工验工程名称预算金额在建工程余工程进度转固情况项目整体进展监理报收时间额告一致
土建方面完成了室内室外建设，包括土地平整及砖铺设等；线路方面完成了基
高台罗城摊 330kv 汇集站项目 33332.00 24934.56 74.81 未转固 2023 年 9 月 础浇筑；电气方面，完成 110KV GIS 设 一致备更换、设备焊接固定完成 60%、330KV
GIS 设备焊接固定完成 80%。
已完成60台风机中的20台风机基础浇甘州平山湖百万千瓦级风电基地筑；道路工程已满足进场吊装条件；升
157970.3813480.428.06未转固2024年4月一致
30万千瓦风电项目压站工程构架基础、主变基础、避雷针
基础、消防水池完成了30%
完成了厂房钢结构方面包括屋面檀条、
广西海上风电装备产业园总装基面板、侧板的初步建设。土建方面，辅
17530.009523.5249.01未转固2023年6月一致
地建设项目助楼（三层）质量缺陷整改和外墙修补、道路混凝土板都已完成
完成了厂房主体结构、道路、辅助房、水电暖通建设。叶片车间方面，门窗工程、管道、电器设备、消防、保温、压
张掖百万千瓦清洁能源基地叶片缩空气、锅炉等部分工程已完成安装；
11001.006740.0961.86未转固2023年6月一致
生产基地建设项目辅房的高低压配电柜、空气压缩机、柴油发电机组已完成安装。屋顶通风器正在安装中；综合保障楼方面生活、消防设施已经完成安装。
如上表所示，中船风电在建工程投入、进度与预算、监理报告相一致。
122（二）主要工程款支付情况
报告期内，中船风电主要在建工程的主要工程款的支付情况具体如下：
在建工程中重要工程项目款项性质主要供应商累计付款金付款时点额（万元）特变电工沈阳变压器集团有限公
382.80预付款10%、到货款40%、预验收40%、质保金10%。
司
设备采购及安装风帆有限责任公司5373.60预付款30%，到货款30%，预验收30%，质保金10%。
盛元正镶白旗乌支出山海关船舶重工有限责任公司2199.00预付款10%、到货款40%、预验收40%、质保金10%
宁巴图风电场项中国船舶重工集团海装风电股份预付款10%、投料款20%、到货款40%、预验收25%、质保金
10700.00
目二期有限公司5%
预付款10%，工程进度款按月结算，按上月已完工价款的80%中国能源建设集团江苏省电力建
建筑工程支出4934.66支付，合计不超过合同总额的80%，完成场地清理、提交合
设第三工程有限公司
格的竣工资料、签发工程移交证书17%；质保金3%。
中船广西船舶及海洋工程有限公
2624.97预付款10%、到货款40%、预验收40%、质保金10%
设备采购及安装司
支出中国船舶重工集团海装风电股份预付款10%(12%)、投料款20%、到货款40%(42%)、预验收
7241.85
敦煌海装北湖第有限公司25%(23%)、质保金5%
三风电场1期预付款10%；建安工程按工程进度付款，竣工验收付至95%，
49.5MW 风电项目 安全文明施工费第一个月支付 50%，之后支付比例同工程进
中国能源建设集团甘肃省电力设
建筑工程支出8237.70度款；设备款：到货款付80%，调试完成10%；工程服务费：
计院有限公司
勘察设计费提交图纸55%，提交竣工设计图纸40%，其他服务费：各工作实际完成付至80%，竣工决算15%；质保金：
123在建工程中
重要工程项目款项性质主要供应商累计付款金付款时点额（万元）
设备质保金10%:工程服务费中的质保金和建安工程施工质保金5%。
预付30%，工程进度款按月结算，按上月已完工价款的80%甘肃省建筑企业兰山装饰设计工
741.58支付，合计不超过合同总额的80%，完成场地清理、提交合
程公司
格的竣工资料、签发工程移交证书15%，质保金5%。
预付款30%；工程进度款按月结算，按上月已完工价款的90%支付，合计不超过合同总额的90%；工程完工及验收合格，甘肃华茂建设集团有限公司3833.59
支付7%；完成场地清理、提交合格的竣工资料、签发工程移
交证书支付至97%；质保金3%。
预付10%，工程进度款按月结算，按上月已完工价款的80%上海腾发建筑工程有限公司254.40支付，合计不超过合同总额的80%，完成场地清理、提交合格的竣工资料、签发工程移交证书15%，质保金5%。
设备采购及安装
重庆海升实业有限公司279.50预付款10%，到货款40%，预验收40%，质保金10%。
支出
风机设备款：按经发包人确认的风机设备采购合同约定的支付方式执行。
哈密十三间房一
建安工程款及其他：预付此部分的5%；所有风机基础完工、
期 49.5MW 风电项
前10台风电机组吊装完成，支付此部分的35%；完成风电场目建筑工程支出重庆海装风电工程技术有限公司22161.34内所有实体工程（包括:基础、升压站内的电气工程、集电线路、全部风电机组的吊装)，电气设备预防性试验全部完成，风电机组具备静态调试条件，具备并网条件，支付此部分的
30%；承包人完成风电场单台机组240小时试运行，工程验
124在建工程中
重要工程项目款项性质主要供应商累计付款金付款时点额（万元）
收、结算、审计完成后，承包人提交审计文件、工程结算款申请，支付此部分的的25%；质保金5%。
预付款30%；工程进度款按月结算，按上月已完工价款的90%
（80%）支付，合计不超过合同总额的90%（80%）；工程完甘肃华茂建设集团有限公司943.98工及验收合格，支付7%（5%并退回履约保函）；完成场地清理、提交合格的竣工资料、签发工程移交证书支付至97%
（95%）；质保金3%（5%）。设备采购及安装
张家口风晟新能源开发有限公司59.40预付款10%，到货款40%，预验收40%、质保金10%。
支出
1、建筑工程款：按工程进度支付工程款，每月结算一次，月
支付金额为月完成工程量应结算价款的80%。完成场地清理、提交完整合格的竣工资料、完成工程结算审计，支付合同价沽源县高山堡乡四川省南充市水电工程有限公司454.19款的15%，累计支付金额为合同价款的95%；质保金5%。
风电场 50MW项目 2、设备购置款：发包人按发包人、承包人及供应商签订的三建筑工程支出
方采购合同的价款、付款进度支付合同进度款，由发包人通知金融租赁公司支付承包人设备材料款
预付款10%，工程进度款按月结算，按上月已完工价款的70%中铁建电气化局集团第三工程有
16806.66支付，合计不超过合同总额的70%，工程建设完成10%，竣
限公司
工验收完成15%，质保金5%。
勘察设计部分:初设评审完成支付30%；施工图完成支付40%；
高台罗城摊 330kv 中国能源建设集团甘肃省电力设 竣工图完成支付 20%；竣工验收后支付 10%。
建筑工程支出17336.05
汇集站项目计院有限公司设备购置部分：到货款40%；设备调试完成后支付50%；质
保金10%
125在建工程中
重要工程项目款项性质主要供应商累计付款金付款时点额（万元）
建筑工程部分：升压站内控制楼、35kV 配电设施基础施工完成，支付 30%；升压站内控制楼、35kV 配电设施及其他建筑物主体施工完成，设备基础施工完成，支付10%；330千伏线路塔基基础施工完成，支付25%；升压站内电气设备安装单体调试完成具备联调、联试条件时，支付20%；五方主体责任验收完毕且合格，支付10%；在经有关主管部门对施工质量评定达到合同约定质量目标且交齐工程竣工档案和工程
结算资料，支付2%；质保金3%。
其他费用：按建安费进度款支付节点分批支付，分别为20%、
20%、20%、20%、10%、2%；质保金3%。
中国船舶重工集团海装风电股份预付款10%，交货前付20%，到货款40%，预验收25%，质保
3537.61
有限公司金5%
设备采购及安装中船广西船舶及海洋工程有限公预付款10%，第一批次设备到货支付40%，预验收40%，质
969.38
甘州平山湖百万支出司保金10%
千瓦级风电基地昆山吉海实业有限公司434.50预付款10%，到货款40%，预验收40%，质保金10%
30万千瓦风电项卧龙电气银川变压器有限公司133.65预付款10%，到货款40%，预验收40%，质保金10%
目预付款10%；工程进度款按月结算，按上月已完工价款的80%支付，合计不超过合同总额的80%；工程完工及验收合格，建筑工程支出甘肃华茂建设集团有限公司4060.74
支付5%并退回履约保函；完成场地清理、提交合格的竣工资
料、签发工程移交证书7%；质保金3%
1、预付款25%
张掖百万千瓦清
建设工程支出中国船舶集团国际工程有限公司5734.992、勘察设计费：提交初步设计文件付40%，完成施工图设计洁能源基地叶片
文件审查付50%，竣工验收后付10%
126在建工程中
重要工程项目款项性质主要供应商累计付款金付款时点额（万元）
生产基地建设项3、建筑安装工程费：完成主厂房基础施工，支付建安工程费目用的25%。完成钢结构加工并全部运输到场，支付建安工程费用的25%.完成全部安装工程支付建安工程费用的35%。
五方验收完毕且合格后，支付审核建安工程费用的10%；对施工质量评定达到合格且交齐工程竣工档案和工程结算资料，支付到审核建安工程费用结算价款的2%。质保金3%
4、项目服务管理费用：取得施工许可证后支付至项目服务管
理费用的70%；项目竣工验收后，支付至项目服务管理费用的30%。
1、按节点支付工程款，预付款20%。
2、车间承台基础施工完成及钢结构开始制作支付合同总价的
30%(扣回第一笔预付款10%）广西海上风电装3、车间主体完成支付合同总价的30%（扣回第二笔预付款
中船第九设计研究院工程有限公备产业园总装基建设工程支出8967.5010%）司
地建设项目4、实物工程量完成支付至合同总价的85%承包人在项目完工，且承包人、监理及发包人三方验收合格并完成结算后，支付至结算价的97%止付工程款。
5、质保金3%"
如上表示，中船风电在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商和设备商两类，相关款项支付均按合同的支付时点进行支付，在建工程科目中不包含预付的款项，支付的事项和金额均与项目及合同相匹配。
127三、在建工程减值的原因，结合在建工程会计减值、部分电场评估减值甚至为负等情况，说明投入的原因、相关支出是否均与项目有关，是否存在通过在建工程承担成本费用或者资金体外循环的情况
（一）评估减值的风场情况
单位：万元被投资单持股在建工程是项目名称账面价值评估值评估减值原因位名称比例否计提减值宣恩盛宣尚在项目筹备期的风中船海装宣恩在建工程计
风力发电100%50.00-859.35场，以资产基础法为主椿木营风电场提减值有限公司方法评估敦煌海装北湖尚处于建设期初期的风敦煌新能第三风电场1在建工程计
100%300.00-2458.50场以收益法为主方法评
源 期 49.5MW 风电 提减值估项目武隆接龙乡分早期风场项
将处置的低效资产，资重庆盛隆散式风电场项100%8000.007039.06目，固定资产基础法为主方法评估目产计提减值盛元正镶白旗
已运营风场，以收益法盛元风电乌宁巴图风电100%9000.007134.60未计提减值为主方法评估场项目哈密十三间房计划2022年并网发电的
哈密盛天 一期 49.5MW 风 100% 200.00 -7635.56 在建风场，以市场法为 未计提减值电项目主方法评估
中船风电以2021年12月31日为基准日进行评估作价，中船风电母子公司由于公司定位及项目公司所处于投入开发阶段不同，采用了不同的评估方法。其中对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中已在经营（或者已经基本满足投产或者试运营条件）的风电场，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的风场股权交易案例较多，故对于在经营中的风场本次采用收益法及市场法评估；对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处于筹建期（项目早期）的风电场，因有相关可研报告数据，未来收入基本能够可靠预测，但在资本市场上相似类型的早期风场项目公司股权交易案例几乎没有，故对于处于筹建期（项目早期）的风电场本次采用收益法及资产基础法评估；对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处
于仅仅设立了项目公司，尚无开展实际经营条件或者尚未获取相关批文的，故本次采用
128成本法（资产基础法）一种评估方法。
对于评估减值的项目，除了“盛元正镶白旗乌宁巴图风电场项目”和“哈密十三间房一期 49.5MW 风电项目”外，均计提了在建工程或固定资产减值。其中“盛元正镶白旗乌宁巴图风电场项目”2021年12月31日基准日评估减值为1865.40万元，2022年6月30日基准日评估减值为1002.19万元。存在评估减值主要系只基于一期项目采用收益法进行评估，为政府配建供热项目假设在用电高峰期采用外采电方式预计会产生一定亏损，故存在评估减值，二期项目开展后共同分摊成本，预计整体项目在固定资产和建工程的预计可收回金额高于账面成本，未计提减值。
“哈密十三间房一期 49.5MW 风电项目”评估值为-7635.56 万元，主要系项目受到新疆地区风电投资红色预警的影响，工程进度耽误导致无法在2020年底前接入电网而获得国家可再生能源补贴。该项目未办理建设贷款，为股东方全投项目，建设资金来源于股东投资和股东借款，后续拟将股东借款转为投资款，减少该项目上的资金成本支出，该项目可以实现盈利。预计该项目在建工程的可收回金额高于账面成本，未计提减值。
（二）在建工程减值计提情况
截至2022年末，中船风电在建工程计提减值的情况如下：
单位：万元在建工程在建工程减值在建工程账项目股权评估值账面余额准备金额面净值敦煌海装北湖第三风电场1
34047.013631.7730415.24-2458.50
期 49.5MW 风电项目
密山 455.5MW 风电场新建工
5589.055589.05-0.02
程一期项目
中船海装宣恩椿木营风电场884.99884.99--859.35
其他零星项目575.76575.76--
合计41096.8010681.5630415.24
注：定价评估基准日为2021年12月31日。评估的股权价值为风场项目公司的股权评估值。其他零星项目是在中船风电投资进行核算，没有单独的股权评估值。
中船风电在建工程减值主要系公司已立项的风电项目在后续推进中由于国家或当
地政策等原因无法正常建设，公司已投入的选址测风、可行性研究、项目核准方面发生的前期费用预计可收回金额低于账面价值。对于账面已计提减值的项目，本次评估也是
129存在减值的情况，部分项目公司的股权评估价值为负数。
中船风电计提减值的项目前期投入主要包括项目开建前的大量的测绘、设计、咨询、
可研等必要的项目直接相关的支出。截至2022年12月31日，公司期末在建工程中计提减值准备的项目具体情况如下：
（1）敦煌海装北湖第三风电场 1 期 49.5MW 风电项目：2015 年 8 月获得酒泉市能源局的核准，于2015年通过立项评审。国家能源局于2016年7月21日下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》[国能新能[2016]196号]，甘肃省为风电投资的红色预警区域，明确采取暂缓核准新的风电项目、电网企业不再办理新的接网手续，因此项目一直未取得电网接入许可。鉴于该项目3年以上未有任何进展，公司根据项目实际情况及当时的电网接入政策，对项目推进情况进行论证，已无法继续推进，于
2021年对本项目在建工程前期投入的技术咨询服务费、工程建设管理费、勘察费共计
3631.77万元计提减值准备。中船风电通过各方努力，2022年项目当地政府同意中船风
电在投建一期项目后，再行配置15万千瓦风电项目，同时，电网接入问题同步得到解决，因此项目得以重新启动。
（2）中船海装宣恩椿木营风电场项目：2017年12月获得湖北省发展和改革委员会的核准，于2019年通过公司立项评审。后受林地政策因素影响及风资源和建设条件受限，投资收益率满足不了公司投资要求，且不能确保在2020年12月31日前建成并网保住补贴电价，投资收益率将进一步降低。2020年初公司决定对该项目停止建设，并对在建工程前期投入的技术咨询服务费共计884.99万元计提减值准备。
（3）密山 455.5MW 风电场新建工程一期项目：2014 年 10 月获得黑龙江发展和改革委员会核准，于2016年通过公司立项评审。国家能源局于2016年7月21日下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》[国能新能[2016]196号]，黑龙江省为风电投资的红色预警区域，明确采取暂缓核准新的风电项目、电网企业不再办理新的接网手续，一直未取得电网接入许可，因此密山项目停止建设工作。2021年开始公司着力解决历史遗留问题，加强与政府对接争取办理开工手续，但最终项目无实质进展。
因此2022年对密山项目在建工程前期投入的技术咨询服务费、工程建设管理费、勘察
费、设计费共计5589.05万元计提减值准备。
130（4）其他零星项目主要系重庆武隆分散式项目，该项目于2013年通过立项评审，
并对沙子沱、朱家湾、孙家坪、石神函两河完成接入系统设计、水土保持方案设计、环
境影响评估等工作，因土地跨界问题（部分道路超出重庆地界），经多次协调仍无法解决，项目可建设容量缩小，不满足公司投资收益率要求，已无继续开发价值。2021年对在建工程发生的前期费用479万元计提减值准备。
综上所述，上述发生的风电工程项目支出均系风场建设的必要支出，均与对应风场项目直接相关，不存在通过在建工程承担成本费用或资金体外循环的情况。
四、预付中国海装的原因，是否符合行业惯例，是否与合同约定一致，目前设备交付情况
风机设备的定制和生产需要大量的资金投资，中船风电向中国海装采购风机设备，在合同中一般有约定，于合同签订后预付合同金额的10%，在风机设备交付前2个月预付合同金额的20%-30%。
在行业内风机采购均有预付（合同预付款和投料款）的惯例。对比中船风电对风机采购合同以及同行业风机采购合同中付款节点差异并不大，详见下表：
预付款投料款到货款预验收款质保金金风科技未披露
运达股份12.32%19.88%36.92%22.04%8.83%
三一重能10%20%40%20%10%
明阳智能10%20%40%-50%10%-20%10%电气风电未披露
中国海装10%20%-30%40%-50%5%-25%5%-10%
注：运达股份数据来源系2022年5月24日其申请向原股东配售股份的审核问询函回复；三一重工数据来源系2022年6月17日其招股说明书；明阳智能数据来源系2021年12月非公开发行股份反馈意见回复。
中船风电2022年末预付款余额较大，主要系2022年与中国海装新签订的包括“甘州平山湖百万千瓦级风电基地30万千瓦风电项目”在内的8个项目的风机设备采购合同，
131总计383台风机。其中于2022年已交付风机设备54台，期末预付中国海装风机设备采
购款61662.39万元，占尚未执行完毕的合同金额的比例为15.19%，与合同约定的合同预付及投料款一致。对于截至2022年底尚未交付的329台风机设备，2023年1-3月已交付37台，剩余292台预计将于2023年底前交付。
五、核查设备采购价格的公允性以及采购的真实性，在建工程资金流向和金额的合理性，说明核查措施、依据和结论
（一）设备采购价格的公允性以及采购的真实性
针对上述事项，会计师的核查情况如下：
1、获取了中船风电采购相关的内部控制制度，并结合关键内部控制评价中船风电
采购、交易及往来相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
2、对中船风电采购执行了函证程序，以核查采购业务的真实性、准确性，具体核
查情况如下：
发函及回函情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
采购金额201741.38177226.91
发函金额178165.61156264.88
发函比例88.3188.17
回函及替代测试确认金额147922.43127431.88
回函及替代测试占发函金额比例83.0381.55
回函及替代测试确认的采购比例73.3271.90
3、执行走访及访谈等核查程序，对报告期内中船风电的主要供应商进行了走访，
走访情况如下：
单位：万元、%项目2022年度2021年度
访谈供应商采购金额136571.86111315.78
132项目2022年度2021年度
采购金额201741.38177226.91
访谈供应商采购占比67.7062.81
4、选取各年度金额大于2000万元的主要设备采购为样本，核查其价格确认方式及
与其他第三方价格对比。
通过执行以上核查程序，中船风电采购核算是真实、准确的，中船风电主要设备采购价格具有公允性。
（二）在建工程资金流向和金额的合理性
针对上述事项，会计师的核查情况如下：
1、获取中船风电在建工程明细表，了解在建工程的主要构成。
2、获取主要项目的可研报告和监理报告，查阅报告期内在建工程大额支出的合同、发票、付款流水、设备验收资料等文件，评价工程设备采购的合理性及真实性，分析在建工程进度、支出金额的准确性；
3、查阅设备及工程供应商明细，核查是否与采购业务相关；了解采购定价方式，
评价交易价格的公允性；
4、检查工程进度与监理报告的一致性；结合评估报告、项目进展及未来预期，评
价在建工程项目是否存在减值迹象；
5、抽样检查报告期内在建工程借方发生额相关的合同、发票、银行回单等单据，
确认是否存在将不相关支出或其他成本计入在建工程的情况；
通过执行以上核查程序，中船风电资金流出与业务实质相符，具有合理性。
六、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1331、报告期内中船风电机器设备采购主要为风电场设备，与风电场建设需求相匹配，
具有真实性；采购价格确定方式主要包括竞争性谈判、商业谈判等方式，具有公允性；
2、2022年末，中船风电在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商和设备商两类，相关款项支付均按合同的支付时点进行支付，在建工程科目中不包含预付的款项；
在建工程投入、进度与预算、监理报告相一致；支付的事项和金额均与项目及合同相匹配；
3、在建工程减值主要系风电场开发受限等原因所致，前期投入均系风场建设的必要支出，均与对应风场项目直接相关，不存在通过在建工程承担成本费用或资金体外循环的情况；
4、预付中国海装主要系2022年与中国海装新签订多个风机设备采购合同而支付的
预付款项，符合行业惯例，与合同约定一致，目前设备正在陆续交付。
问题4.3
重组报告书披露，（1）2020年至2022年，中船风电发电业务的毛利率低于同行业上市公司，主要原因系中船风电发电业务发展较晚，且部分项目风电机组利用率低，但部分风电机组利用率高的项目毛利率也较低，公司亦未就相关情况与同行业公司对比；
（2）工程服务毛利率分别为-15.44%、10.12%，剔除升压站拆除重建（及相应保险赔付）
和风电项目抢装潮影响后的毛利率分别为3.90%和4.49%，该数据与评估预测章节披露的毛利率（7%以上）不一致，且低于同行业可比公司，同时前后所选的可比上市公司不一致；（3）中船风电期间费用率高于同行业上市公司和新疆海为；（4）报告期内中船
风电的利润总额分别为2.5亿元和1.2亿元，其中投资收益分别为3.3亿元和1.5亿元，剔除投资收益后，中船风电利润总额为负。
请公司说明：（1）部分项目可利用率较低的原因，新疆海为是否存在相似情况，毛利率较低是否与弃风率较高更为相关，具体分析两类业务毛利率低于同行业上市公司的原因，并提供相关数据支持，说明中船风电是否处于竞争劣势；（2）调整前后的工程服务类毛利率低于评估预测章节披露毛利率的原因，是否存在通过内部交易提高
134售价和毛利率的情况，评估预测的基础是否具有客观、可靠，前后所选可比上市公司不
一致的原因；（3）中船风电各期间费用率高于同行业上市公司、新疆海为的原因；（4）
投资收益的具体内容，中船风电盈利是否主要来自投资收益，其自身业务是否具备盈利能力，在上述情况下，评估值较高的合理性，相关资产是否存在减值风险，模拟测算合并报表主体下收益法的评估情况。
请会计师核查并发表明确意见，请评估师对（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、部分项目可利用率较低的原因，新疆海为是否存在相似情况，毛利率较低是否
与弃风率较高更为相关，具体分析两类业务毛利率低于同行业上市公司的原因，并提供相关数据支持，说明中船风电是否处于竞争劣势
（一）部分项目可利用率较低的原因，新疆海为是否存在相似情况，毛利率较低是否与弃风率较高更为相关
截至2022年末，中船风电在运营的控股风电场共8个，其风机可利用率、弃风率和毛利率对比情况如下：
风机可利用率弃风率毛利率装机容量风电场名称并网时间2022年2021年2022年2021年2021年（MW） 2022 年度度度度度度
重庆盛隆2014年2月1.7015.65%70.82%---397.17%-27.48%
内蒙古白旗2017年1月49.5097.83%97.03%18.93%22.03%34.40%37.33%
内蒙古黄旗2020年12月125.0098.97%98.31%28.45%32.79%58.47%77.58%
新疆木垒2020年12月99.0098.72%95.98%8.92%11.34%65.73%75.85%
山西寿阳2020年12月98.0097.59%97.79%1.15%11.40%49.13%96.20%新疆十三间
2022年7月49.5093.56%/73.04%/63.98%/
房
河北沽源2022年11月50.0094.55%/58.63%/95.41%/敦煌北湖一
2022年12月49.5098.39%/48.35%/86.78%/
期
中船风电风机可利用率较低的项目主要为重庆盛隆，该风电场并网时间较早，主要使用两台 850KW 的实验型风机，风场容量较小，目前该型号风机老旧，因此风机可利用
135小时低，具有特殊性。
新疆海为风电场不存在风机可利用率较低的情况。
对于运营成熟的风电场而言，其运营成本主要由固定资产折旧构成，较为稳定，风电场毛利率主要与发电量相关，而发电量主要取决于区域风资源禀赋及当年实际风能情况，同时也会受到弃风限电、风场损耗等不确定因素影响。针对不同区域而言，弃风率仅为发电量的影响因素之一，起决定性因素的主要是风电场所在地的风资源条件，以中船风电的内蒙古黄旗项目和山西寿阳项目为例，尽管内蒙古黄旗项目弃风率更高，但由于蒙西地区的风资源条件较山西地区更为优异，因此发电量更高；针对同一区域而言，由于弃风现象一般系区域内用电需求不足或电网接纳能力不足而导致的，属于区域性现象而非单个风电场现象，因此弃风率对于同一区域内风电场一般均有相同影响，不存在明显的差异化影响。
（二）具体分析两类业务毛利率低于同行业上市公司的原因，并提供相关数据支持，说明中船风电是否处于竞争劣势
1、发电业务
公司名称2022年度2021年度
中闽能源62.53%65.49%
新天绿能61.55%61.28%
嘉泽新能63.01%59.77%
节能风电58.09%55.25%
可比公司平均值61.30%60.45%
中船风电55.57%58.35%
注1：可比上市公司毛利率为各期年报披露的数据，其中2021年毛利率为按“解释第15号”追溯调整前的毛利率，2022年起毛利率为按“解释第15号”调整后的毛利率注2：为了毛利率数据的可比性，中船风电2021年毛利率采用按“解释第15号”追溯调整前的毛利率，
2022年起毛利率采用按“解释第15号”调整后的毛利率
对比同行业上市公司，中船风电发电业务起步和发展相对较晚，且毛利率较低的老项目收入规模相对较高，整体毛利率水平略微低于同行业水平。因此，目前中船风电
136在发电规模、毛利率水平方面均存在一定的竞争劣势。未来中船风电将努力提升管理水
平和风电机组可利用率，并持续控制新并网项目造价成本。
2、工程建设业务
剔除升压站拆除重建事项（及相应保险赔付）的金额影响后，中船风电2021年和
2022年新能源工程建设服务业务毛利率分别为-4.49%和2.98%，2021年毛利率仍为负数主要系2021年还存在风电项目抢装潮的影响。同时剔除升压站拆除重建（及相应保险赔付）和风电项目抢装潮的影响后，中船风电2021年和2022年新能源工程建设服务业务毛利率分别为3.90%和4.49%。
与同行业可比上市公司同类业务毛利率变动情况的对比情况如下：
公司名称业务名称2022年度毛利率2021年度毛利率
中国海诚施工8.05%5.88%
华电重工海洋与环境工程9.30%4.64%
中天科技其他11.40%14.51%
特变电工建造合同收入11.12%16.35%
同比公司平均值9.97%10.35%
中船风电工程建设毛利率12.98%-4.49%
中船风电工程建设毛利率24.49%3.90%
注1：可比上市公司毛利率为各期年报披露的数据
注2：工程建设毛利率1为剔除升压站重建事项影响的毛利率；工程建设毛利率2为剔除升压站重建事项及抢工潮事项影响的毛利率
工程建设项目系根据客户需要、当地环境等情况为客户量身订制的，每个项目可能包含不同服务类别，如设计、施工、提供主辅材等，不同服务类别的毛利差距较大，不存在完全的可比性。
相较于同行业上市公司，目前中船风电在项目数量、毛利率水平方面均存在一定的竞争劣势，主要系中船风电工程建设业务刚起步，在经营管理、成本控制、规模效应等方面仍有较大的提高空间。
二、调整前后的工程服务类毛利率低于评估预测章节披露毛利率的原因，是否存在
通过内部交易提高售价和毛利率的情况，评估预测的基础是否具有客观、可靠，前后所
137选可比上市公司不一致的原因
（一）调整前后的工程服务类毛利率低于评估预测章节披露毛利率的原因，是否存
在通过内部交易提高售价和毛利率的情况，评估预测的基础是否具有客观、可靠自中船风电成立到 2021 年底，仅有一个庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目在执行中，具有特殊性和偶然性。截至2023年3月末，中船风电在手订单统计情况，及预计合同毛利率统计情况如下：
单位：万元项目所在不含税合同2023年度预计收预计合同项目类型项目个数省份金额入金额毛利率
辽宁风电建设3292725.9749565.003.70%
甘肃风电建设347015.7322041.738.29%
内蒙古风电建设116884.15290.154.12%
黑龙江风电建设149793.5949793.596.98%
新疆风电建设161979.5261979.527.51%
合计468398.95183669.985.03%
注：上述中船风电工程订单统计为全口径，包括中船风电合并范围内的客户在内由于庄河项目为中船风电执行的第一个风电场 EPC 项目，在工程管理、成本把控等方面存在一定经验欠缺，因此项目总体毛利率偏低，该项目已于2022年基本完工。
若剔除庄河项目，中船风电在手订单的预计总体毛利率约为6.92%，与本次未来年度预测的7%左右不存在显著差异，因此评估数据预测逻辑具有客观性和可靠性。
（二）前后所选可比上市公司不一致的原因
在关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）问题8
三（二）的回复中，公司选取中国海诚、华电重工、中国能建、中国电建四家上市公司
进行同类业务毛利率对比，与重组报告书中选择的工程建设业务可比公司不一致，主要系该问题要求对比新能源工程建设服务业务毛利率情况，鉴于不同上市公司定期报告的披露口径有所差异，为保证数据可获得性和尽可能具备可比较性，公司选取了披露具体细分工程类型的上市公司，因此与重组报告书中有所差异。
138为保证前后可比上市公司范围一致性，公司在本次回复中对比分析的可比公司与重
组报告书中完全一致，部分不完全可比数据也已作出补充说明。
三、中船风电各期间费用率高于同行业上市公司、新疆海为的原因
由于中船风电主营业务包含风力发电业务和工程建设业务两类，且报告期内收入占比均较高，因此选择的可比公司包含从事风力发电业务及工程建设业务的上市公司。
中船风电的管理费用率与同行业公司、新疆海为对比情况如下：
公司名称2022年度管理费用率2021年度管理费用率
新天绿能3.55%4.23%
中闽能源4.08%4.60%
节能风电3.87%5.28%
嘉泽新能9.66%9.36%
中国海诚4.60%4.51%
中天科技1.74%1.50%
特变电工3.25%4.03%
华电重工4.40%3.12%
平均数4.40%4.58%
新疆海为4.95%3.06%
中船风电8.73%7.06%
如上表所示，同行业公司中嘉泽新能管理费用率较高，主要系其管理费用中包含限制性股票激励和基金管理费，剔除该两项费用后，嘉泽新能管理费用率为3.66%和5.84%，因此中船风电管理费用率高于同行业可比公司及新疆海为。
中船风电管理费用率较高的原因主要系中船风电成立时间较短，业务发展处于快速增长阶段，随着资源储备快速增加，中船风电在组织规模、员工人数等方面均实现快速增长，管理费用支出因此增加。中船风电管理费用主要由职工薪酬构成，报告期内职工薪酬占管理费用的比例为56.71%和75.64%；另一方面，由于中船风电存量资源和项目较少，同时新获取的资源转化为项目和收入需要一定周期，因此导致现阶段中船风电管理费用率偏高且呈现上升趋势。
中船风电的研发费用率与同行业公司、新疆海为对比情况如下：
139公司名称2022年度研发费用率2021年度研发费用率
新天绿能2.30%0.45%
中闽能源0.00%0.00%
节能风电0.46%0.38%
嘉泽新能0.00%0.00%
中国海诚3.62%3.42%
中天科技4.07%3.18%
特变电工1.33%1.80%
华电重工2.88%1.83%
平均数1.83%1.38%
新疆海为0.24%0.03%
中船风电3.83%3.26%
如上表所示，同行业可比公司及新疆海为的研发费用率普遍较低，中船风电的研发费用率相对较高的原因主要系中船风电成立时间较短，业务发展处于起步阶段，在经营管理、成本控制、规模效应等方面仍有较大的提高空间。因此，中船风电重点投入在风资源评估、新型电力系统开发技术、设计与施工技术、信息管控系统开发、新蓝色海洋
经济等方向的研发活动，提升风资源精细化评估及风储一体化控制系统开发能力，有效提升风电场发电效率；提升风电场优化设计、提高施工效能的水平；提升公司风电项目信息化管控能力。
中船风电的财务费用率与同行业公司、新疆海为对比情况如下：
公司名称2022年度财务费用率2021年度财务费用率
新天绿能6.39%7.60%
中闽能源7.66%10.87%
节能风电17.01%20.05%
嘉泽新能22.42%23.53%
中国海诚-1.40%-0.03%
中天科技-0.11%0.94%
特变电工0.91%1.69%
华电重工0.23%0.17%
平均数6.64%8.10%
140新疆海为8.45%6.16%
中船风电10.08%15.60%
如上表所示，风力发电企业财务费用率普遍高于工程施工企业，主要系新能源发电行业是资本密集型行业，新能源项目持续稳定开发的资金需求较高，因此除企业自身资本金以外的项目资金均主要通过债务融资途径筹措，导致财务费用整体较高。
此外，尽管中船风电尚处于发展初期，但风资源储备增长较为迅速，2021年获得核准的风电项目装机容量为 950MW，2022 年获得核准的风电项目装机容量为 1548MW，根据中船风电“十四五”规划，预计2023年至2025年核准装机容量仍将保持持续快速增长。
风资源储备及风电场建设需求的快速增加也进一步提高了中船风电的债务融资需求，提高了财务费用。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、中船风电部分项目可利用率较低主要系风机型号老旧，新疆海为不存在相似情况；风电场毛利率主要受当地风资源影响，同时也受到弃风率、风机可利用率等因素影响；中船风电两类业务毛利率低于同行业上市公司主要系，中船风电发电业务起步和发展相对较晚，存在一些竞争劣势；
2、工程业务毛利率的评估预测数据高于报告期内实际数据，主要系中船风电报告
期内项目较少，毛利率不具有完全可比性，评估基于在手订单情况预计，具有客观性和可靠性；可比公司选择不一致主要系回复所需的数据口径存在差异；
3、中船风电各期间费用率高于同行业上市公司和新疆海为，主要系中船风电成立
时间较短，尚未形成规模效应，同时业务发展速度较快，各项投入相对较高。
141问题5、关于新疆海为财务状况
重组报告书披露，（1）新疆海为的业务与中船风电类似，报告期内其收入低于中船风电，但利润水平相当，且非经常性损益较少；新疆海为的弃风（光）率低于中船风电，但发电业务毛利率与中船风电相当；（2）新疆海为前五大客户占比、应收账款结构、毛利率水平与同行业上市公司的对比情况等，与中船风电类似；（3）与中船风电不同的是，新疆海为工程业务采用的是投入法确认收入，因预计总成本下降，导致项目确认进度和毛利率提高；（4）新疆海为在建工程主要包括6个项目，2022年末账面价值1532.3万元，减值准备736.79万元，减值原因是战略调整及当地政策等导致的工程停止或暂停实施。
请公司披露：（1）新疆海为是否存在新建风电场、光伏电厂的情况或计划；（2）
在建工程及工程停止、暂停实施的具体情况，减值准备的充分性。
请公司说明：（1）在业务相似的情况下，新疆海为盈利能力高于中船风电的原因；
在弃风（光）率低于中船风电的情况下，新疆海为发电业务毛利率与中船风电相当的原
因；（2）参照4.1（1）（4）、4.3（1），说明新疆海为客户、应收账款以及毛利率等相关情况；（3）新疆海为采用与中船风电不同的收入确认方法的原因和合理性，已发生的成本能否反映履约义务进度，是否与履约义务进度呈比例关系，是否作出必要的调整；
（4）预计总成本下降体现在已支出的成本还是未来支出的成本，在2022年才预测成本
下降的原因、相关依据的充分性，是否存在通过调整预计总成本的方式调整收入确认进度，预计总成本下降对收入确认和毛利率的具体影响；（5）模拟测算合并报表主体下收益法的评估情况。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，核查工程施工成本法确认收入与履约进度的匹配性，并对上述事项发表明确意见；请评估师对（5）核查并发表明确意见。
答复：
一、新疆海为是否存在新建风电场、光伏电厂的情况或计划
142截至目前，新疆海为目前没有已获批文的新建风电场、光伏电站的情况或计划。本
次重组完成后，新疆海为基于自身在新能源发电领域的经验优势，根据上市公司的统一安排和战略规划开展后续业务。
截至 2022 年末，新疆海为仍在争取达坂城二期 49.5MW 风电项目的建设机会，该项目具体情况见本回复之“问题1、关于标的资产行业及经营情况”之“一、表格列示公司不同风力发电项目目前的度电成本、弃风率情况；不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性”之“（二）不再纳入中央财政补贴范围的在建项目，预计度电成本，分析在建项目的经济性”之“2、新疆海为”。
二、在建工程及工程停止、暂停实施的具体情况，减值准备的充分性
（一）在建工程及工程停止、暂停实施的具体情况
新疆海为在建工程具体情况如下：
单位：万元
2022年末2021年末
项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
云南禄劝风电项目46.9346.93-46.9346.93-
河南新安风电项目49.7949.79-49.7949.79-山西孝义一期风电
17.0817.08-17.0817.08-
项目新疆生产建设兵团
第九师一六五团风1.861.86-1.861.86-电项目达坂城二期
1653.43121.131532.301653.43121.131532.30
49.5MW 风电项目
吉木乃风电二期
500.00500.00-500.00500.00-
49.5MW 项目
合计2269.10736.791532.302269.10736.791532.30
截至2022年12月31日，新疆海为工程停止、暂停实施的具体情况如下：
1、云南禄劝风电项目
1432012年9月新疆海为与云南省昆明市禄劝县政府签订招商引资服务协议，计划在
禄劝县开发建设60万千瓦风电项目。2012年新疆海为在协议约定区域内建设竖立两座测风塔，并完成项目风资源评估等工作，累计投入46.93万元。由于云南省关于建设风电项目政策发生变化，该项目未发生后续开发建设。由于政策变化导致项目继续实施难度较大，新疆海为已全额计提减值准备。
2、河南新安风电项目
2016年6月新疆海为与河南省洛阳市新安县政府签订开发投资框架协议，计划在
新安县开发建设20万千瓦风电项目。2016年10月新疆海为在协议约定区域内建设竖立两座测风塔，累计投入49.79万元。完成风资源评估后，区域可开发风资源较少。由于项目处于山区且靠近黄河，项目未取得指标批复，且当地政府已把相关区域列入生态红线区域，新疆海为无法继续申报风电项目，已全额计提减值准备。
3、山西孝义一期风电项目
山西孝义一期风电项目为合作开发项目，项目规模为2.5万千瓦，由于项目规模太小、批复的接入距离较远、山地坡度大等原因导致项目单位造价过高，经综合评价项目收益较低，投资方决定放弃项目建设。新疆海为累计投入17.08万元，已全额计提减值准备。
4、新疆生产建设兵团第九师一六五团风电项目
2017年6月新疆海为与新疆生产建设兵团第九师一六五团签订开发投资框架协议，
2017年10月，新疆海为协议约定区域内建设竖立一座测风塔，累计投入1.86万元。后
续完成风资源评估，区域内风资源较为一般且当地电网输电能力较为薄弱，无法完全消纳，导致项目后续实施可能性较低。新疆海为已全额计提减值准备。
5、达坂城二期 49.5MW 风电项目
2012 年新疆海为与新疆乌鲁木齐市达坂城区政府签订了 200MW 风电项目开发协议书，计划分四期开发建设。2012 年 11 月，达坂城一期 49.5MW 风电项目建成投入运营。
同年，新疆海为启动二期项目的前期开发工作，2014年之前已完成项目选址意见书、土地预审、地质灾害、矿产压覆、水保、文物、环评等核准前置所有手续的办理，因新疆
144区域风电红色预警导致项目一直未获得建设计划指标。近两年新疆海为先后两次报名参
加乌鲁木齐市新能源项目竞争配置投标工作，因存量项目较多，市政府优先解决开工未建成项目及对当地带来产业的企业，其余存量项目还需等后续建设指标。2022年底新疆海为按照自治区最新要求，申报了中船达坂城区2.5万千瓦时、10万千瓦时储能配套风电市场化并网发电项目，项目申请报告已递交市发改委。乌鲁木齐市达坂城区政府已为新疆海为预留相应选址区域，后续新疆海为将加大力度积极和乌鲁木齐市及达坂城区政府协商，尽快解决项目建设指标问题。
由于达坂城二期 49.5MW 风电项目前期取得各项文件时间较长，且前期手续均按照单台 2MW 机型进行选址及办理，现同地区主流机型已升至 6MW 以上机型，前期项目所有手续及成果目前已无法使用，故前期开发费用累计投入121.13万元已全额计提减值准备。
截至 2022 年底，达坂城二期 49.5MW 风电项目账面价值 1532.30 万元，主要系新疆海为与中国华电集团有限公司等 7 家企业合建完成了大连湖 220kV 汇集站分摊费用，汇集站预留了达坂城二期 49.5MW 风电项目电网接入间隔，待项目取得批复后，可继续使用该汇集站，因此未对该汇集站计提减值准备。
6、吉木乃风电二期 49.5MW 项目
2014年6月新疆海为与新疆吉木乃县政府签订投资框架协议，计划在吉木乃县开
发建设风电项目，由于新疆区域风电红色预警导致项目一直未获得建设计划指标。后续吉木乃县对风电项目进行总体规划，进行竞争配置，现在当地风电电力接入较为困难，项目后续取得建设指标的难度较大，新疆海为累计投入500万元，主要系吉木乃二期项目资源补偿费，已全额计提减值。
（二）减值准备的充分性
云南禄劝风电项目、河南新安风电项目、山西孝义一期风电项目、新疆生产建设兵
团第九师一六五团风电项目、吉木乃风电二期 49.5MW 项目因当地政府规划情况，后续
继续开发建设的可能性很小，已全额计提减值准备。
达坂城二期 49.5MW 风电项目目前处于积极申报取得建设批复阶段，已对前期开发费用121.13万元全额计提减值准备，二期项目正在推进建设指标批复中，批复后则已建
145成汇集站可延续使用，因此未对已建成汇集站在建工程计提减值准备。
三、在业务相似的情况下，新疆海为盈利能力高于中船风电的原因；在弃风
（光）率低于中船风电的情况下，新疆海为发电业务毛利率与中船风电相当的原因
（一）在业务相似的情况下，新疆海为盈利能力高于中船风电的原因
1、新疆海为财务费用较低
报告期内，新疆海为财务费用为5945.05万元和6056.73万元，占同期营业收入比重为6.16%和8.45%；中船风电财务费用为17564.13万元和12426.26万元，占同期营业收入比重为15.60%和10.08%。中船风电财务费用较高主要系中船风电存在较多在建风电场，且新风电场开发的资金需求较大，因此长短期借款及财务费用金额较高。
2、新疆海为研发费用较低
报告期内，新疆海为研发费用为32.99万元和168.65万元，占同期营业收入比重为
0.03%和0.24%；中船风电研发费用为3663.86万元和4721.40万元，占同期营业收入比
重为3.26%和3.83%。新疆海为的风电场和光伏电站已投入使用，因此研发人员相对较少，此外中船风电研发人员所在的北京和天津地区人力成本高于新疆海为所在的新疆地区。因此中船风电研发费用高于新疆海为。
3、新疆海为管理费用较低
报告期内，新疆海为管理费用为2952.54万元和3550.07万元，占同期营业收入比重为3.06%和4.95%；中船风电管理费用为7950.70万元和10760.08万元，占同期营业收入比重为7.06%和8.73%。中船风电管理费用较高主要系管理人员较多且员工所在的北京和天津地区人力成本高于新疆。
综上所述，在业务相似的情况下，新疆海为的财务费用、研发费用和管理费用占比较中船风电低，因此盈利能力高于中船风电。
（二）在弃风（光）率低于中船风电的情况下，新疆海为发电业务毛利率与中船风
146电相当的原因
2021年及2022年新疆海为风电场运维费用较高，2021年风电场运维费用高于2020年1834.65万元，2022年风电场运维费用高于2020年1751.74万元，主要系个别风机的齿轮箱等大部件发生故障进行更换、达坂城及吉木乃风电场风电机组出质保期后集中采购了一批寿命到期需要更换的备件及风机油品等。因此新疆海为在2021年及2022年存在运维费用较正常年度偏高的特殊情况，进而导致发电业务毛利率与中船风电相当。
四、参照4.1（1）（4）、4.3（1），说明新疆海为客户、应收账款以及毛利率等相关情况
（一）分风电业务和工程施工业务，说明新疆海为的前五大客户；对于发电业务，说明前五大客户收入变化的原因以及与年发电量、电价的关系；对于工程施工业务，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否存在单一大客户依赖，在“抢装潮”结束的背景下，结合行业发展、客户开拓、在手订单等，说明未来收入的可持续性
1、分风电业务和工程施工业务，说明新疆海为的前五大客户
新疆海为报告期内发电业务前五大客户情况如下所示：
单位：万元占营业收入序号客户名称销售金额是否为关联方比重
2022年度
1国网新疆电力有限公司哈密供电公司13367.6118.65%否
2国网新疆电力有限公司巴州供电公司10789.3115.05%否
3国网新疆阿勒泰供电有限责任公司5930.108.27%否
4国网新疆电力有限公司乌鲁木齐供电公司5270.397.35%否
5---/
合计35357.4149.32%/
2021年度
1国网新疆电力有限公司哈密供电公司13886.0214.39%否
2国网新疆电力有限公司巴州供电公司11319.3611.73%否
3国网新疆阿勒泰供电有限责任公司5204.145.39%否
147占营业收入
序号客户名称销售金额是否为关联方比重
4国网新疆电力有限公司乌鲁木齐供电公司4999.795.18%否
5---/
合计35409.3136.70%/
注：上述统计为单体口径。
新疆海为报告期内工程施工业务前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
2022年度
1天津启迪清芸新能源科技有限公司11225.5415.66%否
2镇平县宛能新能源科技有限公司5948.098.30%否
3国电投新野县新能源有限公司3435.064.79%否
4喀什市重点项目建设管理中心2968.494.14%否
5新疆风能有限责任公司2045.522.85%否
合计25622.7035.74%/
2021年度
1金湖县海新能源有限公司22411.4523.23%否
2天津启迪清芸新能源科技有限公司21567.2322.35%否
3国电投新野县新能源有限公司6603.826.84%否
4青河县住房和城乡建设局1991.302.06%否
5西华县丰阳新能源有限公司1634.231.69%否
合计54208.0256.19%/
注：上述统计为单体口径。
2、对于发电业务，说明前五大客户收入变化的原因以及与年发电量、电价的关系
发电业务方面，新疆海为报告期内仅存在前四大客户，销售收入合计分别为
35409.31万元和35357.41万元，收入较为稳定，不存在明显变化，销售金额为年发电量
与平均电价之乘积。新疆海为报告期内销售收入占比分别为36.70%和49.32%，2022年发电业务销售收入占比提升主要系2022年工程施工业务营业收入下降。具体情况如下：
1482022年度
发电量不含税平均度电收入客户名称对应电场（兆瓦时）价（元）（万元）国网新疆电力有限公司
哈密风电场29006.560.4613367.61哈密供电公司若羌光伏电站一
期、若羌光伏电国网新疆电力有限公司
站二期、博湖光13174.30.8210789.31巴州供电公司
伏电站、尉犁光伏电站国网新疆阿勒泰供电有
吉木乃风电场12331.220.485930.10限责任公司国网新疆电力有限公司
达坂城风电场12680.800.425270.39乌鲁木齐供电公司
2021年度
发电量不含税平均度电收入客户名称对应电场（兆瓦时）价（元）（万元）国网新疆电力有限公司
哈密风电场29678.000.4713886.02哈密供电公司若羌光伏电站一
期、若羌光伏电国网新疆电力有限公司
站二期、博湖光14351.550.7911319.36巴州供电公司
伏电站、尉犁光伏电站国网新疆阿勒泰供电有
吉木乃风电场12423.680.425204.14限责任公司国网新疆电力有限公司
达坂城风电场13826.120.364999.79乌鲁木齐供电公司
3、对于工程施工业务，说明前五大客户收入占比较高的原因，是否存在单一大客户依赖，在“抢装潮”结束的背景下，结合行业发展、客户开拓、在手订单等，说明未来收入的可持续性
工程施工业务方面，2021年新疆海为前五大客户销售收入合计为54208.02万元，占营业收入比重56.19%，前五大客户收入占比较高主要系新疆海为工程施工拓展新疆地区以外业务初期客户数相对较少，其中第一大客户金湖县海新能源有限公司收入
22411.45万元，占比23.23%，第二大客户天津启迪清芸新能源科技有限公司收入21567.23万元，占比22.35%，不存在单一大客户依赖。
1492022年新疆海为前五大客户销售收入合计为25622.70万元，占营业收入比重为
35.74%，前五大客户收入占比不足50%，其中第一大客户天津启迪清芸新能源科技有限
公司收入11225.54万元，占比15.66%，不存在单一大客户依赖。
在工程施工业务方面，新疆海为不断提升品牌影响力，截至2022年底，新疆海为工程施工业务预计内外部在手订单合同金额合计46251.68万元，预计均在2023年确认收入。2023年，新疆海为新签订单21509.69万元，新疆海为在手订单对未来收入支撑能力充足。
截至2022年底，新疆海为工程施工业务预计2023年确认收入5000万元以上的在手订单的详细情况如下：
单位：万元序号项目名称预计2023年度确认收入金额
1 镇平县 48MW 分散式风电项目 24598.37
2新疆风能公司达坂城电场升级改造项目8203.21
3哈密十三间房风储一体化项目5229.74
合计38031.32此外，风电行业方面，受益于政策支持、风电技术进步推动风电装机成本持续下降、大基地建设引领和大型央企“十四五”新能源装机规划饱满，行业发展前景良好；光伏行业方面不存在“抢装潮”现象，在“碳达峰”“碳中和”背景下具有较好的发展前景。因此，新疆海为的工程施工业务不存在盈利能力重大不确定性。
综上，新疆海为的未来收入具有可持续性。
（二）分两类业务说明应收账款情况、占各自收入的比例及变动原因，上述变动对
收益法评估下营运资金变动的影响，评估过程中是否予以考虑；工程施工业务应收账款对应的客户、账龄、坏账准备计提情况，长账龄应收账款的原因，截至目前的收回情况及尚未收回原因
1501、分两类业务说明应收账款情况、占各自收入的比例及变动原因，上述变动对收
益法评估下营运资金变动的影响，评估过程中是否予以考虑新疆海为主要业务分为发电业务和工程施工业务，报告期内该两类业务应收账款情况、占各自收入的比例如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
发电业务收入35357.4135409.31
发电业务应收账款72284.9182136.92
发电业务应收账款占收入比例204.44%231.96%
工程施工业务收入35523.0360578.10
工程施工业务应收账款8986.874127.82
工程施工业务应收账款占收入比例25.30%6.81%
新疆海为发电业务应收账款报告期内有所下降，主要原因为2022年收到大量以前年度累计的应收可再生能源补贴款导致；工程施工业务应收账款有所增加，主要系2022年由于外部环境因素影响，业主方付款周期较长。
本次收益法评估中，对于发电业务，根据收入预测数据以及可再生能源补贴款的预计回收周期对未来应收账款余额进行测算，其中对于2023年起的营运资金变动考虑了可再生能源补贴款回收周期缩短的影响，具体回收周期情况详见《上海东洲资产评估有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函的回复》问题10.1”之“五、国补账期将缩短的依据，相关文件的具体内容，目前国补收款是否存在加快迹象及依据，关于营运资金的预测是否在所有的风（光）电项目中均有体现以及对评估值的影响”之“（二）关于营运资金的预测是否在所有的风（光）电项目中均有体现以及对评估值的影响”；对于工程施工业务，考虑到新疆海为经营过程中累积了良好的口碑和管理经验，获得了市场的认可，2022年由于外部环境因素导致应收账款回收周期变长，属于偶发性因素，因此按照2021年的应收账款周转情况测算其未来应收账款余额，从而得到未来营运资金变动情况。
综上，本次收益法评估下营运资金变动中，均已考虑了应收账款占各自收入的比例及变动的影响。
1512、工程施工业务应收账款对应的客户、账龄、坏账准备计提情况，长账龄应收账
款的原因，截至目前的收回情况及尚未收回原因
（1）新疆海为报告期末工程施工业务应收账款情况
单位：万元
2022年2021年
2022年末2022年末账2021年末2021年末账
客户末坏账末坏账金额龄金额龄准备准备天津启迪清芸新能源
5309.731年以内26.55455.861年以内-
科技有限公司新疆风能有限责任公
1188.821年以内----
司喀什市重点项目建设
593.471年以内----
管理中心中船（邯郸）派瑞特种
432.841年以内----
气体股份有限公司宁夏银仪电力工程有
341.811年以内----
限公司国能咸阳新能源科技
249.641年以内1.08---
有限公司中国能源建设集团新
疆电力设计院有限公222.331-2年22.23222.331年以内1.11司
哈密远鑫风电有限公1年以内、5
193.09186.00186.005年以上186.00
司年以上
中国船舶重工集团公1年以内、1-
112.68-23.161年以内-
司第七一三研究所2年金湖县海新能源有限
---1822.051年以内-公司
中电投电力工程有限1-2年、2-3
---406.4793.62公司年
西华县丰阳新能源有1年以内、1-
---388.262.12限公司2年山东电力工程咨询院
---335.991-2年33.60有限公司
1年以内、1-
1年以内、1-
2年、3-4
其他金额较小客户342.4612.80287.722年、2-34.75年、5年以
年、4-5年上
合计8986.87-248.664127.84-321.20
152（2）截至2023年3月31日，新疆海为报告期末工程施工业务应收账款的回款情
况具体如下
单位：万元项目2022年末2021年末
应收账款余额8986.874127.82
期后回款3270.263679.38
已回款占比36.39%89.14%
尚未收回账款5716.61448.44
未回款占比63.61%10.86%
2021年末，新疆海为工程施工业务应收账款期末余额为4127.82万元。截至2023年
3月31日，已回款3679.38万元，占2021年末应收账款的比例为89.14%，尚未收回的
应收账款为448.44万元，主要包括中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司、哈密远鑫风电有限公司等客户工程款及项目质保金。
2022年末，新疆海为工程施工业务应收账款期末余额为8986.87万元。截至2023年
3月31日，已回款3270.26万元，占2022年末应收账款的比例为36.39%，尚未收回的
应收账款为5716.61万元，主要包括天津启迪清芸新能源科技有限公司、新疆风能有限责任公司、喀什市重点项目建设管理中心等客户尚未完工结算的工程款，未到结算账期。
（3）长账龄应收账款的原因
截至2022年末，新疆海为长账龄工程施工业务应收账款情况如下：
单位：万元
2022年末应收账2022年末坏账
序号客户账龄未回款原因款金额准备中国能源建设集团
项目整体尚未验收，
1新疆电力设计院有222.331-2年22.23
工程款未予以结算限公司
153工程项目质保金186
哈密远鑫风电有限1年以内、5年以
2193.09186.00万元未予以结算，已
公司上全额计提坏账准备
项目停工，工程款未新疆准东经济技术
315.833-4年12.66予以结算，已按80%
开发区管理委员会计提坏账准备
中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司未收回款项系项目工程款，项目验收手续正在办理，已按账龄分析法正常计提坏账准备。
哈密远鑫风电有限公司未收回款项主要系项目工程质保金186万元，账龄已超过5年，全额计提坏账准备。
新疆准东经济技术开发区管理委员会未收回款项系项目因业主原因处于停工状态，业主尚未支付已发生工程款，已按账龄分析法正常计提坏账准备。
（三）新疆海为是否存在部分项目可利用率较低的情况及原因，毛利率较低是否与
弃风率较高更为相关，具体分析两类业务毛利率低于同行业上市公司的原因，并提供相关数据支持，说明新疆海为是否处于竞争劣势
1、新疆海为是否存在部分项目可利用率较低的情况及原因
2021年及2022年，新疆海为在运营的风电场和光伏电站具体情况如下所示：
单位：万元
2022年度2021年度
装机容量项目并网时间风电或光伏风电或光（MW） 发电收入 机组可利用 发电收入 伏机组可率利用率
哈密风电场2018年10月9913367.6198.80%13886.0297.25%
达坂城风电场2012年10月49.55270.3996.75%4999.7994.92%
吉木乃风电场2013年10月49.55930.1093.12%5204.1494.46%
博湖光伏电站2013年7月202464.42100%2511.43100%
尉犁光伏电站2013年12月202406.29100%2569.98100%
若羌光伏电站一期2013年7月202284.33100%2476.37100%
若羌光伏电站二期2016年2月303634.27100%3761.58100%
合计35357.41-35409.31-
154注：风电机组或光伏机组可利用率=1-累计故障停机小时/（天数*24）因此，新疆海为不存在部分项目可利用率较低的情况。
2、毛利率较低是否与弃风率较高更为相关
对于运营成熟的风电场而言，其运营成本主要由固定资产折旧构成较为稳定，风电场毛利率主要与发电量相关，而发电量主要取决于区域风资源禀赋及当年实际风能情况，同时也会受到弃风限电、风场损耗等不确定因素影响。针对不同区域而言，弃风率仅为发电量的影响因素之一，起决定性因素的主要是风电场所在地的风资源条件。针对同一区域而言，由于弃风现象一般系区域内用电需求不足或电网接纳能力不足而导致的，属于区域性现象而非单个风电场现象，因此弃风率对于同一区域内风电场一般均有相同影响，不存在明显的差异化影响。
3、具体分析两类业务毛利率低于同行业上市公司的原因，并提供相关数据支持，
说明新疆海为是否处于竞争劣势
新疆海为发电业务毛利率略低于可比上市公司，主要系2021年及2022年新疆海为个别风机的齿轮箱等大部件发生故障进行更换、达坂城及吉木乃风电场风电机组出质保
期后集中采购了一批寿命到期需要更换的备件及风机油品等，2021年运维费用较2020年增加1834.65万元，2022年运维费用较2020年增加1751.74万元，影响2021年和2022年发电业务毛利率分别为5.18%和4.95%。如考虑剔除此处影响，则新疆海为发电业务毛利率与可比公司相当。
此外，新疆海为在运维方面具有一定优势，新疆海为长期深耕新疆地区新能源发电业务，在各风电场和光伏电站配备了维护人员，具有及时响应运维需求的能力，可以有效减少风机停转时间，从而提高发电效率。新疆海为现场运维人员队伍稳定，人员流失较少，一线员工均在行业内从业多年、经验丰富，为新疆海为安全高效开展运维检修业务奠定了基础。
新疆海为工程施工业务毛利率2021年度与可比公司相比较低，主要系新疆海为工程施工业务处于能力和品牌提升初期，承接了部分低毛利率项目所致。以金湖 60MW 风
155电项目为例，其在2021年度确认收入22411.45万元，毛利率仅为0.32%，显著拉低了
2021年度毛利率。
随着新疆海为成本控制、品牌建设、议价能力等逐步提升，新疆海为在报告期内工程施工项目呈现毛利率上升的趋势，具有良好的盈利能力。
综上，新疆海为工程施工业务发展向好、发电业务部分费用系报告期内集中发生的运维费用，新疆海为目前具有较好的竞争力。
五、新疆海为采用与中船风电不同的收入确认方法的原因和合理性，已发生的成
本能否反映履约义务进度，是否与履约义务进度呈比例关系，是否作出必要的调整
（一）新疆海为采用与中船风电不同的收入确认方法的原因和合理性
新疆海为采用投入法确认收入具有合理性，具体原因如下：
1、采用投入法确认履约进度符合新收入准则的要求根据《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为
履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”新疆海为从事的工程总承包业务在各付款节点之间持续向客户提供的服务，相关成本投入是随着项目履约进度持续投入的过程，成本投入与项目进度之间关系紧密，根据实际已发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度、按投入法作为履约进度确认收入符合新疆海为业务实际。
新疆海为的工程施工方面收入确认政策符合行业惯例，具体情况如下：
156履约进度计
公司名称收入确认具体方法算方法本公司的收入主要来源于工程承包业务。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，中国电建投入法
履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。
公司与客户之间的工程承包合同通常包含风电场建设的履约义务，由于客户能够控制本集团履约过程中在建的商品，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据累计实金风科技投入法际发生的成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
本集团与客户之间的建造合同通常包含风电场建设的履约义务，由于客户能够控制本集团履约过程中的在建资产，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约三一重能进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法，根据发生的成本投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、新疆海为建立了完善的财务会计制度及内控制度，并能够获得投入法所需的证据，减少了主观判断产生错报的风险新疆海为建立了完善的财务会计制度及内控制度，对项目承揽、合同签订、项目立项与编制预算、现场实施、外部验收与确认、结算等整个流程进行严格规范；同时新疆
海为制定项目管理进度体系制度和财务管理软件加强信息化核算，并配备了具有专业胜任能力的财务人员，从而为新疆海为采用成本投入法确认收入提供了基础，使新疆海为能够以单个项目为单位准确地归集成本。
工程施工业务的各项成本的归集、分摊、结转方法及取得的依据，满足相应的核算要求，具备采用投入法核算的基础。
综上所述，新疆海为内部控制制度健全，能够取得有效的证据核算成本投入，具备按照投入法确认履约进度的条件，采用投入法作为履约进度的具体确认方法符合新疆海
157为的实际情况和企业会计准则的规定。
（二）已发生的成本能否反映履约义务进度，是否与履约义务进度呈比例关系，是否作出必要的调整
新疆海为建立并严格执行相关内控制度，关于工程施工业务相关项目报告期末履约进度及收入金额的内外部确认依据真实、充分。
报告期内，新疆海为制定了采购管理制度、存货管理制度、生产管理制度、财务管理制度等制度，规范存货管理、成本核算及收入确认等环节，同时利用 ERP 系统进行业务数据的归集、审批，以保证成本投入和收入确认核算资料的完整、及时、准确。
报告期内，新疆海为严格执行上述内控制度进行成本核算和收入确认，关于工程施工业务相关项目报告期末履约进度及收入金额的内外部确认依据包括：
项目明细内部依据外部依据
经审批的项目预算表、项经客户确认的项目设计图纸和实
预计总成本/目预算调整表施方案等
材料设备成本领料单、出库单采购合同、送货单、发票
经分包商、监理（若有）及新疆
海为盖章确认的土建/安装/防腐
分包成本/进度确认单（列明项目形象进度实际总成本
描述）、分包合同
项目人员工时表、工资明
人工成本/细其他费用经审批的报销单发票
合同总金额//销售合同、补充协议经客户及新疆海为盖章确认的往
其他佐证//来及销售函证、经客户及新疆海为盖章确认的验收报告
由上可知，新疆海为工程施工业务各报告期末计算履约进度的内外部依据充分，项目预算管理制度及预计总成本的更新调整机制健全、有效，实际成本核算准确、完整；
同时，新疆海为取得经客户签字或盖章确认的往来及销售函证作为工程进度和收入确认的佐证，履约进度计算准确。
新疆海为将工程施工业务整体视为一项单项履约义务，适用时段法确认收入并选择成本投入法确认履约进度符合业务实质和经营实际，依据充分，具有合理性，符合企业
158会计准则的规定；新疆海为采用投入法确定履约进度相关内部控制制度、项目预算管理
制度及预计总成本的更新调整机制健全有效，实际成本核算准确、完整，相关履约进度能有效反映新疆海为工作进度，履约进度准确。
已发生的成本能反映履约义务进度，与履约义务进度呈比例关系，未发生重大调整。
六、预计总成本下降体现在已支出的成本还是未来支出的成本，在2022年才预测
成本下降的原因、相关依据的充分性，是否存在通过调整预计总成本的方式调整收入确认进度，预计总成本下降对收入确认和毛利率的具体影响
（一）预计总成本下降体现在已支出的成本还是未来支出的成本
新疆海为预计总成本下降体现在已支出成本和未来支出的成本，两者兼存在，明细如下：
预计总成本下项目具体情况具体分类原因降金额
道路清障保证金未来支出经与业主多轮沟通，在项目承建过程中未
200万元的成本签订对应的支出合同
塔筒、110kV 主变压器采购、变电站综自系西华丰
统采购招标，通过多部门联合监督的常态阳 50MW
370万元化招标管理，提高了采购决策的科学性、风电项已支出的
设备费170万元经济性和有效性，重点完善了招标前市场目成本
调查机制，优化了设备定价流程，在招投标前做到了有底价招标，做到了中标价最优，有效节约支出成本通过加强与中国海装的合作，优化技术方已支出的案和商务模式，将其他供应商更换为中国风机112.50万元
成本海装，降低风机采购价格，合计节约成本金湖
112.5万元
60MW 风 332.50 万元
主变压器、35kV 箱式变电站、40.5kV 高压电项目
已支出的 开关柜及低压开关柜、SVG 设备、综合监设备费220万元
成本控系统设备、塔筒等采购通过公开招标节约成本雷震山风电配渣坡治理100万未来的成渣坡治理采用渣坡治理覆土恢复施工优套环境100万元
元本化方案，有效的节约支出成本治理项目
159预计总成本下
项目具体情况具体分类原因降金额开封平
北祥符开展塔筒、综合自动化系统采购标前考
南 31MW 未来的成 察、论证及标后考察多次，对设备的技术
150万元设备费150万元
分散式本参数要求及价格做了充分的了解，准确把风电项握招标动态，有效的节约支出成本目开封平
开展塔筒、箱式变电站、无功补偿装置采北祥符
购标前考察、论证及标后考察多次，对设东 35MW 未来的成
300万元设备费300万元备的技术参数要求及价格做了充分的了
分散式本解，准确把握招标动态，有效的节约支出风电项成本目
合计1252.50万元---
从上表可看出，未来支出的成本调整主要系最初预计总成本为项目初期阶段的预估成本，根据项目进展及招标动态的准确把握，不断优化技术参数，达到设备及土建未来成本有效降低。已支出的成本系项目以前年度已发生，因项目在实施过程中有不确定因素，业主未对新疆海为进行竣工结算定案，但项目已经投产运行，后期设备不会再发生新增情况，2022年项目达到竣工结算状态，根据实际中标价合同金额调整预估总成本，因此2022年预计总成本下降。
（二）在2022年才预测成本下降的原因、相关依据的充分性
新疆海为电力工程施工总承包业务最初预计总成本为项目初期阶段的预估成本，项目实施阶段经不断完善，通过设计优化对设备的技术参数要求及价格做了充分了解，并制定了先进、经济、合理的施工方案，准确把握招标动态，在招投标前做到了有底价招标，做到了中标价最优。预计总成本的变化是基于随着项目合同的逐步落地，预计成本逐渐趋于项目实际情况。因项目在实施过程中技术参数及设备价格的不断变动，业主未对新疆海为进行竣工结算定案，基于新疆海为内部控制流程，项目前中期预计总成本变动未发生重大变化。2022年末项目接近竣工结算状态，初期项目预计未来支出的成本不会再予以支付、预期设备不会再发生新增情况，根据实际中标价合同金额调整预估总成本，因此2022年预计总成本下降。
预计总成本的调整主要来源于：
1601、采购部门根据项目组提请的采购需求，按照新疆海为规定进行采购后，原预计
总成本中的预算数调整为实际签订的采购合同金额。
2、业主可能会通过现场签证和设计变更等方式对原合同约定的工程内容提出变更，
并签订相关的补充协议，新疆海为根据变更内容调整预计总成本。
3、项目组根据项目实施的具体情况，修改完善原有的设计或施工方案导致的预计总成本的变更。
已获取项目预计总成本调整需求明细，按照预计总成本相关的流程和内控制度，检查调整需求是否经新疆海为审批，核实相关调整依据的充分必要性。
经核查，新疆海为2022年度接近完工项目预计调整符合内部控制制度要求，相关调整依据充分，合理确保了预计总成本的准确性。
（三）是否存在通过调整预计总成本的方式调整收入确认进度
新疆海为按照投入法确认工程施工业务的履约进度，履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，新疆海为对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化，合同预计总收入乘以履约进度扣除以前年度累计确认的收入即为当期确认的收入。
新疆海为工程施工业务内部控制制度健全，执行有效，项目前中期预计总成本未发生重大变化，项目前中期未通过调整预计总成本的方式调整收入确认进度。2022年末项目接近竣工结算状态，最初预计未来支出的成本不会再予以支付、预期设备不会再发生新增情况，根据实际中标价合同金额调整预估总成本，因此2022年预计总成本下降，影响2022年度收入确认进度。
（四）预计总成本下降对收入确认和毛利率的具体影响
接近完工项目预计总成本下降1252.50万元，相关项目收入及毛利率影响情况如下：
单位：万元预计总成本下项目影响收入金额项目合同收入项目毛利率影响降金额
西华丰阳 50MW 风电项目 370.00 347.11 19578.85 1.77%
金湖 60MW 风电项目 332.50 327.93 45965.09 0.71%雷震山风电配套环境治理项
100.00132.552386.575.55%
目
161预计总成本下
项目影响收入金额项目合同收入项目毛利率影响降金额
开封平北祥符南31MW分散式
150.00165.8610393.121.60%
风电项目
开封平北祥符东35MW分散式
300.00308.9410570.692.92%
风电项目
合计1252.501282.3988894.321.44%
接近完工项目预计总成本下降1250万元，影响收入增加1282.39万元，各项目收入影响金额占项目合同收入的比例普遍较低，接近完工项目合计预计总成本下降对项目毛利率的影响比例为1.44%，对项目毛利率影响较低。
八、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“6、报告期主要产品的生产和销售情况”之“（1）主要产品产能、产量、销量等情况”补充披露了新
疆海为是否存在新建风电场、光伏电站的情况或计划。
上市公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）新疆海为报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”补
充披露了在建工程及工程停止、暂停实施的具体情况，减值准备的充分性。
九、中介机构核查意见
（一）对销售收入的核查程序
会计师对客户的核查措施、比例、依据和结论如下：
会计师访谈新疆海为销售业务负责人，查阅新疆海为与收入确认相关的制度文件，了解与收入确认相关的关键内部控制，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；获取相关的文件资料，其中发电业务包括电费销售合同、电网公司结算单等，工程施工业务包括与业主公司签订的总包合同、预计成本总成本明细，同时针对收入确认的真实性、完整性进一步采取以下核查措施：
1、对主要客户实施访谈情况
162受报告期内外部因素影响，会计师对销售的主要客户进行了实地走访及视频访谈
相结合的方式，了解其基本情况、与新疆海为的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与新疆海为的关联关系等情况。
截至本回复出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
访谈客户销售收入金额38270.1360032.88
销售收入金额71684.7396480.60
访谈客户销售收入占比53.39%62.22%
注：新疆海为新能源发电业务客户为国网新疆电力有限公司子公司及分公司，其中对占比最大的国网新疆电力有限公司哈密供电公司进行走访，如考虑合并口径，则报告期各期访谈客户销售收入金额分别为94365.87万元和66627.00万元，占销售收入比例分别为97.81%和92.94%。
2、对主要客户实施函证情况
会计师对报告期内标的公司销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等。
截至本回复出具日，函证具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
销售收入金额71684.7396480.60
发函交易金额61598.0194134.89
发函比例85.93%97.57%
回函及替代测试确认金额61598.0194134.89
回函及替代测试占发函金额比例100.00%100.00%
回函及替代测试确认的销售收入比例85.93%97.57%
（二）对工程施工业务核查程序
会计师对工程施工业务实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1631、访谈新疆海为商务部及财务部门责任人员，了解新疆海为合同签订和执行的流程，提供服务的模式，合同不同阶段的工作内容、验收时点、付款比例等情况；
2、访谈财务部门责任人，了解新疆海为收入确认政策，收入确认时点以及相应的
内外部证据；
3、查阅新疆海为主要业务合同，对合同履约义务进行评估，查阅合同内容、验收
时点、付款比例等信息，结合准则规定、合同约定、实际业务特征等分析新疆海为收入确认原则是否合理，相关会计政策是否符合《企业会计准则》规定，分析收入确认时点的谨慎性和合理性；
4、获取新疆海为预计总成本相关的流程和内控制度，并对内控流程的执行情况进
行测试；
5、查阅新疆海为报告期内的主要工程施工业务项目的预计总成本、实际总成本明
细表并进行复核，对预计总成本发生变更的原因及合理性进行分析；
6、会计师对报告期内工程施工业务客户进行函证，函证内容包括项目合同总金额、报告期末应收账款余额以及报告期内项目回款金额等，截至本回复出具日，工程施工业务函证具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
工程施工业务收入金额31881.8360461.05
发函交易金额26217.9058731.33
发函比例82.23%97.14%
回函及替代测试确认金额24900.0258731.33
回函及替代测试占发函金额比例94.97%100.00%
回函及替代测试确认的销售收入比例78.10%97.14%
7、会计师对报告期内工程施工业务客户进行函证，函证内容包括项目合同总金额、报告期末应收账款余额以及报告期内项目回款金额等，截至本回复出具日，工程施工业务函证具体情况如下：
164单位：万元
项目2022年度2021年度
工程施工业务收入金额31881.8360461.05
发函交易金额26217.9058731.33
发函比例82.23%97.14%
回函及替代测试确认金额26217.9058731.33
回函及替代测试占发函金额比例100.00%100.00%
回函及替代测试确认的销售收入比例82.23%97.14%
（三）核查意见经核查，会计师认为：
1、新疆海为工程施工成本法确认收入与项目工程实际进度相匹配，且具备充分的
证据支撑；
2、新疆海为目前没有明确的新建风电场、光伏电厂的情况或计划。本次重组完成后，新疆海为基于自身在新能源发电领域的经验优势，根据上市公司的统一安排和战略规划开展后续业务；
3、新疆海为已对明确不再继续开发项目全额计提减值准备，新疆海为剩余在建工
程不存在额外的减值迹象，因而未对在建工程计提进一步减值准备，符合企业会计准则的规定和新疆海为实际经营情况，不存在应额外计提减值准备未计提的情形，减值准备计提充分；
4、在业务相似的情况下，新疆海为盈利能力高于中船风电的原因系中船风电管理
费用、研发费用、财务费用较高，与中船风电人员较多、人员位于人力成本较高地区、风电场开发建设资金需求较高的情况相匹配；
5、发电业务前五大客户收入金额不存在显著变化，2022年收入占比升高系2022年
工程施工业务收入下降所致；
1656、工程施工业务2021年前五大客户收入占比较高系业务开展初期客户数量较少，
2022年前五大客户收入占比合理，不存在单一大客户依赖；在“抢装潮”结束的背景下，
在手订单充足，未来收入的可持续性；
7、新疆海为发电业务应收账款报告期内有所下降，主要原因为2022年收到大量以
前年度累计的应收可再生能源补贴款导致；工程施工业务应收账款有所增加，主要系
2022年由于外部环境因素影响，属于偶发性因素。本次收益法评估中，对于2023年起
的发电业务营运资金变动考虑了可再生能源补贴款回收周期缩短的影响；对于工程施工
业务按照2021年的应收账款周转情况测算其未来应收账款余额，从而得到未来营运资金变动情况。因此均已考虑了应收账款占各自收入的比例及变动的影响；
8、新疆海为已说明报告期末工程施工业务应收账款对应的客户、账龄、坏账准备
计提情况；长账龄应收账款主要系工程项目未竣工验收尚未收回的工程款以及项目停工
无法收回的工程质保金（已全额计提应收账款坏账准备）；截至2023年3月31日，应收账款回款比例36.39%，尚未回款原因系尚未完工结算的工程款，未到结算账期；
9、新疆海为不存在部分项目可利用率较低的情况，毛利率较低不与弃风率较高更为相关，发电业务毛利率略低于可比上市公司系新疆海为风机大部件故障进行更换和集中采购运维备件，导致产生的运维费用较往年有明显增加。工程施工业务2021年毛利率与可比公司相比较低，主要系业务能力和品牌提升初期承接了部分低毛利率项目所致。
新疆海为整体具有较好的市场竞争力；
10、新疆海为内部控制制度健全，能够取得有效的证据核算成本投入，具备按照投
入法确认履约进度的条件，采用投入法作为履约进度的具体确认方法符合新疆海为的实际情况和企业会计准则的规定。新疆海为采用投入法确定履约进度相关内部控制制度、项目预算管理制度及预计总成本的更新调整机制健全有效，实际成本核算准确、完整，相关履约进度能有效反映新疆海为工作进度，履约进度准确，已发生的成本能反映履约义务进度，与履约义务进度呈比例关系，未发生重大调整；
11、新疆海为预计总成本下降体现在已支出成本和未来支出的成本，两者兼存在，
预计总成本在项目存续期间是持续变动的，接近完工项目预计总成本下降1250万元，影响收入增加1282.39万元，各项目收入影响金额占项目合同收入的比例普遍较低，接
166近完工项目合计预计总成本下降对项目毛利率的影响比例为1.44%，对项目毛利率影响较低。
问题6、关于其他财务问题
重组报告书披露，（1）除凌久电气外，各交易标的的资产负债率较高，也高于同行业上市公司，成立以来存在多次债转股的情形，2022年较多长期借款转为一年内到期的流动负债或短期借款；（2）2022年，各交易标的经营性活动现金流发生较大变化。
请公司说明：（1）各交易标的资产负债率高于同行业上市公司的原因，结合长期借款和短期借款年限、可变现现金、各交易标的对营运资金的需求以及债转股安排等，说明其是否存在较高的偿债风险及依据；（2）结合经营性现金流与净利润的勾稽关系，说明经营现金流变动较大的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、各交易标的资产负债率高于同行业上市公司的原因，结合长期借款和短期借款
年限、可变现现金、各交易标的对营运资金的需求以及债转股安排等，说明其是否存在较高的偿债风险及依据；
（一）各交易标的资产负债率高于同行业上市公司的原因
1、中国海装
报告期内，中国海装与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
公司名称2022年末2021年末
电气风电76.33%75.16%
金风科技70.51%69.48%
明阳智能58.86%69.92%
三一重能57.67%78.38%
运达股份82.88%88.72%
平均值69.25%76.33%
167公司名称2022年末2021年末
区间57.67%-82.88%69.48%-88.72%
中国海装77.79%77.23%
中国海装报告各期末的资产负债率在同行业可比公司区间范围内，三一重能、运达股份在2022年通过股权融资使得资产负债率有所下降，其他可比上市公司资产负债率与中国海装相比基本持平，不存在异常。风电整机行业整体资产负债率较高主要原因如下：
（1）风电整机行业的业务模式普遍为整机总装、零部件专业化协作，即整机厂专
注于风电机组整机的设计、研发和生产，零部件主要采用外购的方式取得，因此，与传统制造业相比，风电整机行业的厂房、机器设备等长期资产占资产总额的比重较低，而流动资产则占比较高。因流动资产变现能力比固定资产强，为企业保持较高财务杠杆提供了前提条件。
（2）风电机组因属大型发电设备，单台造价高，行业销售规模普遍较大，近年来
行业内主要公司年销售额均在百亿元以上，但风电机组的销售回款周期较长，整机厂的资产结构中，应收账款和存货占比较高。在此背景下，随着营收规模的扩大，整机厂需要占用供应商提供的商业信用（应付账款和应付票据）来缓解营运资金压力，客观上导致流动负债占负债总额比例较高，并最终导致行业整体资产负债率较高。
2、中船风电及新疆海为
报告期内，中船风电和新疆海为主要业务一致，均为发电业务和工程施工业务，中船风电、新疆海为与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
资产负债率2022年末2021年末
中闽能源49.10%54.30%
新天绿能67.47%66.96%
嘉泽新能69.82%56.38%
节能风电62.12%71.12%
中国海诚72.80%69.18%
华电重工61.19%62.30%
中天科技35.68%39.21%
168特变电工52.94%54.92%
平均值58.89%59.30%
区间35.68%-72.80%39.21%-71.12%
中船风电80.32%77.80%
新疆海为76.56%76.99%
报告期各期末，中船风电、新疆海为资产负债率高于同行业公司，主要原因如下：
（1）风电项目因其特殊属性，建设资金来源于自有资金及金融机构贷款，自有资
金投入固定、金融机构贷款占比较大，因此公司已运营项目及在建项目资产负债率均为
70%-80%左右；
（2）因中船风电、新疆海为发电项目建成投产时间不长，经营积累较少，同时资
本金较少，由于可比公司为上市公司，融资渠道相对较多，中船风电、新疆海为项目建设所需资金只能依靠自有资金、主营业务销售现金流入及银行借款等方式，导致其资产负债率高于同行业上市公司。
3、洛阳双瑞
报告期内，洛阳双瑞与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
公司名称2022年末2021年末
时代新材63.33%69.39%
中材科技51.92%58.51%
平均值57.63%63.95%
区间51.92%-63.33%58.51%-69.39%
洛阳双瑞76.10%69.03%
2021年期末洛阳双瑞资产负债率较接近上市可比公司平均水平，2022年期末资产
负债率明显高于上市可比公司平均水平，主要原因为与同行业上市公司相比，洛阳双瑞权益性融资较少，更多依赖外部债务融资，导致流动负债规模较大，资产负债率高于同行业上市公司。
1694、凌久电气
报告期各期末，凌久电气与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：
公司名称2022年末2021年末
世优电气24.42%40.54%
凌久电气27.85%29.40%
凌久电气资产负债率与同行业上市公司世优电气基本持平。凌久电气客户回款稳定，报告期各期末无有息负债余额，整体运行平稳。
（二）是否存在较高的偿债风险及依据
1、中国海装
中国海装偿债高峰期主要为2023年和2025年，报告期内营运资金需求呈上升趋势，虽然目前自有资金较为充足，但长期来看仍存在一定资金压力。对此，中国海装拟从以下方面缓解偿债压力，降低偿债风险。经营活动方面，营业收入和经营活动产生的现金流是偿债的资金的首要来源；融资活动方面，中国海装拥有稳定可靠的融资渠道。由此来看中国海装偿债风险在可控范围内，对企业经营稳定性影响较小。具体依据如下：
（1）现状
1）报告期内借款情况、还款情况：
单位：万元项目借款金额借款期限到期时间是否已还款
46623.341年2023年第1季度是
198981.611年2023年第2季度未到期
短期借款
1000.001年2023年第3季度未到期
50000.001年2023年第4季度未到期
一年内到期的
1000.002年2023年第4季度未到期
非流动负债
长期借款129900.003年2025年第2季度未到期
170项目借款金额借款期限到期时间是否已还款
40000.003年2025年第3季度未到期
33000.0010年2028年第4季度未到期
中国海装偿债高峰期主要为2023年和2025年。截至2023年第1季度已偿还已到期借款。2023年待偿还借款，拟用现有资金及向以银行新增长期借款偿还。
2）报告期内营运资金需求情况：
单位：万元项目2022年末2021年末
经营性流动资产1402406.851496934.41
经营性流动负债1359467.361476314.09
营运资金需求42939.4920620.32
注：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产+一年内到期非流
动资产+经营性其他流动资产；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应付职工
薪酬+应交税费+经营性其他流动负债。
3）报告期各期末货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
货币资金589071.97498557.86
其中：其他货币资金29582.2368807.62
可变现现金556651.63428726.66
截至2021年12月31日和2022年12月31日，中国海装货币资金分别达498557.86万元、589071.97万元，其中可变现现金金额为428726.66万元、556651.63万元，自有资金较为充足，在满足营运资金的需求的前提下，足以偿付有息负债。
（2）偿债措施
经营活动方面，中国海装通过加强催收回款力度，截至2023年3月31日已回款
68350.39万元，目前已用经营活动产生的资金回流偿还已到期借款46623.34万元，实现资金良性循环。
171融资活动方面，中国海装拥有畅通的融资渠道，其历史未发生银行贷款违约，各类
银行授信情况额度合计3414000.00万元，其中已使用1252378.95万元，未使用
2161621.05万元，足以保障未来经营资金需求。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，将用于补充上市公司及标的公司的流动资金或偿还债务、及相关项目建设等。
故募集资金到账后，将为中国海装募投项目建设发展提供资金保障，一定程度缓解面临的资金需求压力，改善中国海装的资本结构。
2、中船风电
中船风电的有息负债到期时间较分散，集中偿付的资金压力较小。报告期内，营运资金需求呈上升趋势，虽然目前自有资金较为充足，但长久来看仍存在一定的资金压力。
对此中船风电拟从以下方面缓解资金压力，降低偿债风险。经营活动方面，营业收入和经营活动产生的现金流是偿债的资金的首要来源；融资活动方面，中船风电拥有稳定可靠的融资渠道。由此来看中船风电的偿债风险在可控范围内，对企业经营稳定性影响较小。具体依据如下：
（1）现状
1）报告期内借款情况、还款情况：
单位：万元项目借款金额借款期限到期时间是否已还款
短期借款4954.531年2023年第3季度未到期
一年内到期的非流动负债193441.271年2023年第4季度未到期
75097.543年2025年第4季度未到期
22790.007年2029年第4季度未到期
20600.958年2030年第4季度未到期
长期借款109478.5513年2035年第4季度未到期
66199.5615年2037年第4季度未到期
15000.0019年2041年第4季度未到期
1518.0020年2042年第4季度未到期
长期负债主要为电场项目建设与配套基础设施建设贷款，其中电场贷款为15年期，从电场运营后开始还款，配套基础设施为7-8年。贷款均为每年还本付息，还款时间较
172分散，集中偿付的资金压力较小。
2）报告期内营运资金需求情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
经营性流动资产136942.4651442.07
经营性流动负债132727.34111929.41
营运资金需求4215.12-60487.34
注1：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产+一年内到期非
流动资产+经营性其他流动资产；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应付职
工薪酬+应交税费+经营性其他流动负债；
注2：2021年营运资金需求为负数主要系当年处置新疆景峡和新疆三塘湖公司股权后，应收账款等经营性流动资产大幅减少，因此当年无额外营运资金需求。
3）报告期各期末货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
货币资金62438.80109306.97
其中：其他货币资金367.78264.90
可变现现金62071.02109042.07
截至2021年12月31日和2022年12月31日，中船风电货币资金分别达109306.97万元、62438.80万元，其中可变现现金金额为109042.07万元、62071.02万元，自有资金较为充裕，可用于偿还部分借款。
（2）偿债措施
经营活动方面，2021年度、2022年度，中船风电销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为94850.57万元和103786.98万元。中船风电客户结构相对稳定，且均为国家电网下属公司及地方电力公司，实力较强、信用度高，违约风险极小。销售回款情况良好，随着经营业绩的提升，将带来业务现金的快速持续回流。
融资活动方面，中船风电拥有稳定可靠的融资渠道，历史未发生银行贷款违约，各类银行授信情况额度合计323155.70万元，其中已使用163470.52万元，未使用159685.18万元，足以保障未来经营资金需求。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，将用于补充上市公司及标的公司的流动资金或偿还债务、及相关项目建设等。故募集资金
173到账后，将为中船风电募投项目建设发展提供资金保障，一定程度缓解面临的资金需求压力，改善中船风电的资本结构。
3、新疆海为
新疆海为偿债高峰期主要为2023年和2024年，营运资金需求较为稳定，虽然目前自有资金较为充足，但长久来看仍存在一定资金压力。对此，新疆海为拟从以下方面缓解偿债压力，降低偿债风险。经营活动方面，营业收入和经营活动产生的现金流是偿债的资金的首要来源；融资活动方面，新疆海为拥有稳定可靠的融资渠道。由此来看新疆海为偿债风险在可控范围内，对企业经营稳定性影响较小。具体依据如下：
（1）现状
1）报告期内借款情况、还款情况：
单位：万元项目借款金额借款期限到期时间是否已还款
3500.001年2023年第1季度是
短期借款1600.001年2023年第2季度未到期
2800.001年2023年第3季度未到期
23295.001年2023年第1季度是
其他流动负债5400.001年2023年第2季度未到期
4500.001年2023年第4季度未到期
28000.002年2023年第2季度未到期
一年内到期的非流动负债21900.003年2023年第2季度未到期
6000.005年2023年第2季度未到期
长期借款1800.003年2024年第1季度未到期
4500.003年2024年第2季度未到期
7755.005年2024年第2季度未到期
其他非流动负债
24000.003年2024年第3季度未到期
31000.003年2024年第4季度未到期
如上表所示，新疆海为偿债高峰期主要为2023年和2024年，截至2023年第1季度已偿还已到期借款。2023年及2024年待偿还借款，拟用现有资金及新增金融机构借款进行偿还。
1742）报告期内营运资金情况：
单位：万元项目2022年末2021年末
经营性流动资产110071.84106609.36
经营性流动负债42967.6737176.62
营运资金需求67104.1769432.74
注1：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产+一年内到期非
流动资产+经营性其他流动资产；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应付职
工薪酬+应交税费+经营性其他流动负债
3）报告期各期末货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年末2021年末
货币资金37424.5811087.49
其中：其他货币资金3019.161824.19
可变现现金34405.429263.30
报告期各期末，新疆海为货币资金分别达11087.49万元、37424.58万元，其中可变现现金金额为9263.30万元、34405.42万元，自有资金较为充足，可用于偿还部分借款。
（2）偿债措施
经营活动方面，新疆海为客户结构相对稳定，且均为国家电网下属公司及地方电力公司，实力较强、信用度高，违约风险极小。新疆海为通过加强催收回款力度，截至2023年3月31日已回款6294.21万元，目前已用经营活动产生的资金回流偿还已到期借款
12100.00万元，并通过母公司委托借款的形式新增借款偿还14695.00万元，实现资金良性循环。
融资活动方面，新疆海为拥有畅通的融资渠道，其历史未发生银行贷款违约，各类银行授信情况额度合计20000.00万元，其中已使用6914.16万元，未使用13085.84万元，足以保障未来经营资金需求。新疆海为历史上借款主要通过母公司委托借款的形式融资，母公司可提供新疆海为的融资需求。本次重组完成后，新疆海为将成为上市公司全资子公司，依托上市公司融资渠道优势，将进一步增强偿债能力。
4、洛阳双瑞
175洛阳双瑞期末有息负债金额较小，营运资金需求呈下降趋势，且洛阳双瑞自有资金
较为充足，足以在满足营运所需资金的前提下，偿付短期借款。由此来看洛阳双瑞的偿债风险较小，对企业经营稳定性影响较小，具体依据如下：
（1）现状
1）报告期内借款情况、还款情况：
单位：万元项目借款金额借款期限到期时间是否已还款
短期借款28800.001年2023年第2季度否
2）报告期内营运资金情况：
单位：万元项目2022年末2021年末
经营性流动资产185123.98144291.43
经营性流动负债196550.14133051.25
营运资金需求-11426.1611240.18
注：经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产+一年内到期非流
动资产+经营性其他流动资产；经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应付职工
薪酬+应交税费+经营性其他流动负债
注2：2022年营运资金需求为负，主要系2022年整合供应链上下游占用的营运资金足以供生产经营需要，无须额外增加资金，积淀资金用于了规模扩张。
3）报告期各期末货币资金情况：
单位：万元项目2022年末2021年末
货币资金51062.7336242.47
其中：其他货币资金4291.4613559.18
可变现现金46771.2722683.29
截至2021年12月31日和2022年12月31日，洛阳双瑞货币资金分别达36242.47万元、51062.73万元，其中可变现现金金额为22683.29万元、46771.27万元，自有资金较为充足，足以在保证营运资金的需求前提下偿还有息负债。
（2）偿债措施
176经营活动方面，洛阳双瑞通过加强催收回款力度，截至2023年3月31日已回款
8760.97万元，实现资金的良性循环，拟用经营活动产生的自有资金偿还短期借款。
融资活动方面，洛阳双瑞拥有稳定可靠的融资渠道，历史未发生银行贷款违约，各类银行授信情况额度合计250000.00万元，其中已使用130459.69万元，未使用119540.31万元，足以保障未来经营资金需求。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，将用于补充上市公司及标的公司的流动资金或偿还债务、及相关项目建设等。故募集资金到账后，将为洛阳双瑞募投项目建设发展提供资金保障，一定程度缓解面临的资金需求压力，改善洛阳双瑞的资本结构。
5、凌久电气
凌久电气报告期末无借款余额，资产负债率为29.40%，流动比率为3.88倍，速动比率为3.25倍，利息保障倍数20.93倍，整体运行平稳，偿债风险较小。
二、结合经营性现金流与净利润的勾稽关系，说明经营现金流变动较大的原因
（一）中国海装
报告期内，中国海装经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
177项目2022年度2021年度变动额
净利润14650.0317357.32-2707.29
加：资产减值损失2909.7616912.71-14002.95
信用减值损失10361.646554.283807.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
14686.5113320.321366.19
旧
使用权资产折旧7465.204238.033227.16
无形资产摊销1977.682061.42-83.74
长期待摊费用摊销1812.061984.13-172.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
23.2151.72-28.52（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）94.6338.2556.37
财务费用（收益以“－”号填列）14147.1511198.242948.91
投资损失（收益以“－”号填列）207.75-356.15563.90
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-7274.38-8108.90834.52
存货的减少（增加以“－”号填列）234147.26104285.73129861.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-216600.86-9405.79-207195.07
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-129910.46-621364.87491454.41
经营活动产生的现金流量净额-51302.83-461233.57409930.74
报告期内，中国海装经营活动产生的现金流量净额分别为-51302.83万元和-
461233.57万元，2022年较2021年少流出409930.74万元，经营性现金流变动较大的原
因主要系存货、经营性应收应付变动项目的影响，具体如下：
2019年本轮抢装潮开始，抢装潮导致市场风电设备需求集中爆发，随后2020年陆
上抢装潮结束、2021年海上抢装潮结束，短期市场需求和风电零部件价格下降，中国海装设备交付需求减少，采购金额减少，导致存货金额2022年末比2021年末多减少
129861.54万元，同时客户付款进度回落和前期预付款冲抵导致2022年末比2021年末经
营性应收项目金额多增加207195.07万元，经营性应付项目随着采购金额的减少而减少，
2022年末比2021年末多减少491454.41万元。
（二）中船风电
中船风电经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
178单位：万元
序号项目2022年度2021年度变动额
净利润10371.2826155.25-15783.96
1加：资产减值损失6868.2510310.31-3442.06
2信用减值损失2665.022684.08-19.06
3固定资产折旧15364.9714343.731021.24
4使用权资产折旧1414.111970.49-556.39
5无形资产摊销232.32398.34-166.02
6长期待摊费用摊销170.52323.97-153.45
处置固定资产、无形资产和其他长
7-66.08-66.08
期资产的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填
82.850.252.60
列）公允价值变动损失（收益以“－”号填
9---
列）
10财务费用（收益以“－”号填列）12835.6016207.23-3371.63
11投资损失（收益以“－”号填列）-15480.74-33390.8717910.13递延所得税资产减少（增加以“－”号
121534.76-2077.913612.67
填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号
13---
填列）
14存货的减少（增加以“－”号填列）5788.911492.764296.15经营性应收项目的减少（增加以“－”
15-22244.6456662.55-78907.19号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”
1644853.72-76143.01120996.73号填列）
17其他---
经营活动产生的现金流量净额64376.9319003.2545373.68
报告期内，中船风电经营活动产生的现金流量净额分别为64376.93万元和
19003.25万元，2022年较2021年多流入45373.68万元，经营活动产生的现金流量净
额增加的原因主要系存货的变动及经营性应收项目变动，其中：存货减少变动4296.15万元主要系工程施工完工结转收入所致；经营性应收及应付项目的变动合计影响金
额为42089.54万元，主要系收到增值税留抵退税7421.57万元、收到升压站保险赔偿款7800.00万元、收到已处置子公司以前期间的往来款10426.75万元、预收工程施工
179项目进度款10380.38万元。
（三）新疆海为
经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动额
净利润11400.5210307.571092.95
加：资产减值损失1841.38896.96944.42
信用减值损失-525.521391.98-1917.50
固定资产折旧9938.659992.52-53.87
使用权资产折旧168.0959.43108.66
无形资产摊销131.14130.700.44
长期待摊费用摊销59.1657.092.07
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
---（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）0.03-0.03
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---
财务费用（收益以“－”号填列）6064.195927.87136.32
投资损失（收益以“－”号填列）---
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）35.95-185.59221.54
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）---
存货的减少（增加以“－”号填列）-63.152592.32-2655.47
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）1175.85-38635.9639811.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）6556.5519156.23-12599.68
其他---
经营活动产生的现金流量净额36782.8311691.1025091.73
报告期内，新疆海为经营活动产生的现金流量净额分别为36782.83万元和11691.10万元，2022年较2021年少流出25091.73万元，经营活动产生的现金流量净额增加的原因主要系经营性应收项目变动，其中：2022年度收回可再生能源补贴款35919.05万元，
2021年度收回可再生能源补贴款6208.06万元，2022年度较2021年度收回款项增加
29710.99万元，2022年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加系可再生能源补贴款收回增加所致。
180（四）洛阳双瑞
经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动额
净利润8900.538784.56115.97
加：资产减值损失914.311771.63-857.32
信用减值损失2231.18-2032.064263.24
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
10010.537312.932697.60
资产折旧
使用权资产折旧4219.522377.491842.03
无形资产摊销652.80621.9130.89
长期待摊费用摊销1692.461784.51-92.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
39.6740.19-0.52损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）1885.71764.351121.36
投资损失（收益以“－”号填列）356.851575.30-1218.45
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-403.73-194.61-209.12
存货的减少（增加以“－”号填列）10304.2645282.37-34978.11
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-55290.32-18141.94-37148.38
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）41707.92-34980.0176687.93
经营活动产生的现金流量净额27221.6914966.6212255.07
报告期内，洛阳双瑞经营活动产生的现金流量净额分别为27221.69万元和-14966.62万元，2022年较2021年多流入12255.07万元，经营性现金流变动较大的原因主要系存货、经营性应收应付变动项目的影响，具体如下：
受抢装潮结束影响，洛阳双瑞叶片短期交付需求减少和材料价格变动影响，采购金额减少，导致报告期内存货金额减少，2022年末比2021年末存货金额多减少34978.11万元；客户付款进度回落和前期预付款冲抵导致经营性应收项目增加，2022年末经营性应收项目比2021年末多增加37148.38万元；付供应商款项进度回落导致2022年末经营
性应付项目比2021年末金额多增加76687.93万元。
181（五）凌久电气
经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动额
净利润1036.391357.43-321.04
加：资产减值损失-0.100.16-0.26
信用减值损失18.292.0016.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
15.8016.12-0.32
资产折旧
使用权资产折旧285.89285.89-
无形资产摊销1.561.56-
财务费用（收益以“－”号填列）58.8470.17-11.33
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-2.73-0.32-2.41
存货的减少（增加以“－”号填列）-96.38-446.48350.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）950.51-2296.653247.16
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-807.421819.37-2626.79
经营活动产生的现金流量净额1460.66809.24651.42
报告期内，凌久电气经营活动产生的现金流量净额分别为1460.66万元和809.24万元，2022年较2021年多流入651.42万元，经营性现金流变动较大的原因主要系经营性应收应付变动项目的影响，具体如下：
随后抢装潮结束，客户前期支付票据大量到期，导致经营性应收项目减少，2022年末比2021年末减少金额增加3247.86万元，经营性应付项目随着采购金额的减少而减少，2022年末比2021年末增加金额减少2626.79万元。
三、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、各交易标的公司与同行业上市公司相比融资渠道单一，更多依赖债务融资，资
182产负债率较高具有合理性；
2、除凌久电气外各标的公司存在一定的偿债风险，但考虑到各标的公司目前可变
现现金、营运资金需求及顺畅的融资渠道，各标的公司偿债资金来源有保障，偿债安排具备可行性，偿债风险可控，对公司经营稳定性影响较小；
3、中国海装经营性现金流变动较大原因为“抢装潮结束”后短期市场需求和风电零部
件价格下降、采购金额减少、客户付款进度回落；中船风电经营性现金流变动较大原因
为收到增值税留抵退税、保险赔款、已处置子公司以前期间往来款、预收项目进度款；
中船风电经营性现金流变动较大原因为收到可再生能源补贴大额回款；洛阳双瑞经营性
现金流变动较大原因为采购金额减少、客户付款进度回落、付供应商款项进度回落；凌
久电气经营性现金流变动较大原因为采购金额减少、客户前期支付的大量票据到期。
（三）关于标的资产评估
问题8、关于中国海装评估
重组报告书披露，（1）中国海装资产基础法评估值为612300.13万元，收益法评估值为564503.30万元；（2）2021年，中国海装收入有所下降，但收益法下其预测期的收入增长较快（超过12%），同时利润总额由-4436.27万元增长至36002.81万元，与“抢装潮”结束的背景存在一定差异；（3）大部分子公司资产基础法评估值高于收益法评估值，部分子公司不适用其他方法评估；（4）相较于子公司账面净资产，内蒙古海装、新疆海装、江苏海装、重庆航升、洛阳双瑞等评估增值较高；（5）存货增值1.37亿元，增值率接近4%，主要原因系产品利润增值，但中国海装剔除政府补助后的净利率较低；（6）土地使用权增值6000余万，增值率超过300%，主要原因系地价上升和年期修正，年期修正系数高于摊余价值系数；（7）收益法评估下，以中国海装母公司单体报表为评估基础，中国海装母公司存在向洛阳双瑞、凌久电气（本次以资产基础法评估）以及其他关联方采购的情形，也存在向盛寿风电、盛元风电（本次以收益法评估）以及其他关联方销售的情形。
请公司说明：（1）收益法下，中国海装营业收入增速较快的依据，“抢装潮”结束对
183预测期收入增长的影响，预测期毛利率、期间费用率、净利率与报告期内的对比情况及
差异原因，预测期利润总额处于快速上升的依据，“抢装潮”结束是否会对其毛利率产生不利影响，结合上述情况说明收益法评估值的可靠性；（2）收益法下，政府补助是否纳入评估及具体情况，相关现金流是否可持续流入及依据；（3）资产基础法下，部分子公司评估增值较高的原因和合理性，部分子公司不适用其他评估方法的原因；（4）中国海装及其子公司资产基础法评估值高于收益法评估值的原因，结合“抢装潮”结束等，说明相关资产是否存在减值的风险；（5）存货是否有合同支持，销售单价的确认方式，在净利率较低的情况下，存货增值4%的合理性；（6）土地使用权评估中，年期修正方法的依据，是否与其他案例可比；（7）中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购、销售价格的公允性，与非关联采购、销售价格的对比情况，是否存在调整采购、销售价格影响其本次交易标的评估值以及中国海装、洛阳双瑞、凌久电气收益法评估值的情况。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（7）核查并发表明确意见。
答复：
考虑到中国海装下属主体较多、部分主体的名称较为接近，为便于理解、避免混淆，本题回复中部分主体的名称仍然使用全称。
七、中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购、销售价格的公允性，与非关联
采购、销售价格的对比情况，是否存在调整采购、销售价格影响其本次交易标的评估值以及中国海装、洛阳双瑞、凌久电气收益法评估值的情况
（一）关联采购的公允性
中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购的公允性，与非关联采购、销售价格的对比情况详见“问题2”之“二、中国海装通过贸易平台采购洛阳双瑞、凌久电气产品的原因及合理性、价格比较情况；关联方之间通过贸易平台采购的原因，具体情况”和“四、结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性”相关内容。
中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购价格公允。
（二）关联销售的公允性
1841、中国海装关联销售
报告期内，关联销售金额分别为19818.02万元和39026.17万元，占营业收入的比例分别为1.35%和2.77%，占比较少。报告期内，中国海装的关联销售主要为向新疆海为和中船风电下属公司等从事风电场投资运营或风电场工程业务的关联方销售风力发电机组等。
中国海装向关联方销售产品主要以招投标方式或在市场参考价基础上协商议价确定，交易价格具有公允性，详情可详见“问题2”之“四、结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性”之中船风电和新疆海为部分分析。
中国海装与前述关联方为产业链上下游关系，中国海装向前述关联方销售产品和服务具有合理性。
2、洛阳双瑞关联销售
报告期内，洛阳双瑞向关联方销售商品或提供劳务的交易金额分别为196706.30万元和192411.46万元，占同期营业收入的比例分别为75.96%和86.75%。洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，洛阳双瑞的关联销售对象主要为中国船舶工业物资西南有限责任公司、中国海装、中船重工物资贸易集团重庆有限公司等，其中，中国船舶工业物资西南有限责任公司和中船重工物资贸易集团重庆有限公司为贸易公司，其终端客户为中国海装，中国海装为洛阳双瑞母公司，且同时为本次交易标的之一，若扣除洛阳双瑞直接或间接对中国海装及其子公司的关联销售交易金额，则报告期内，洛阳双瑞关联销售金额分别为866.96万元和1268.06万元，占同期营业收入（扣除洛阳双瑞直接或间接对中国海装及其子公司的关联销售交易金额）的比例分别为1.37%和4.87%，占比较小。
3、凌久电气的关联销售
报告期内，凌久电气的关联销售主要为对母公司中国海装及其子公司科凯前卫以及通过物贸西南公司终端客户为中国海装的销售，销售内容主要系各兆瓦的风电控制系统、中央监控系统等。作为风机制造产业链上的重要制造环节，凌久电气向中国海装及其体
185系内其他子公司销售商品，有利于中国海装整体运营效率的提升和制造产业链的闭环。
此外，风电控制及中央监控系统作为风电机组的核心部件之一，是各风电厂商技术路线和产品优势的具体体现，因此，报告期内凌久电气不向第三方销售该类产品。
报告期内，凌久电气通过市场化方式从获得中国海装获得订单，并由技术部门配合完成技术方案及物料成本核算，市场部根据财务要求进行详细价格核算并对外报价，报价基于产品及服务的成本，具有公允性。
综上，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购、销售的价格公允性，不存在调整采购、销售价格影响其本次交易标的评估值以及中国海装、洛阳双瑞、凌久电气收益法评估值的情况。
八、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
中国海装、洛阳双瑞、凌久电气向关联方采购、销售的价格公允，不存在调整采购、销售价格影响其本次交易标的评估值以及中国海装、洛阳双瑞、凌久电气收益法评估值的情况。
问题9、关于中船风电评估
问题9.4
重组报告书披露，（1）中船风电工程采用收益法评估，其股东权益账面价值6597.08万元，评估值26126.39万元，评估增值率为296.03%；（2）报告期内的收入分别为3.78亿元、7.87亿元和5.7亿元，预测期首年（2022年）收入大幅上升至18亿元，2022年之后预测期复合增长率接近10%，高于同行业可比交易案例，与“抢装潮”结束的背景存在不一致；（3）报告期内利润总额分别为252万元、595万元和-8550万元，预测期首年利润总额逾1亿元，之后呈下降趋势，2022年利润上升的主要原因系升压站拆除工程保险赔付；（4）2022年，中船风电工程实际营业收入约为12.5亿元，低于预测收入
186值，主要原因系2022年外部环境因素的影响范围较广，整体工程进度推后；（5）中船
风电工程存在为中船风电投资服务的情况，且金额较高。
请公司说明：（1）在2021年收入下降、“抢装潮”结束的背景下，2022年预测收入大幅上升、预测期收入复合增长率较高的依据；（2）2022年预测收入增长与同行业公
司的对比情况及合理性，预测期收入复合增长率情况（包括2022年），远高于同行业可比交易案例、新能电力的原因，是否具有充分的行业发展基础，预测收入的可实现性，评估增值率较高的合理性，与可比交易案例的对比情况；（3）剔除升压站拆除相关事项的影响后，2021年和2022年的利润情况；（4）外部环境因素对2022年实际营业收入的具体影响，相关因素是否可能持续存在，对预测期收入的影响，升压站拆除工程保险赔付是否属于非经常性损益，计算业绩承诺时是否剔除；（5）结合历史上在手订单、每年增量订单情况、项目周期以及每年订单完成进度等，测算2023年及之后预测收入的可实现性；（6）中船风电工程向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采购、销售价格的公允性及依据，是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形，未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（6）核查并发表明确意见。
答复：
六、中船风电工程向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采购、
销售价格的公允性及依据，是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形，未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺
（一）中船风电工程向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采
购、销售价格的公允性及依据
中船风电工程主要从事风电场工程建设业务，报告期内仅从事庄河项目和彰武项目两个外部风电场 EPC 项目，业主方彰武华洲风电有限公司和大连船舶海装新能源有限公司均为非关联方，因此关联销售较少。
187中船风电工程报告期内的关联采购主要包括风电场设备和工程分包服务，具体包括
向本次重组标的之一中国海装采购风力发电机组、向风帆有限责任公司采购风电场储能设备等。具体交易金额及公允性详见“问题2”之“四、结合关联交易的订单取得方式、定价模式、与独立第三方市场价格等方式，进一步分析关联交易作价的公允性”之“（二）中船风电”。
（二）是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形
在本次交易的评估中，中船风电工程的未来收入、成本预测系根据在手订单情况、各项费用历史年度发生情况以及管理层合理预估情况预测，未按照“关联方收入”及“非关联方收入”、“关联方成本”及“非关联方成本”方式进行预测。同时，考虑到中船风电工程未来关联销售与采购的占比预计不会明显提升，故中船风电工程不存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形。
（三）未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺
中船风电工程作为中船风电合并范围内子公司，关联交易参照中船风电公司章程等规定履行相应的审批程序。在具体执行过程中，中船风电工程遵循《内部控制评价手册（试行）》《合同管理办法》《合规管理办法（试行）》《预算管理规定（试行）》《供应商管理办法（试行）》《招标实施细则（试行）》等制度，通过供应商管理、招采分类要求等措施，对关联交易的公允性进行控制；通过《采购管理办法》《业务接待管理办法》《费用报销管理办法》等制度文件完善了的内部采购、销售、财务一系列环节，确保关联交易的规范性、定价公允性。
中船风电工程自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。中船风电工程上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了关联交易的规范性和定价公允性。
综上所述，中船风电工程已就关联交易制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。
七、中介机构核查意见
188经核查，会计师认为：
中船风电工程向关联方采购、销售的价格公允，不存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形。中船风电工程已采取有效措施规范关联交易，可以保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺。
问题10、关于新疆海为评估
问题10.2
重组报告书披露，（1）新疆海为下属工程服务公司新能电力股东权益账面值为
379.16万元，评估值8435.95万元，增值率2124.91%；（2）在“抢装潮”已结束的背景下，其预测期收入处于持续增长的趋势；（3）2022年因外部环境因素影响导致未完成预测的收入，报告期内毛利率分别为10.19%、-0.21%和4.73%，波动较大，预测期毛利率均在7%左右2022年期毛利率为11.92%，主要原因系前期签约项目的实际结算成本有所下降，系偶发因素所致；（4）根据在手订单，预计2023年其可实现近8亿元收入；
（5）新能电力存在关联交易的情况。
请公司说明：（1）在“抢装潮”结束的背景下，预测期收入可持续的依据预测收入的可实现性，评估增值率较高的合理性，与可比交易案例的对比情况；（2）外部环境因素是否可能持续存在；报告期内毛利率变动较大的原因，影响毛利率的不利因素是否已消除；在2022年毛利率上升主要由偶发因素导致的情况下，预测期能够维持7%毛利率的依据；（3）结合历史上在手订单、每年增量订单情况、项目周期以及每年订单完成进度等，测算2023年及之后预测收入的可实现性；（4）新能电力向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采购、销售价格的公允性及依据，是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形，未来对于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺。
请评估师核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意见。
答复：
四、新能电力向关联方采购、销售的具体情况，是否来自本次交易主体，采购、销
189售价格的公允性及依据，是否存在通过调整采购和销售价格影响评估值的情形，未来对
于关联交易的规范措施，如何保证不通过关联交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺
（一）报告期内新能电力关联交易具体情况
1、报告期内新能电力向关联方采购的具体情况
2020年、2021年、2022年1-6月及2022年，新能电力向关联方采购的金额分别为
7145.27万元、16664.77万元、3224.26万元和11389.74万元，占同期采购总额的比例为
18.01%、33.40%、19.48%和34.65%。
2、报告期内新能电力向关联方销售的具体情况
2020年、2021年、2022年1-6月及2022年，新能电力的关联销售金额分别为0万
元、162.74万元、7.09万元和2481.40万元，占新能电力各期营业收入的比例分别为0.00%、
0.27%、0.03%和6.82%。
（二）报告期内新能电力的关联交易具有合理性，相关定价具有公允性
1、关联采购
新能电力于报告期内的关联采购主要包括两类：（1）向本次注入标的中国海装及其
下属子公司采购风力发电机组及附属设备、风机运维服务等；（2）向中船重工物资贸易
集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、集成线路电缆、螺纹钢、
风机基础预制桩、预应力锚杆套件等工程总承包服务所需的原材料。
针对上述第一类采购，其主要系发挥中国船舶集团的风电产业链一体化优势，处于风电产业链下游的新能电力向处于风电产业链上游的相关关联方采购具有合理性。
针对上述第二类采购，其主要系为利用中国船舶集团公司内集中采购平台公司的专业化采购优势，新能电力逐步采用集中采购模式采购物资，导致对中国船舶集团内集中采购平台公司采购增加，关联交易占比有所提升。
考虑到新能电力的关联采购方式主要为公开招投标及通过集团集采平台询价采购，且采购价格与向第三方采购价格不具有显著差异，新能电力如无法向中国海装及其下属
190子公司采购风电机组及附属设备、风机运维服务，或无法向中船重工物资贸易集团有限
公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购工程总承包服务所需原材料，新能电力依然可以向其他类似供应商进行采购，故新能电力关联采购的定价具有公允性。
2、关联销售
新能电力报告期内的关联销售金额较小，对关联方不存在依赖，业务发展具有独立性。
（三）新能电力的关联交易情况对其评估值不存在影响
在本次交易的评估中，新能电力的未来收入预测系根据其未来预计发电情况预测，收入方面未按照“关联方收入”及“非关联方收入”维度进行预测，成本方面亦未按照“关联方采购”及“非关联方采购”维度进行预测。同时，考虑到新能电力未来的关联采购及关联销售占比预计不会明显提升，故新能电力的关联交易情况对其评估值不存在影响。
（四）新能电力严格执行新疆海为的内部控制制度，不存在或通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形
新能电力拥有独立完整的资产和业务经营系统，对商品和服务的采购以及销售均不依赖于股东或者其他关联方。新疆海为有完善的采购、销售和财务内部控制制度，制定了《采购管理办法》《业务招待费管理办法》《合同支付管理办法》《货币资金支付审批权限管理办法》等内部制度文件，新能电力作为新疆海为全资子公司，严格执行新疆海为的内部控制制度，确保关联交易的规范性、定价公允性。
新疆海为制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行。新能电力对上述内部控制制度的执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了关联交易的规范性和定价公允性，可以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
新能电力已执行新疆海为的内部控制制度，可以保证不存在或通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。
191（本页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函回复之专项核查意见》签章页）致同会计师事务所中国注册会计师张伟（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国注册会计师胡慰
中国·北京二〇二三年五月十日