维科技术:维科技术关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

证券代码：600152证券简称：维科技术公告编号：2023-034
维科技术股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。
鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，现依据相关法律法规的要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告
如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。
二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形
最近五年内，公司分别收到了3次中国证监会宁波监管局采取的监管措施，
2次上海证券交易所的监管措施，具体措施及整改如下：
（一）2020年7月收到上海证券交易所监管关注的情况2020年7月23日，公司收到上海证券交易所《关于对维科技术股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2020】0078号）
1、主要内容
1公司2019年度业绩预亏公告中预计2019年度实现净利润约为-3700万元，但
实际实现净利润为-6408万元，实际业绩与业绩预告差异幅度约73%，影响投资者的合理预期，可能对投资者决策产生误导。公司也未在前期业绩预告中就上述事项的不确定性提示风险。同时，公司迟至2020年4月10日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对维科技术股份有限公司和时任董事长何承命、总经理杨东文、财务总监兼董事会秘书薛春林、独立董事兼董事会审计委员会召集人冷军予以监管关注。
2、整改情况
公司及相关人员高度重视，对公司的日常信息披露工作情况进行了反思与总结，并组织全体相关人员对照学习《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司内部管理制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。
（二）2020年10月收到中国证监会宁波监管局监管措施的情况2020年10月21日，公司收到中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42号）。
1、主要内容
根据近期对公司的现场检查情况，发现存在以下违规行为：
（1）未及时披露业绩预告更正公告。2019年度，公司全资子公司宁波维科
电池有限公司(以下简称维科电池)与深圳晶诺新材料科技有限公司、南京槽保母
智能电力科技有限公司、广州惠谦承贸易有限公司（以下合称三家客户）发生业务往来，销售金额合计9091.88万元。2020年1月21日，公司披露《公司2019年年度业绩预亏公告》，预计2019年归属上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为-3700.00万元。2020年3月，维科电池与三家客户协议约定对2019年度的销售进行降价调整，导致维科电池净利润减少约1955.00万元。公司直到2020年4月
9日才在《公司2019年度业绩预告更正公告》中披露该事项。
2（2）未准确披露实现的承诺业绩金额。公司与维科电池、维科电池全资子
公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司2018年度、2019年度需分别补提利息收入34.55万元、396.64万元，相应地维科电池2018年度、2019年度净利润分别减少25.91万元、313.03万元。
上述事项导致公司在《2018年年度报告》《关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》中披露的维科电池2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称扣非后净利润）多计25.91万元，在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电
池2019年度经审计的扣非后净利润多计313.03万元。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。何承命作为公司董事长，薛春林作为公司董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会宁波证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司应当于收到决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
2、整改情况
2020年11月18日，公司向宁波证监局报送了整改报告，整改情况如下：
（1）未及时披露业绩预告更正公告的整改情况
1）就本事项，公司在内部相关的经济分析例会上重点强调了信息披露的准
确性和及时性，以及规范运作的重要性。公司在今后工作中将加强与各部门沟通，重点考核内部信息传递质量，提高信息披露质量、完善信息披露工作。同时在业绩预告期间，对于具体利润构成等情况同中介机构进行详细沟通，加强监督和复核工作，提高财务会计信息的真实性、完整性和及时性切实避免类似情况的再次发生。
32）公司全体董事、监事、高级管理人员以及子公司总经理、财务总监将持
续加强对信息披露相关法律法规制度的学习，通过增加专项培训加强公司的信息披露、规范运作，同时要求公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员积极参加证监会、交易所、证监局、上市公司协会组织的各类培训，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，保证公司信息真实、准确、完整、及时、公平的披露，切实提高信息披露质量。
（2）未准确披露实现的承诺业绩金额的整改情况
1）结合公司实际情况，公司就《决定书》中提出的问题和要求制订了整改方案，履行必要的决策和审议程序。2020年10月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于重大资产重组2018年度和2019年度业绩承诺完成情况调整、相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司对宁波维科电池有限公司和宁波维科能源科技投资有限公司2018年度和2019年度业绩承诺完成情况进行调整，交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）将按利润补偿协议予以追加补偿。2020年11月16日，上述议案经2020年第三次临时股东大会审议通过。
2）公司要求相关部门员工加强对证券法律法规以及公司制度的学习，加强
内部会计基础建设，严格按照会计法律法规、会计准则和公司的规定执行，提高财务核算的准确性，确保公司财务核算更加充分公允准确地反映公司实际经营情况。
（三）2021年10月收到中国证监会宁波监管局监管关注的情况2021年10月21日，公司收到中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司予以监管关注的决定》（甬证监函〔2021〕161号）
1、主要内容
公司房地产拍卖的竞价不充分关联交易程序执行不到位。2020年4月7日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于转让公司部分房地产的议案》，拟以评估价14599.23万元为拍卖底价转让公司持有的维科工业园区房地产。2020年4月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。2020年4月27日，
4本次拍卖受委托方宁波新东方泰拍卖有限公司（以下简称新东方泰）在宁波晚报
刊登拍卖公告，公告有效期至2020年5月6日下午4:00。2020年5月7日下午2:00，新东方泰在其拍卖厅举行拍卖，参与竞拍人共3家，其中郑士华和宁波和韧逸泰贸易有限公司（以下简称和韧逸泰）未参与竞买报价，公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称维科控股）以底价14599.23万元拍得该房地产。经查，和韧逸泰系维科控股关联方，其实控人兼执行董事、经理李致航系维科控股贸易事业部总经理，系维科控股委派至控股子公司宁波维科嘉丰物资有限公司（以下简称维科嘉丰）董事长，维科控股、和韧逸泰分别持有维科嘉丰80%和20%股权。
你公司拍卖房地产未经过充分竞价，关联交易程序执行不到位。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第四十八条的规定。
针对上述问题，请公司高度重视，加强相关法律法规学习，严格执行相关制度规范，切实提升公司信息披露质量，并于一个月内向中国证监会宁波监管局报送整改报告。
中国证监会宁波监管局将对公司上述事项持续关注，并视情况采取进一步的监管措施。
2、整改情况
2021年11月12日，公司向宁波证监局报送了整改报告，整改情况如下：
（1）背景介绍
公司原是纺织品制造企业，2017年通过重大资产重组公司转型成为锂电池制造企业，公司为尽快完成主业转型，陆续将原有纺织资产进行了剥离，因为纺织业是劳动密集型企业，在剥离过程中，公司要在处置资产剥离的同时还要全面考虑大量原有员工的人员安置问题，做好维科技术转型工作，也做好维护员工在公司转型过程中的稳定工作。
（2）交易资产情况
本次关注函所涉及的拍卖资产，为公司原纺织园区房地产，2020年4月7日，公司第九届董事会第二十五次会议市议通过《关于转让公司部分房地产的议案》，
5拟以评估价14599.23万元为拍卖底价转让公司持有的维科工业园区房地产。2020年4月24日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。该地块涉及从维科技术剥离给维科控股的纺织企业，从业纺织员工数百人。控股股东为了企业的经营正常和员工稳定性，并尽快解决维科技术的资产剥离和企业转型，防止流拍，与其控股公司宁波和韧逸泰贸易有限公司一起报名参与了本次拍卖，2020年
5月7日公司控股股东维科控股集团股份有限公司拍得该房地产，但导致关联交易
程序执行存在瑕疵。
（3）整改结果
针对上述问题，公司及控股股东管理层都高度重视，加强了相关法律法规学习，今后将杜绝上述情形的交易发生，严格执行相关制度规范，切实提升公司信息披露质量。
（四）2021年10月收到中国证监会宁波监管局监管措施的情况2021年10月26日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）。
1、主要内容
（1）年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确一是公司对销售折让事项的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电池)于2019年12月31日确认对SIMPLO TECHNOLLGY
CO.LTD 2019年度的销售折让额为194.28万元。维科电池将上述销售折让事项冲减了2020年的销售收入。该事项导致维科电池2019年度营业收入和净利润分别多确认194.28万元和156.88万元，2020年度营业收入和净利润分别少确认194.28万元和156.88万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014年修正)》
第九条、第十九条和《企业会计准则第14号――收入(2006年)》第七条的规定。
二是公司对销售退回事项的会计处理不及时。2019年12月，维科电池2019年度销售的部分商品发生退货。维科电池将上述销售退回冲减了2020年的营业收入和成本，而未冲回2019年已确认的营业收入和成本，导致维科电池2019年净利润6多确认16.41万元，2020年净利润少确认16.41万元。上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014年修正)》第九条和第十九条的规定。
上述行为导致公司在《2019年年度报告》《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池2019年度经审计的扣非后净利润分别多计173.29万元和152.90万元，在《2020年年度报告》中披露的维科电池2020年度经审计的扣非后净利润少计173.29万元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)
第二条的规定。
（2）公司对应收账款和应收款项融资计提坏账准备的依据不足
截至2019年末和2020年4月27日，公司全资子公司宁波维科新能源科技有限公司(以下简称维科新能源)对北京某客户的应收账款(含应收账款保理融资)逾期
金额分别为5012.11万元和5263.35万元，且该客户的经营状况存在持续恶化的情况。公司仅对该应收账款和应收款项融资分别按5.00%、4.00%的比例计提了坏账准备，计提的依据不充分。上述事项不符合《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第六十条的规定。
（3）公司对客户信用风险管理制度执行不到位
2019年度，维科新能源对北京某客户采用赊销模式进行销售，但其并未对该客户信用评级，也无信用额度的授权审批文件。上述事项不符合《企业内部控制应用指引第9号―销售业务》第五条第二款和公司《客户信用风险管理办法》第
二条、第五条的规定。
何承命作为公司董事长，杨东文作为公司副董事长兼总经理，薛春林作为公司董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)第
五十九条的规定，中国证监会宁波证监局决定对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。公司应当于收到决定书后30日内报送整改报告，采取切实有效
7的措施，做好信息披露工作。
2、整改情况
2021年11月10日，公司向宁波证监局报送了整改报告，整改情况如下：
（1）年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确的问题
多计入实现的承诺业绩金额的152.90万元由交易对方维科控股集团股份有
限公司、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）按利润补偿协议予以追加补偿。2021年11月5日，公司召开第十届董事会第十二次会议暨第十届监事会第十次会议，审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字[2021]D-0555号，相关公告已刊载于上海证券交易所网站和上海证券报。2021年11月22日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过前述议案。
2022年1月14日，公司完成上述575965股回购股份过户，并转入公司开设的
回购专用证券账户，并于2022年1月17日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。回购股份占回购前本公司总股本的0.11%，回购总价款为人民币2.00元。经公司申请，公司于2022年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份575965股，并及时办理了工商变更登记手续等相关事宜。
公司将切实加强对证券法律法规学习与内部会计基础建设，提高信息披露质量。
（2）应收账款和应收款项融资计提坏账准备的依据不足的问题
针对北京某客户的应收账款(含应收账款保理融资)，公司处于谨慎性考虑，
2021年三季度公司对该公司计提相关减值准备约2340万元，未计提部分仅剩余
15%。今后公司将对应收货款逾期客户的经营情况加强跟踪了解和分析；公司也在月度财务会议中组织了财务人员加强对《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》相关规定的深入培训。
8（3）公司对客户信用风险管理制度执行不到位的问题公司将严格排查每个客户的信用评级，及信用额度的授权审批，切实将《客户信用风险管理办法》落实到位。公司在月度销售会议中，对公司销售人员组织相关的内控教育和警示。
（五）2022年1月收到上海证券交易所监管措施的情况公司于2022年1月收到上海证券交易所对《关于对维科技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0008号）。
1、主要内容根据2021年10月中国证监会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20号）（以下简称警示函）查明的事实。对维科技术股份有限公司及时任董事长何承命、总经理杨东文、财务总监兼董事会秘书薛春林予以监管警示。上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；
董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
2、整改情况公司及相关人员高度重视，全体相关人员切实加强对相关证券法律法规、《企业会计准则》以及公司内部控制及管理制度的学习，进一步完善公司会计基础建设以及企业内部控制制度，强化信息披露意识，强调信息披露相关要求，杜绝此类事件再次发生。
除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2023年5月16日
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