上海机场:上海机场关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的公告

证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2023-019
上海国际机场股份有限公司
关于物流公司及下属智汇港公司与
机场集团进行关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：公司控股子公司上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）受托上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）运营管理货运园区，物流公司控股子公司上海智汇港物流服务有限公司（以下简称“智汇港公司”）拟租赁机场集团投资建设的上海浦东国际机场西货运区6号地块场地及货站开设并经营智能货站项目（以下简称“智能货站”）。
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组*公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案》，此项交易尚须获得股东大会的批准。
*至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产、公司与投资公司共同投资长三角协
1同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）以及对外投
资设立合资公司并购买资产外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
一、关联交易概述
为满足长三角一体化发展需要，提升机场配套功能和货物吞吐能力，抢占国际航空物流运输高地，进一步提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，公司控股子公司物流公司受托机场集团运营管理货运园区，物流公司控股子公司智汇港公司拟租赁机场集团投资建设的智能货站。
机场集团为公司控股股东，其持有公司58.38%股权，公司持有物流公司100%股权，物流公司持有智汇港公司51%股权。物流公司受托管理货运园区并收取委托管理费等，智汇港公司租赁机场集团场地和货站并支付租金，以上事项构成公司的关联交易。
本次关联交易事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%，尚需提请公司股东大会审议，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，除日常关联交易、公司2022年发行股份购买机场集团相关资产、公司与投资公司共同投资长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）以及对外投资设立合资公司并购
买资产外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
机场集团持有公司股份14.53亿股，占公司总股本的58.38%，
2为公司的控股股东该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：机场集团；企业类型：有限责任公司；法定代表人：秦云；
注册资本：人民币365亿元；注册地：中国上海；主要经营范围：机
场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。
机场集团2021年末总资产为995.13亿元，净资产为788.24亿元，2021年度营业收入为96.63亿元，净利润为-10.02亿元。
机场集团未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.物流公司受托对货运园区资产包括浦东国际机场西货运区的
UPS 转运中心、DHL 北亚枢纽、联邦快递上海国际快件和货运中心、
东航货站、西区公共货运站，浦东国际机场东区的 PACTL 一期和东区货站、东货运区仓库、快件中心，浦东国际机场海关第一监管区，虹桥国际机场货运区以及配套办公楼等资产进行经营、运行及日常管理，所涉建筑面积共计78万平方米。
2.智汇港公司拟租赁位于浦东国际机场西货运区第6地块面积
为219401平方米的场地及建筑面积为148750平方米的货站用于运
营(双方同意最终确定的建设规模以政府部门核准并记载于规划批准
文件上的建设规模为准)。
3.本次交易事项所涉相关土地不存在抵押、质押及其他任何限制
3转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
1.货运园区委托管理事项采用成本法定价，机场集团根据物流公
司的功能职责、业务经营等对应的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格。
（1）委托管理费，机场集团向物流公司支付委托管理费1.9亿元/年，合同期内保持不变。
（2）奖励费按物流公司受托资产收入情况设定相应调节，租金
减免费按物流公司对成本控制的比例对其办公楼租金减免进行调节，减免费用最高不超过500万元/年。
2.智汇港公司租赁上海浦东国际机场西货运区6号地块智能货
站并向机场集团支付租赁费用。租赁费用由土地租金和货站建筑物租金组成。土地租金价格参考同类型同区域货站的市场租金价格，在双方自愿、平等基础上协商确定，土地年租金约为5686万元，每五年进行调整；货站建筑物租金以固定年租金1.49亿元为基准，按货站土建项目决算价格对其进行实际调整。
3.上述交易定价遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
1.合同标的一：货运园区委托管理
合同主体：甲方为机场集团，乙方为物流公司合同期限：自2022年9月1日（物流公司完成业务、人员转入之日）至2025年12月31日。
合同价格：机场集团根据物流公司的功能职责、业务经营等对应
4的相关成本费用，与物流公司以委托管理费、奖励费和租金减免方式进行结算。委托管理费：1.9亿元/年，合同期内保持不变。奖励费：
根据机场物流资产收益情况，设定奖励费收入比例。租金减免：机场集团根据机场物流成本控制比例实行办公楼租金减免，最高不超过
500万元/年。
支付方式：委托管理费每半年支付一次，奖励费及租金减免每年支付一次。
主要权利与义务：乙方承接甲方现有货运园区资产的经营服务功能。甲方物流资产的租赁收入、特许经营权收入等收入归属甲方。乙方负责对甲方物流资产进行日常运行维护管理，并承担人工成本、日常经营和运行维护成本支出；乙方管理过程中，涉及甲方物流资产大修等资本化支出，由甲方承担。
其他：本合同自上海机场资产重组中上市公司取得物流公司100%
股权相关工商变更手续办理完成及业务、人员转入物流公司完成时正式生效。
2.合同标的二：租赁智能货站
合同主体：甲方为机场集团，乙方为智汇港公司租赁期限：租赁期为20年，自合同所确定的租赁运营起始日开始计算，智能货站预计2025年运营。
租赁价格：土地租金每五年进行调整。货站建筑物租金为当货站土建项目决算金额等于16.9亿元时，以1.49亿元支付固定年租金；
并根据决算金额实际差额调整年租金。租赁运营起始日后第一年至第三年，按照年租金80%支付，第四年至第十八年，按年租金的104%支付，第十九年至第二十年按年租金100%支付。
支付方式：按季支付，每季度为一个结算周期。季度租金金额以
5年租金均分方式支付。
六、关联交易对公司的影响
1.通过受托管理货运园区资产，能够与物流公司现有业务产生协同效应，进一步提高综合竞争力，满足长三角一体化发展需要，巩固提升上海国际航空枢纽地位。
2.通过租赁智能货站，智汇港公司可以依托新的货站设施和基地
航的物流供应链网络开发具有高附加值的航空货运产品，通过市场化、专业化运作提升货站经营效率，提高货运服务水平，增强上海机场航空枢纽功能，进一步发挥上海机场航空枢纽的辐射作用，提升航空枢纽能级。
3.公司2022年营业收入为54.8亿元，营业成本为89.01亿元，
本次关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
审计委员会认为，本次物流公司及其下属企业与集团公司进行关联交易事项系进一步提高上海货运枢纽品质，提升上海空港型物流枢纽的能级，并满足日常运营和管理需求，关联交易定价遵循公平、合理的原则，由交易双方充分沟通协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东的情形。同意将物流公司及其下属企业与集团公司进行关联交易事项提交董事会审议。
全体独立董事认为，物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项系业务经营所需，本次关联交易价格分别采用成本法定价以及参考市场同类价格，并经双方协商所定，定价客观、公允、合理，同意将物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。
公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于物流公司及下6属智汇港公司与机场集团进行关联交易的议案》，全体独立董事认为，
公司对于物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项
已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意物流公司及下属智汇港公司与机场集团进行关联交易事项。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东机场集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司董事会
2023年4月29日
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