长亮科技:关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300738证券简称：长亮科技公告编号：2023-040
深圳市长亮科技股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召
开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月底完成。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设在预测2023年公司总股本时，将2022年度已经授予的限制性股票
全部包含在内，在预测本次发行完成后总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本731471562股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量上限10%测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别较2022年度增长20%、50%和100%三种情况。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑资本公积金转增股
本、股票股利分配、股权激励、股份回购等其他可能导致公司股本总额发生变化的因素，该假设仅用于预测，实际情况以公司公告为准；
6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，
不考虑现金分红对净资产的影响；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
发行在外的普通股股数（万股）72100.0673147.1680461.87
情况1：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2243.312691.972691.97扣除非经常损益后归属于上市公司股
886.841064.201064.20
东的净利润（万元）基本每股收益（元）0.03110.03680.0365
稀释每股收益（元）0.03110.03680.0365
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.01230.01450.0144
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.01230.01450.0144
加权平均净资产收益率1.50%1.78%1.72%扣除非经常性损益后加权平均净资产
0.59%0.70%0.68%
收益率
情况2：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度增长50%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2243.313364.973364.97扣除非经常损益后归属于上市公司股
886.841330.261330.26
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.04600.0456
稀释每股收益（元）0.03110.04600.0456
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.01230.01820.0180
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.01230.01820.0180
加权平均净资产收益率1.50%2.22%2.15%扣除非经常性损益后加权平均净资产
0.59%0.88%0.85%
收益率
情况3：假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长100%
归属于上市公司股东的净利润（万元）2243.314486.624486.62扣除非经常损益后归属于上市公司股
886.841773.671773.67
东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.03110.06130.0608
稀释每股收益（元）0.03110.06130.0608
扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.01230.02420.0240
扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.01230.02420.0240
加权平均净资产收益率1.50%2.95%2.86%扣除非经常性损益后加权平均净资产
0.59%1.17%1.13%
收益率注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”和补充流动资金，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司采取的填补回报的具体措施
公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司募集资金专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于“基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建设项目”、“‘星云’数智一体化平台建设项目”、“云原生数字生产力平台建设项目”和补充流动资金，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、研发、销售等各环节进行管控，节省各项费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制公司制定的《深圳市长亮科技股份有限公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》已经董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
五、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人王长春先生，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2023年4月25日