方大炭素:方大炭素2022年年度股东大会会议资料

方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月12日
12022年年度股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月12日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月12日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2023年5月12日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
12022年度董事会工作报告√
22022年度监事会工作报告√
32022年度财务决算报告√
42022年度利润分配预案√
5公司2022年年度报告及其摘要√
262022年度内部控制评价报告√
关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情
7况的专项报告√
关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的
8议案√
9关于申请综合授信额度并提供担保的议案√
（二）听取《独立董事2022年度述职报告》；
（三）股东对议案进行审议并投票；
（四）宣布投票结果；
（五）宣读大会决议；
（六）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（七）签署会议决议和会议记录；
（八）会议主持人宣布会议结束。
32022年年度股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件所赋予的职责，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司持续、稳健发展，切实有效地维护了全体股东及公司的合法权益。现将2022年度董事会工作汇报如下：
一、报告期内公司主要经营情况
2022年，面对复杂多变的市场形式，公司加强对市场形
势的分析与研判，积极调整产品结构和营销策略，多措并举扩大收入，生产经营平稳运行。
报告期内，公司生产石墨炭素制品21.0万吨（其中石墨电极16.5万吨，炭砖3.6万吨），生产铁精粉29.5万吨；实现营业总收入532029.34万元，同比增长14.37%；归属于上市公司股东的净利润83993.90万元，同比降低22.56%。
二、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，公司董事会、股东大会依法合规运作，公司治理情况良好，全年共召开董事会十七次，监事会七次，股东大会七次，共计审议通过了123项议案。会议涉及的重大事项与审计委员会、独立董事、法律顾问以及保荐券商进行
4积极有效沟通，保障了会议的召集和召开程序、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所作出的决议全部合法有效。会议审议通过的事项，均组织有效实施。
三、积极履行社会责任的工作情况
公司认真落实党中央、国务院乡村振兴战略，持续巩固拓展脱贫攻坚成果，推进乡村振兴。在临夏州东乡县落地运营服装加工、建筑工程、手工刺绣、面点食品加工、出租车
和公交车、模板加工等乡村振兴项目，促进提升当地就业率。
持续提高当地从业人员的管理水平和技术水平，促进从业人员参与日常管理，为产业项目健康发展提供人才保障，为下一步发展县域企业夯实基础，全面深化脱贫攻坚，持续巩固脱贫成果。
四、财务报告审计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方大炭素2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量。
五、2023年重点工作
（一）坚持守正创新，踔厉奋勇前行。深入落实“深、实、细、准、效”求实思维工作方法，按照建设现代化炭素强企的发展要求，着力补齐短板，增强自身优势，在贯彻新发展理念，追求高质量发展方面展现新的作为，实现新的发展，赢得在市场竞争中的主动权。
（二）坚持以市场为导向，协同高效，提升资源创造价值的效率。2023年，销售工作将继续围绕以国内大循环为主，
5国内国际双循环相互促进的新发展格局下，量价结合、效益优先，持续优化产品结构，合理组织生产、质量控制、成本管控、人员保障、物流保供等，使有限的资源发挥最大的效能。
（三）以质量求生存，以创新求发展。坚守“产品质量就是企业的生命”，要把“以质量求生存，以创新求发展”贯彻于质量管理的全过程，落实到质量管理的各个环节。紧抓国家石墨烯创新中心组建契机，加快延伸产业链条，加重炭素新材料布局，加速石墨烯研发应用，为产品转型孵化升级、新利润增长点培植等提供强大技术支撑。
（四）细化成本管理，拒绝资源浪费。公司不断挖掘降
成本的措施和潜力，使降成本工作贯穿于生产经营的始终，切实提升成本管控水平。细化成本核算体系，减少或杜绝日常管理和生产经营过程中的资源浪费，提升整体资源利用效率，使精细化管理与降成本有机结合，促进成本管控水平的持续提升，有效应对复杂多变的市场。
（五）打造本质安全，提升环保管控水平。高度树立安
全环保“红线”意识，按照新《安全生产法》的相关要求，明确安全主体管理职责，抓好岗位安全培训教育，实现岗位安全关口前移，做到敬畏生命，敬畏规章，敬畏职责，提升本质安全管理水平。环保方面坚持“控总量、控浓度、严管控”的总体要求，强化无组织排放的治理力度，落实好环保设备设施的运行管控，打造绿色炭素。
请审议。
2023年5月
62022年年度股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年度，方大炭素监事会全体成员严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监事职责，依法独立行使监事职权，对公司经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等情况进行有效监督，为公司规范运作、健康发展发挥了积极的作用。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2022年共召开了7次监事会会议：
（一）公司2022年4月7日召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
（二）公司2022年4月22日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年年度报告全文及其摘要》《关于公司2021年年度募集资金存与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于子公司使用闲置募集暂时补充流动资金的议案》《关于会计政策变更的议案》等议案。
（三）公司2022年4月29日召开了第八届监事会第十次会议，审议通过了《方大炭素2022年第一季度报告》。
7（四）公司2022年5月30日召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于公司发行GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订公司 GDR 上市后适用〈方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》等议案。
（五）公司2022年8月23日召开了第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（六）公司2022年8月30日召开了第八届监事会第十
三次会议，审议通过了《方大炭素2022年半年度报告》《方大炭素关于公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）公司2022年10月29日召开了第八届监事会第
十四次会议，审议通过了《方大炭素2022年第三季度报告》《关于续聘会计师事务所的议案》。
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对
股东大会决议的执行情况进行了监督。公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规、《公司章程》和公司内部控制制度的规定，不存在违反法律、法规、
8《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况及财务管理进行监督和检查，并监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，使得财务报告能够真实、准确、及时、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于全体股东对公司财务状况及经营情况的正确认知。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会认为：公司发生的关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利于保障公司的正常经营，且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司发生的关联交易，对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因关联交易行为而对关联方形成依赖。
（四）2022年度报告编制情况
监事会对《2022年度报告及其摘要》进行审核后，一致认为：《2022年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合相
关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》
等法律法规、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等要9求，围绕公司生产经营目标和工作任务，认真履行监督职责，
充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，持续推进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。
请审议。
2023年5月
102022年年度股东大会资料之四
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
方大炭素2022年度合并财务报表已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务报告决算情况报告如下：
一、2022年度主要财务数据和财务指标（合并）
（一）主要财务数据
币种：人民币单位：万元本期比上年同期增主要财务数据2022年2021年减（%）
营业收入532029.34465177.2714.37%归属于上市公司股
东的净利润83993.90108459.52-22.56%归属于上市公司股
东的扣除非经常性72768.4777408.78-5.99%损益的净利润经营活动产生的现
金流量净额23611.74-3784.42不适用本期末比上年同期
2022年末2021年末
末增减（%）归属于上市公司股
东的净资产1568277.751476468.806.22%
总资产2017529.071850294.839.04%
（二）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2022年2021年减（%）
11基本每股收益（元／股）0.220.29-24.14%
稀释每股收益（元／股）0.220.29-24.14%扣除非经常性损益后的基本
0.190.20-5.0
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）5.537.15减少1.62个百分点扣除非经常性损益后的加权
4.795.10减少0.31个百分点
平均净资产收益率（%）
二、公司财务状况分析
币种：人民币单位：万元本期期末金额项目名称2022年末2021年末较上期期末变情况说明
动比例（%）主要为报告期增加投
货币资金315202.69775634.68-59.36资支出所致。
主要为报告期增加投交易性金
154536.6263901.91141.83资支出所致，交易性
融资产金融资产余额增加。
主要为报告期回款增
应收账款53177.3955443.17-4.09%加所致。
主要为报告期产品需
存货229882.27173815.1532.26求增长，原材料及在产品增加。
主要为产品质保金增
合同资产2288.901625.2240.84加所致。
主要为报告期借款增
短期借款43289.9639835.688.67%加所致。
主要为报告期开具票
应付票据60068.9329933.35100.68据增加所致。
主要为报告期应付款
应付账款49689.5744549.4211.54%减少所致。
主要为报告期内收入
应交税费8960.868188.469.43%增加导致应交税费增加。
三、经营成果分析报告期，公司实现营业收入532029.34万元，同比增长14.37%。实现净利润93364.05万元，归属于上市公司股东净利润83993.90万元，同比下降22.56%，生产经营稳健，较好地完成了年初计划目标，主要指标如下：
12币种：人民币单位：万元
本期比上年同项目名称2022年2021年期增减（%）
营业收入532029.34465177.2714.37%
营业成本394320.83309310.0927.48%
利润总额115185.71133067.29-13.44%
净利润93364.05111557.67-16.31%
归属于上市公司股东的净利润83993.90108459.52-22.56%
四、现金流量分析
币种：人民币单位：万元本期比上年同项目名称2022年2021年期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额23611.74-3784.42不适用
投资活动产生的现金流量净额-535468.12372401.51-243.79%
筹资活动产生的现金流量净额62687.75-176564.23不适用
现金及现金等价物净增加额-448159.16192305.12-333.05%
（一）经营活动产生的现金流量净额为23611.74万元，主要系报告期收到的财政拨款、利息收入、保证金增加所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额为-535468.12万元，主要系报告期参与设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）所致。
（三）筹资活动现金流量净额为62687.75万元，主要
系上年同期实施了现金分红，本报告期没有。
请审议。
2023年5月
132022年年度股东大会资料之五
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润
839939033.95元，2022年年末母公司可供分配利润为
6275831499.87元。经董事会审议，公司2022年度拟不
进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素 2022年年度利润分配预案公告》。
请审议。
2023年5月
142022年年度股东大会资料之六
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年年度报告及其摘要
各位股东：
公司2022年年度报告及其摘要具体内容详见2023年4月 15 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：//www.sse.com.cn）的《方大炭素 2022 年年度报告及其摘要》。
请审议。
2023年5月
152022年年度股东大会资料之七
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合方大炭素内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素 2022年度内部控制评价报告》。
请审议。
2023年5月
162022年年度股东大会资料之八
关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
一、募集资金的基本情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许
可〔2008〕571号文核准，方大炭素向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114864729 股，每股发行价 9.98元，募集资金总额为1146349995.42元，扣除发行费用
36999995.42元后，募集资金净额为1109350000.00元。非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]出具了五联方圆验字〔2008〕第05006号《验资报告》。
（二）2013年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184266900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币
1796015374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字〔2013〕702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月
1724日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、募集资金管理情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审
议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，结合公司的实际情况，制订了《公司募集资金管理办法》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。
2008年7月16日，公司分别与交通银行兰州分行、渤
海银行北京分行及时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司[现更名为瑞信证券（中国）有限公司，下同]签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210191.17万元，由公司子公司成都方大炭炭复合材料股份有限公司（原成都炭素有限责任公司，以下简称成都炭材）负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭材。
截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况：
银行名称初始金额（元）期末余额（元）
交通银行兰州分行660619995.42募集资金余额:-
-
18募集资金利息:-
募集资金余额:-
渤海银行北京分行453730000.00-
募集资金利息:-
募集资金余额:成都银行
募集资金利息:
合计1114349995.42
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4999995.42元，扣除后实际募集资金净额为1109350000.00元。
注2：截至2022年12月31日募集资金专户余额0元。
（二）2013年非公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于2022年4月再次修订了《公司募集资金管理办法》。
2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公
司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及
保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭
材用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭材与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会
议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募
集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部
19新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一
并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
截至2022年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银行名称初始金额（元）期末余额（元）
上海浦东发展银1106399792募集资金余额:
行沈阳泰山支行.00募集资金利息:
中国民生银行沈691999849.0募集资金余额:
阳分行0募集资金利息:
广发银行沈阳分-募集资金余额:
行64410221.52-募集资金利息:64410221.52
募集资金余额:
成都银行-83897255.42
募集资金利息:83897255.42
1798399641148307476.9
合计.00
4
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2384267.00元，扣除后实际募集资金净额为1796015374.00元。
注2：募集资金余额148307476.94元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10亿元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2008年非公开发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
20募集资金使用情况对照表，见附表1。
2.募集资金投资项目变更情况
募集资金投资项目未发生变更。
3.募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭材股权的议案》，经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因
素的重新测算，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，决定改变特种石墨项目的实施方式，以募集资金20300万元收购成都炭材100%股权，通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程，进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本次项目实施方式和地点的变更。
4.募集资金置换先期投入自筹资金情况
2008年7月17日，公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字〔2008〕05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》，经审核，截至2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金
5363.28万元，均系方大炭素自筹资金，该笔资金已全部
21置换。公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10000万元，不超过募集资金净额的10%（募集资金净额为110935万元），使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求，公司已于2009年1月4日将上述资金
10000万元按时归还至募集资金账户。
（2）公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30000万元，使用期限不超过6个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2009年5月13日已将上述资金
30000万元按时归还至募集资金账户。
（3）公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50000万元，使用期限不超过6个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2010年6月11日将上述资金
2250000万元按时归还至募集资金账户。
（4）公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币10000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10000万元归还至公司募集资金账户。
（5）公司于2019年4月18日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材于2019年12月将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的0.2亿元提前归还
至募集资金专户，截至2020年4月15日，成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（6）公司于2020年4月16日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金2.6亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材实际使用2008年非公开发行闲置募集资金1.4亿元暂时补充流动资金，已于2020年8月25日、2020年9月17日和2021年2月2日分别将
暂时补充流动资金的闲置募集资金中的2000万元、2000
23万元和1000万元提前归还至募集资金专户截至2021年4月16日，成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（7）公司于2021年4月23日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金1.8亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材实际使用2008年非公开发行闲置募集资金0.6亿元暂时补充流动资金，已于
2021年10月14日和2021年12月13日分别将暂时补充流
动资金的闲置募集资金中的1，000万元和2000万元提前
归还至募集资金专户，其余用于暂时补充流动资金的0.3亿元闲置募集资金已于2022年4月21日归还至募集资金专户。
6.募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况
募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。
7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
募集资金项目承诺投入总额110935万元，实际投资总额为82606.26万元，实际投资总额与承诺相差28328.74万元，主要原因为：
（1）高炉炭砖项目计划投资45373.00万元，实际投
资37340.79万元，节约8032.21万元，主要原因如下：
*振动成型机子项目原拟购买进口设备，后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要，经考察论证，公司决定改为选用国产设备，节约了募集资金；
24*由于公司项目在金融危机期间建造，部分设备及材
料的采购价格较低。
（2）特种石墨项目计划投资65562.00万元，实际投
资45265.47万元，节约20296.53万元，主要原因如下：
*收购成都炭材的资金节约
成都炭材专业从事等静压特种石墨生产，因受金融危机影响，至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。
由于当时不确定因素较多，存在一定的投资风险，经公司
第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会，辽宁
方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）以20300万
元收购了成都炭材100%股权。
2010年7月，经公司2010年第三次临时股东大会批准，公司向方大集团收购成都炭材100%股权，收购价格按照方大集团的收购成本确定为20300万元。通过本次收购，公司快速实现了3000吨特种石墨产能，并且由于收购价格较低，节约了较多募集资金。
*公司自建特种石墨项目的实施情况
公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高，主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序，而且承担了成都炭材3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外，考虑到与成都炭材项目配套，公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用，从而增加了部分投资。
8.募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排
截至2011年7月14日，公司2008年非公开发行募集资金节余为305700017.03元，占前次募集资金净额的
28.25%，其中募集资金余额为283287399.22元，募集资
金存款利息为22412617.81元。募集资金结余的原因详见
25上文“7.募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。
2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210191.17万元，由公司子公司成都炭材负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭材。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011年8月3日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截至2022年12月
31日，已经投入资金37885.70万元（含利息），公司2008年非公开发行募集资金已使用完毕。
（二）2013年非公开发行募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况详见附表2、附表3。
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金14683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开发行募集资金节余
37885.70万元（含利息）。（经公司第四届董事会第二十
三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了
重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。
26公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时
会议审议并经2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会批准，通过了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40167.93万元人民币（注：*股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值：（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412570232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所
得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2017〕12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的
转让对价为22827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。*增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17340万元）。
2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨
2751%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19873.58万
元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5000万美元，合人民币34500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项
33530.6473万元人民币（折合4925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34040.5423万元人民币（折合5000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中
“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International
B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转
让款项1324.3054万元及1068.123576万元人民币。
2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户
的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万
28元人民币。综上，公司最终以募集资金31363.4634万元人
民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，2023年2月
28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其他专户。
2.募集资金购买理财产品情况
（1）公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
*2013年9月，公司使用闲置募集资金20000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型
银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年10月，公司使用闲置募集资金30000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存
29款 D-1款，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年12月，公司使用闲置募集资金30000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行
理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；
2014年4月使用闲置募集资金30000万元向中国民生银行
股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。
*2013年11月，公司以闲置募集资金10000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型
银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年1月，公司以闲置募集资金10000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银
行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；
2014年4月，公司使用闲置募集资金15000万元向中国民
生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行
理财产品，该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。
*2013年8月，公司以闲置募集资金60000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司
理财计划 2013 年 HH301 期，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年11月，公司使用闲置募集资金60000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买
20000万元、40000万元的保证收益性银行理财产品，均
已到期收回本金及收益；2014年2月，公司使用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
购买保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；
2014年5月，公司使用闲置募集资金25000万元向上海浦
30东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行
理财产品，已于当年7月到期收回本金及收益。
（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会
议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
具体实施情况如下：
*2014年8月，公司使用闲置募集资金40000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银
行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；
2014年9月，公司续用闲置募集资金40000万元向中国民
生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行
理财产品，该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益；2015年1月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同，使用闲置募集资金40000万元向
31其购买利多多对公结构性存款产品，该笔银行理财产品已
到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金40000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品，已于
2015年8月3日到期收回本金及收益。
*2014年8月，公司以闲置募集资金10000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型
银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年9月，公司续用闲置募集资金10000万元向上海浦东发展银行股份有
限公司购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年12月，公司续用闲置募集资金10000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年1月，公司续用闲置募集资金
10000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证
收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金10000万元向其购买“银河金山”保本固定收
益凭证519期理财产品，已于2015年7月30日到期收回本金及收益。
*2014年8月，公司以闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型
银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年3月，公司续用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有
限公司购买保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年6月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金30000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品，已于2015年8月5
32日到期收回本金及收益。
（3）公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意子公司成都炭材自本次董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币
1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好
的保本型理财产品，在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2015年4月，公司子公司成都炭材与中国银河证券股份
有限公司签订合同，使用闲置募集资金16000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期理财产品，已到期收回本金及收益。
（4）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2015年8月，公司使用闲置募集资金5000万元购买浙
商银行股份有限公司兰州分行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年12月公司以闲置募集资金75000万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品，该笔银行理财产品已收回本金及收益；2016年5月，使用闲置募集资金75000万元以七天通知存款方式存放于广
发银行沈阳分行，2016年8月，本金及收益均已归还至募集
33资金账户。
（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
2016年8月，公司使用闲置募集资金70000万元购买
了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收
益款（B 款）人民币理财计划产品。2016 年 12 月已到期赎
回本金及收益；2016年12月30日，公司以闲置募集资金
70000万元，按期限不同，分三期购买了广发银行股份有
限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。
2017年4月赎回了第一期的本金20000万元及收益，2017年7月赎回了第二期的本金20000万元及收益，2017年8月赎回了第三期本金30000万元及收益；2017年7月续用
闲置募集资金25000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划；2017年8月2日以闲置募集资金930万元，购买了兰州银行的“2017年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品；截至2017年8月15日，上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币30000万
34元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独
立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2014年8月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30000万元全部归还至募集资金专户。
（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币50000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见，截至2015年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的50000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（3）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2016年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的7亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（4）根据公司2016年3月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，子公司成都炭材使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年3
35月20日，子公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.7亿
元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（6）根据公司2017年3月27日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，子公司成都炭材使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年3月29日，子公司成都炭材使用闲置募集资金1.7亿元暂时补充流动资金现已全部归还至募集资金专户，公司已将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（7）公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年8月15日，公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户，公司
36并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（8）公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金1.7亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2019年4月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
（9）公司于2018年8月22日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2019年8月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（10）公司于2019年4月18日召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2020年4月15日，成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（11）公司于2019年9月2日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金
37暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10
亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。
（12）公司于2020年4月16日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金2.6亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材实际使用2013年非公开发行闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金，已于2020年8月25日、2020年9月17日和2021年2月2日分别将
暂时补充流动资金的闲置募集资金中的2000万元、2000万元和1000万元提前归还至募集资金专户截至2021年4月16日，成都炭材已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（13）公司于2020年8月28日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2021年8月17日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（14）公司于2021年4月23日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材使用闲置募集资金1.8亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批
38准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机
构发表了同意的意见。截至2021年12月31日，子公司成都炭材实际使用2013年非公开发行闲置募集资金1.2亿元
暂时补充流动资金。1.2亿元的补流资金已于2022年4月
21日归还至募集资金专户。
（15）公司于2021年8月20日召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2022年8月16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（16）公司于2022年4月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭材素使用闲置募集资金1亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。子公司成都炭材已于2022年8月8日将暂时补充流动资金的闲置募集资金中的6000万元提前归
还至募集资金专户；2022年12月19日，成都炭材将其余用于暂时补充流动资金的4000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
（17）公司于2022年8月23日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表
39了同意的意见。
截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元。
4.其他情况
2015年3月26日，因公司与三门峡惠能热电有限责任
公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保
合同诉讼纠纷，郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项7500多万元。公司已于2015年3月31日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
2023年5月
40附表1
2008年非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：方大炭素新材料科技股份有限公司截至日期：2022年12月31日金额单位：人民币万元
募集资金总额110935.00本年度投入募集资金总额3925.84
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额120491.96
变更用途的募集资金总额比例-项目可截至期末累计投入截至期末项目达到
承诺已变更项目，含募集前承截至期末截至期末累本年度行性是调募集后承本年度投金额与承诺投入金投入进度预定可使是否达到预投资部分变更（如诺投资金承诺投入计投入金额实现的否发生诺投资金额入金额额的差额（3）＝（2）（%）（4）用状态日计效益项目有）额金额（1）（2）效益重大变
-（1）＝（2）/（1）期化
2009年
高炉
高炉炭砖-8032.2182.301
炭砖45373.0045373.0045373.00-37340.7912月25注是否日特种石墨
特种65562.0065562.0065562.00-45265.47
-20296.5369.04
2011年
石墨其中：收购成注否否
都炭素-20300.0020300.00-20300.00不适用不适用3月20日节余
募集3万吨特种石墨222-30570.0030570.003925.8437885.70不适用不适用注注注否资金
41合计110935.00110935.00110935.003925.84120491.96-28328.74
2008年募投项目高炉炭砖项目和特种石墨项目已完结，节余资金投入3万吨特种石墨项目；3万吨特种石墨
未达到计划进度原因项目综合考虑实际市场环境、本着成本效益的原则审慎逐步投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化。
截至2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5363.28万元，均系方大炭素自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况金，该笔资金已全部置换公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金5363.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况0亿元。
2008年募投项目高炉炭砖和特种石墨项目共节余资金28328.74万元，募投资金衍生利息2241.26万元。募
募集资金结余的金额及形成原因集资金节余共计30570万元以增资方式投入成都炭材，用于建设3万吨特种石墨项目。截至2022年12月31日募集资金结余金额为0元。
募集资金其他使用情况无。
1
注：公司高炉炭砖、特种石墨已投入完成，投资期效益情况请详见方大炭素2013年2月6日《关于公司前次募集资金实际使用情况的专项报告》注：3万吨特种石墨项目已陆续开始投产。
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
42附表2
2013年非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：方大炭素新材料科技股份有限公司截至日期：2022年12月31日金额单位：人民币万元
募集资金总额179601.54本年度投入募集资金总额2272.03
变更用途的募集资金总额60041.51
已累计投入募集资金总额86214.69
变更用途的募集资金总额比例33.43%截至期末累计投入金额截至期末项目达到项目可行本年度是否达截至期末截至期末
承诺投资项已变更项目，含部募集资金承调整后本年度投与承诺投入投入进度预定可使性是否发承诺投入累计投入
目分变更（如有）诺投资总额投资总额入金额实现的到预计
金额（1）金额（2）金额的差额（%）（4）用状态日生重大变效益效益
（3）＝（2）＝（2）/（1）期化
-（1）
3万吨/年特
种石墨制造无119560.03104933.61-3624.8014683.30111不适用不适用注注注否与加工项目收购喜科墨针状
10万吨/年40167.93-40167.93
焦股权不适用不适用不适用不适用不适用是
油系针状焦60041.51
收购江苏方大股-1352.77
工程34500.00-31363.46
2
权注不适用不适用不适用不适用不适用否
43合计179601.54179601.542272.0386214.69
1.10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经2016年7月召开的公司第二次临时股东
大会审议，同意终止了该项目；经公司2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议及2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。
截至2017年10月，股权收购及增资事项完成；2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，并经公司2020年3月召开的2020
年第二次临时股东大会审议批准，公司最终以募集资金31363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
未达到计划进度原因2.2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，并经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，终止使用募集资金实施“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23073.03万元（已投入的2013年非公开发行募集资金14683.30万元（含利息）及截至2022年12月31日成都银行募集资金专用账户余额
8389.73万元）归还存放至公司2013年募集资金其他专户，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。
1.由于针状焦市场环境相比于立项时发生了变化等因素公司经审慎研究终止了“10万吨/年油系针状焦工程”项目，详见2016年6月在上海证券交易所网站披露的《方大炭素关于终止部分募投项目的公告》、2016年12月和2020年2月分别在上海证券交易所网站披露的《方大炭素关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的公告》和《方大炭素关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股项目可行性发生重大变化的情况说明权的公告》。
2.“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设，除已投入的2008年度非公开发行募集资金节余37885.70万元（含利息）外，其余资金投入由成都炭材利用自有或自筹资金进行投入。详见在2023年2月在上海证券交易所网站披露的《方大炭素关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的公告》。
44募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况10亿元截至2022年12月31日，募集资金结余金额为14830.75万元（不含闲置募集资金暂时补充转流动资金募集资金结余的金额及形成原因
10亿元。主要系3万吨/年特种石墨制造与加工项目尚未使用的募集资金本金及利息。
募集资金其他使用情况无
1
注：3万吨特种石墨项目已陆续开始投产。
2
注 ：2022 年 2月，公司收到 Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 1068.123576 万元人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 145.7153 万元及 138.9347 万元人民币，上述之和为净收入 1352.77万元人民币。
注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
45附表3
2013年非公开发行变更募集资金投资项目情况表
编制单位：方大炭素新材料科技股份有限公司截至日期：2022年12月31日金额单位：人民币万元变更后的
本年度投资进度（%）是否达变更后对应的变更后项目拟投截至期末计划实际累计项目达到预定可使本年度实项目可行
实际投（3）=（2）/到预计
的项目原项目入募集资金总额累计投资金额（1）投入金额（2）用状态日期现的效益性是否发
入金额（1）效益生重大变化
10万吨/
收购喜科墨
年油系针40000.0040167.9340167.93100.42不适用不适用不适用否针状焦股权
状焦工程、3
万吨/年特种
石墨制造与-1068.12收购江苏
1
加工项目34500.00注31648.11不适用不适用不适用不适用否方大股权
1.10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经2016年7月召开的公司第二次临时股东大会审议，同意终止了
该项目；经公司2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议及2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会审议批准，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成。
2.2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14626.42万元人民币，用于收购江苏方大部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5000万美元合人民币34500万元。经公司2020年3月召开的2020
年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34500万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯
部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。截至2020年11月，公司已完成股东变更、更名等工商登记手续。2021年7月29
46日，公司已合计支付收购江苏方大股权转让款项34040.54万元人民币（折合5000万美元），完成了转让款项的支付。根据签订
的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年
2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款
项 1324.3054 万元及 1068.123576 万元人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民币。公司最终以募集资金
31363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
3.2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，并经2023年2月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准，终止使用募集资金实施“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，2023年2月28日，成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23073.03万元（含2022年12月31日的募集资金账户余额）归还存放至公司2013年募集资金其他专户，待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。
未达到计划进度的情况和原因无变更后的项目可行性发无生重大变化的情况说明
1
注 ：2022 年 2月，公司收到 Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 1068.123576 万元人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 145.7153 万元及 138.9347 万元人民币，上述之和为净收入 1352.77万元人民币。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
472022年年度股东大会资料之九
关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投资的议案
各位股东：
在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，同意公司使用额度不超过人民币30亿元（含本数）的自有资金购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产
品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和使用额度不
超过20亿元（含本数）的自有资金进行证券投资。期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于使用闲置资金购买理财产品和进行证券投资的公告》。
请审议。
2023年5月
482022年年度股东大会资料之十
关于申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东：
为确保公司生产经营和项目投资资金需要，公司及公司合并报表范围内子公司拟向各金融机构申请合计不超过60亿元（含本数）的综合授信额度并为全资子公司及控股子公
司合肥炭素、成都炭材、莱河矿业、抚顺炭素、眉山蓉光提
供预计不超过5亿元（含本数）的担保额度。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇贸易融
资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业务；担保方式包括保证、抵押、质押等。上述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和担保额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批，具体授信额度和担保金额以最终签署并执行的担保合同或金
融机构批复为准，担保额度可以在被担保人之间进行调剂。
有效期自股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于申请综合授信额度并提供担保的公告》。
请审议。
2023年5月
49授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席
2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
12022年度董事会工作报告
22022年度监事会工作报告
32022年度财务决算报告
42022年度利润分配预案
5公司2022年年度报告及其摘要
62022年度内部控制评价报告
关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用
7
情况的专项报告关于使用自有资金购买理财产品和进行证券投
8
资的议案
9关于申请综合授信额度并提供担保的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
50