安徽建工:安徽建工2023年第二次临时股东大会会议资料

安徽建工集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年5月16日安徽建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ............................. I
2023年第二次临时股东大会注意事项 ............................ II议案一、关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案.........................................1
0安徽建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、时间：2023年5月16日上午10:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长杨善斌先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2023年5月16日至2023年
5月16日，现场会议开始时间为2023年5月16日上午
10:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2023年5月16日
I安徽建工集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2023年5月16日
II议案一 安徽建工集团股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料关于设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案
各位股东：
为保障公司重点基础设施项目建设，公司拟发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定，具体以工商注册为准)”（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。有关情况报告如下：
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）、西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴 59950 万元（占比 49.958%），西部信托作为有限合伙人（LP2）认缴 59950万元（占比 49.958%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴 100 万元（占比 0.084%）。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公
司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3的规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额超过3000万元，且公司12个月内与安建资本累计发生同类关联交易金额88950万元（含本次关联交易金额，不含已经公司股东大会审议批准的关联交易金额），超过公司2022年度经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚须提交股东大会审议。
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本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340300149861466W；
法定代表人：杨善斌；
类型：其他有限责任公司；
成立日期：1989年06月30日；
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；
注册资本：391063.25万元；
股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%；
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C；
法定代表人：于忠山
类型：有限责任公司；
成立日期：2016年01月29日；
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；
注册资本：2亿元；
股东及出资比例：建工控股认缴出资11000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4000万元，占注册资本的20%。
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资
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咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
3、安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；
法定代表人：李俊鹏
类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月07日；
住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1栋
836；
注册资本：2000万元；
股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资；
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、其他投资人基本情况
公司名称：西部信托有限公司
统一社会信用代码：91610000741252117L
法定代表人：徐谦
类型：有限责任公司
成立日期：2002年07月18日
住所：陕西省西安市新城区东新街232号
注册资本：20亿元
3议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发
起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易标的概况名称：安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
主要经营场所：合肥市
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
认缴额（万名称合伙人类型比例
元）安徽建工资本管理普通合伙人（执行
1000.084%有限公司事务合伙人）安徽建工集团股份
有限合伙人5995049.958%有限公司
西部信托有限公司有限合伙人5995049.958%
五、关联交易主要内容本次设立安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：
1.类型：有限合伙企业
2.基金规模：人民币12亿元
3.基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
4.基金出资情况：以实缴款通知书为准。
4议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
5.投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
6.合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
7.管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理
有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
8.决策机制：安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中西部信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
9.收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合
伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响本次发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析
5议案一安徽建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料本次发起设立“安庆安建建设发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设服务，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、本次关联交易需要履行的决策程序本次关联交易经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回
避了表决，本项关联交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了筹措资金保障公司重点基础设施项目建设，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；公司对上述关联交易
事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效；同意本议案。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的表决。
请审议。
2023年5月16日
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