楚天科技:关于发行购买资产之标的资产过户完成的公告

证券代码:300358证券简称:楚天科技公告编号：2023-041号
楚天科技股份有限公司
关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份购买楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）的少数股东叶大进、叶田田所
合计持有的楚天飞云1160.00万元出资对应的股权（以下简称“本次交易”）事项，已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向叶大进等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可【2023】796号）注册批复，具体内容详见公司于2023年5月5日披露的《关于发行股份购买资产申请获得中国证监会注册批复的公告》（公告编号：2023-
039）。
公司收到中国证监会的注册批复后，积极开展标的的资产交割工作，并于
2023年5月15日办理完成本次交易对手方叶大进和叶田田持有楚天飞云的
1160.00万元出资对应的股权过户的相关工商变更登记手续。本次变更完成后，
交易对方叶大进、叶田田将其持有的楚天飞云的1160.00万元出资对应的股权
过户至楚天科技。现公司持有楚天飞云100%股权，楚天飞云成为楚天科技的全资子公司。
一、本次交易的事实情况
（一）标的资产的过户情况
2023年5月15日，标的公司就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理
了工商变更登记手续，并取得了市场监督管理局核发的《营业执照》。交易对方叶大进、叶田田将其所持的楚天飞云的1160.00万元出资对应的股权全部过户
登记至楚天科技名下。本次变更完成后，公司持有楚天飞云100%股权，楚天飞云成为公司的全资子公司。
楚天飞云本次工商变更登记办理完成后的基本情况如下：
企业名称楚天飞云制药装备（长沙）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100MA4M0M40XA成立日期2017年8月11日
注册资本2367.00万元法定代表人叶大进注册地址宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号
一般项目:制药专用设备制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备
制造;工业自动控制系统装置制造;智能机器人的研发;智能机器人
销售;制药专用设备销售;软件开发;信息系统集成服务;工业设计服经营范围务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;信息技术咨询服务;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况楚天科技100%持股
（二）本次交易实施后续事项
1、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产事项向交易对方发行股份，并向
中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产中发行股份涉及到注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备完手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见（一）独立财务顾问意见
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》和《上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，新增股份尚需向深圳证券交易所申请上市；上市公司尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资
本、公司章程等工商变更登记手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股
份上市办理信息披露手续；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。
（二）律师法律意见
截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易相关方按照相关重组协议和承诺履行相应义务的情况下，前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、标的资产的过户的相关证明文件（营业执照等）；
2、国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产标
的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
3、湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产标的
资产过户情况的法律意见书。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2023年5月15日