天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于向特定对象发行股票会后事项承诺函

新疆天富能源股份有限公司
关于向特定对象发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“发行人”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票项目（以下简称“本次向特定对象发行股票”、或“本次发行”）已于2022年10月10日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会的审核，于2022年10月11日完成封卷工作，并于2022年11月3日取得《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）。
发行人于2023年4月18日公告了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，根据证监会和上海证券交易所的有关规定，发行人就最近一次会后事项承诺函出具日（2022年11月4日）至本会后事项承诺函出具日期间的重大
事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：
一、发行人经营业绩变动情况说明
（一）2022年发行人经营业绩变动的原因及合理性
发行人于2023年4月18日公告了2022年年度报告，发行人2022年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目2022年度2021年度同比变动幅度（%）
营业收入814264.22706505.8315.25
归属于上市公司股东的净利润-19856.66-4483.07-342.93归属于上市公司股东的扣除非
-24951.52-12985.98-92.14经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额92086.9582603.9011.48
基本每股收益（元/股）-0.1725-0.0389-343.44
稀释每股收益（元/股）-0.1725-0.0389-343.44
加权平均净资产收益率（%）-3.42-0.76减少2.66个百分点
项目2022年末2021年末同比变动幅度（%）
总资产2180949.822180802.410.01项目2022年度2021年度同比变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净资产569907.26590015.86-3.41
根据发行人2022年年度报告，2022年度发行人实现营业收入814264.22万元，同比上升15.25%；实现归属于上市公司股东的净利润-19856.66万元，同比下降342.93%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
-24951.52万元，同比下降92.14%。
发行人2022年度营业收入上升，主要原因系本期营业区内大工业用户产能扩张用电需求增加所致。发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及2022上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。发行人
2022年度煤炭采购平均单价为442.34元/吨，较2021年煤炭采购平均单价
376.81元/吨上升幅度较大，而上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整，导致业绩下滑严重。
综上所述，发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及2022上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩变动具有合理性。
（二）2023年1-3月发行人经营业绩变动的原因及合理性
发行人于2023年4月18日公告了2023年第一季度报告，发行人2023年
1-3月主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月同比变动幅度（%）
营业收入218793.83197538.7310.76
归属于上市公司股东的净利润12759.44-21957.24158.11归属于上市公司股东的扣除非
12740.93-22743.04156.02
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额7623.51-20940.77136.41
基本每股收益（元/股）0.1108-0.1907158.10
稀释每股收益（元/股）0.1108-0.1907158.10
加权平均净资产收益率（%）2.14-3.94增加6.08个百分点
项目2023年3月末2022年末同比变动幅度（%）
总资产2264408.372180949.823.83
归属于上市公司股东的净资产582666.70569907.262.24根据发行人2023年第一季度报告，2023年1-3月，发行人实现营业收入
218793.83万元，同比上升10.76%；实现归属于上市公司股东的净利润
12759.44万元，同比上升158.11%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润12740.93万元，同比上升156.02%。
发行人2023年1-3月营业收入上升，主要原因系本期营业区内大工业用户用电需求增加所致。发行人2023年1-3月业绩上升主要原因系本期相比去年同期煤炭价格下降，发行人本期煤炭采购平均单价为427.85元/吨，较2022年1-3月煤炭采购平均单价564.12元/吨下降幅度较大，电热成本降低，且2022年7月起大工业用户电价调整后电价上升，另外，本期收到大额居民电价补贴所致。
综上所述，发行人2023年第一季度扭亏为盈主要原因系煤炭采购价格下降、大工业客户按照市场化改革后执行两部制电价、收到大额居民电价补贴所致，发行人业绩变动具有合理性。
（三）发行人发审会后经营业绩变动情况，在发审会前是否可以合理预计，及相关风险提示发行人已在2022年2月28日公开披露的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中“第三节/六/（四）/5、煤电联动滞后风险”中对相关业绩变动进行风险预计及提示；恒泰长财证券已在《新疆天富能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行保荐书》之“第十节/一/（四）/5、煤电联动滞后风险”及《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第三节/五/（四）/5、煤电联动滞后风险”对相关业
绩变动进行风险预计及提示，因此相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化。
（四）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及2022上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。
目前大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素已基本消除，电价市场化改革政策已开始执行，且煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和，预计发行人2023年后续经营业绩将持续向好发展，2023年一季度业绩已经扭亏为盈。具体情况如下：
2022年7月8日，发行人收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具的
《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174号），主要内容包括积极推进上网电价改革，明确电网输配电价标准，完善电价形成机制，自印发之日起执行。
2022年10月26日，发行人收到新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的《关于执行的通知》（师市发改发〔2022〕928号），主要内容是八师落实燃煤发电上网电价市场化改革：即按照《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174号）要求10千伏及以
上工业用户执行两部制电价，即电度电价+基本电价（容量电价）；现行与本通知不符的其他优惠电价政策相应停止执行；自2022年7月8日起执行。
《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价（试行）的通知》及《关于执行的通知》的出台，针对10千伏及以上工业用户实行两部制电价，明确电网输配电价标准，完善电价形成机制，工业电价回归合理区间，发行人 10KV及以上工业用户按此文件执行，增加2022年度电费收入（不含税）7.30亿元，很大程度上解决发行人因煤价上涨后大工业客户电价受政府指导定价影响未及
时调整导致的亏损，发行人的盈利能力持续提升，发行人的经营状况也得以有效改善。
发行人2023年1-3月煤炭采购平均单价为427.85元/吨，较2022年煤炭采购平均单价442.34元/吨有所下降，受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。
根据2022年新疆印发的《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，规划“十四五”期间新疆新增煤炭产能1.6亿吨/年至4.6亿吨/年，预计随着新疆煤炭产能的增长，发行人成本端煤炭价格压力也会有所减轻。
截至2023年3月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，相关经营业绩变动不利因素已逐步消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）相关经营业绩变动对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金投入金额兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目
1195319.01150000.00
天富40万千瓦光伏发电项目
本次向特定对象发行股票有利于公司发展战略的实施，积极响应国家能源发展战略，促进节能减排，减少环境污染；缓解公司外购电压力，满足下游客户需求；优化电源结构，增强核心竞争力；增强公司资本实力，优化财务结构。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，因此相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
（六）相关经营业绩变动对本次向特定对象发行股票的影响
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市
公司向特定对象发行股票的条件，发行人2022年度业绩亏损不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件，本次2022年年度报告及2023年第一季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。
二、会后事项专项核查意见
1、发行人2019年、2020年、2021年和2022年财务报告已经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2020]16142号、天职业字[2021]22712号、天职业字[2022]22083号和天职业字[2023]28405号标准无
保留意见审计报告。2023年1-3月的财务报表已经董事会审议并对外披露。
2、经核查，发行人没有出现影响本次发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2022年年度报告及2023年第一季度报告情况说明详见本承诺函
“一、发行人经营业绩变动情况说明及中介机构的核查意见”，发行人2022年年度报告及2023年第一季度的业绩变动不会对本次发行构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。因工作需要，公司聘请原副总经理李奇隽先生为公司总经理。
上述人员变动不会影响公司的正常经营。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行申请文件中披露的重大关联交易。最近一次会后事项承诺函出具日（2022年11月4日）至本承诺函签署日期间，发行人履行内部审议程序并披露了以下关联交易：
（1）2022年11月15日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保金额合计不超过8.10亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。该议案于
2022年12月1日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过。
（2）2022年12月30日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团提供担保金额合计不超过2.60亿元，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。该议案于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（3）2022年12月30日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司租赁新疆天富集团有限责任公司资产并签订相关合同暨关联交易的议案》，同意公司及泽众水务租赁天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产以及团场和红山嘴电厂共14处房产，租金总计2228.38万元。其中：“三供一业”及“天富通达物资平台”资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，租期自2023年1月1日至2023年12月31日，租金合计2119.84万元，其中“三供一业”项目租金2019.07万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）；团场和
红山嘴电厂共14处房产，租赁价格以房产年折旧额加相关税金确定，租期自
2023年1月1日至2025年12月31日，租金标准为36.18万元/年，租金合
计108.54万元。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；
关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。该议案于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（4）2022年12月30日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及分子公司向石河子开发区天富房产开发有限责任公司租赁资产暨关联交易的议案》，同意公司及分子公司向天富房产租赁位于石河子开发区北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下停车位。其中：办公楼合计建筑面积23525.13平方米，租金按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，办公楼年租金合计13738675.92元；地下停车位53个，租金按照300元/个/月，地下停车位年租金合计190800.00元。上述办公室和地下停车位年租金总计13929475.92元，租期自2023年1月1日至
2023年12月31日。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。该议案于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（5）2022年12月30日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于新疆天富易通供应链管理有限责任公司租赁公司房屋暨关联交易的议案》，同意公司与天富易通签订房屋租赁合同，将公司坐落在石河子乡山丹湖村三栋建筑物出租给天富易通，出租面积10208.70㎡，其中：办公楼5060.14㎡、宿舍3573.56㎡、食堂1575㎡，
租期自2023年1月1日至2025年12月31日，租金标准为256万元/年。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先
生、王润生先生回避了表决。该议案于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（6）2022年12月30日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于与新疆天富易通供应链管理有限责任公司签订《煤炭运输合同》并预付煤炭运费暨关联交易的议案》，同意公司及天富售电与天富易通签订《煤炭运输合同》，承运部分煤矿的煤炭总量不超过
50.60万吨，承运价格不超过天富易通中标2023年度煤炭运输项目价格0.53元
/吨·公里（此中标价格为单个矿点全年平均价格每吨每公里），并预付煤炭运费不超过10000万元。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。该议案于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（7）2023年1月6日，发行人召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，同意公司在关联交易业务范围不发生较大变动的前提下，对公司2023年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。该议案于2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（8）2023年3月1日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团提供担保金额合计不超过11.80亿元，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。该议案于2023年3月17日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（9）2023年4月18日，发行人召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团及其全资子公司提供担保金额合计不超过6亿元，用于天富集团及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。该议案将于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议。
上述关联交易事项均履行了审议程序，公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避了表决，上述关联交易对发行人本次发行股票事项不构成实质性障碍。
9、2023年2月21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国
证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的警示函，因其为深圳丹邦科技股份有限公司提供审计服务中违反了《中国注册会计师审计准则》相关规定，深圳证监局对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师黄琼、綦东钰采取出具警示函的监督管理措施。
2023年03月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证
券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的警示函，因其为爱司凯科技股份有限公司提供审计服务中违反了《中国注册会计师审计准则》
相关规定，广东证监局对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师黎明、杨辉斌采取出具警示函的行政监管措施。
上述被出具警示函的签字会计师并非本项目签字会计师。对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函的行政监管措施的情形不构成本次向特定对象发行股票的实质性法律障碍。
除上述事项外，自最近一次会后事项承诺函出具日（2022年11月4日）至本承诺函签署日，发行人聘请的保荐机构及主承销商恒泰长财证券有限责任公司及其签字保荐代表人、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其签
字注册会计师、发行人律师北京国枫律师事务所及其签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
以上处罚根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。
10、发行人本次向特定对象发行股票未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
综上所述，发行人自最近一次会后事项承诺函出具日（2022年11月4日）至本承诺函签署日，发行人未发生上述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的上市公司向特定对象发行股票的发
行条件、上市条件和信息披露要求。
特此承诺。