兰剑智能:上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2023年4月29日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《兰剑智能科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召
开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2023年5月19日14:00在山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，公司在本次股东大会召开前20天刊登了会议通知，现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份40331503股，所持有表决权股份数占公司股份总数的55.4995%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
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东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份33602840股，占公司股份总数的
46.2403%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计8人，代表有表决权股份6728663股，占公司股份总数的9.2592%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所身份验证机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计4人，代表有表决权股份1924226股，占公司有表决权股份总数的2.6479%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
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经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《关于审议的议案》
表决结果：同意40331503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、审议通过《关于审议的议案》
表决结果：同意40331503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3、《关于审议及其摘要的议案》
表决结果：同意40331503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4、审议通过《关于审议的议案》
表决结果：同意40331503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
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5、审议通过《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意40331503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数1924226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于审议2023年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：同意40331503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数1924226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于审议2023年度公司监事薪酬的议案》
表决结果：同意39386783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权
944720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3424％。
8、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意39386783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权
944720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3424％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数1924226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意39386783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权
944720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3424％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数1924226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：同意39386783股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
97.6576%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权
944720股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3424％。
本议案对中小投资者进行了单独计票，其中：同意股数1924226股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
11.01、选举张贻弓为第四届董事会非独立董事，得票数40313499股，中
小投资者股东1906222票。
11.02、选举刘良元为第四届董事会非独立董事，得票数40313500股，中
小投资者股东1906223票。
12、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
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12.01、选举陶然为第四届董事会独立董事，得票数40313499股，中小股
东投资者股东1906222票。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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