腾达建设:腾达建设关于向激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：600512股票简称：腾达建设公告编号：临2023-030
腾达建设集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年5月8日
*限制性股票授予数量：1642.5242万股
*限制性股票授予价格：1.38元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2022年年度股东大会对董事
会的授权，公司于2023年5月8日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月8日为授予日，向58名激励对象授予1642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年4月14日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划事项发表了明确同意的独立意见；浙江天册律师事务所出具了法律意见书。公司于同日召开的第十届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》。
2、公司于2023年4月15日将公司本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部予以公示，公示时间为2023年4月15日至2023年4月25日，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于2023年4月29日披露了《第十届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2023-
025）。
3、2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年5月9日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-028）。4、2023年5月8日，公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会对授予相关事项进行了核查，并发表了同意的核查意见。公司于2023年5月9日披露了《第十届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2023-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为公司本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023年5月8日为授予日，向58名激励对象授予
1642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2023年5月8日
2、授予数量：1642.5242万股
3、授予人数：58人
4、授予价格：1.38元/股
5、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售安排解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
第一个解除
起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个30%限售期交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日
第二个解除
起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个30%限售期交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日
第三个解除
起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个40%限售期交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予权益分配情况
占本激励计划拟获授的限制性股占授予时股本姓名职务授出权益数量的
票数量（万股）总额比例比例
叶丽君董事长164.250010.00%0.10%
杨九如副董事长、总裁164.250010.00%0.10%
董事、副总裁、
孙九春131.40008.00%0.08%总工程师
严炜雷副总裁91.98005.60%0.06%
王贵副总裁91.98005.60%0.06%
王正初副总裁91.98005.60%0.06%
核心管理/技术/业务人员
906.684255.20%0.57%
（52人）
合计1642.5242100.00%1.03%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的《激励计划》内容与公司2022年年度股东大会审议
通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的激励对象是否
符合授予条件进行核实，认为：
1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意公司以2023年5月8日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予1642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。
三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内不存在卖出所持公司股份的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2023年5月8日授予的1642.5242万股限制性股票合计需摊销的总费用为2628.04万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元限制性股票摊销成本2023年2024年2025年2026年
2628.04894.261073.12514.66146.00
注：上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、独立董事意见
1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的授予日为2023年5月8日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。
综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会以2023年5月8日为授予日，向符合授予条件的58名激励对象授予1642.5242万股限制性股票，授予价格为1.38元/股。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，公司本次授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的前提条件均已成就；公司董事
会确定的本次授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》的相关规定履行后续信息披露义务。七、备查文件
（一）公司第十届董事会第五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
（四）浙江天册律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
（五）公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。
特此公告腾达建设集团股份有限公司董事会
2023年5月9日