奇安信:北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司的法律意见书

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北京市金杜律师事务所
关于奇安信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个归属期部分激励对象归属条件成就暨
部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
致:奇安信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称金杜)接受奇安信科技集团股份有限公司
(以下简称公司或奇安信)的委托,作为公司2020年限制性股票激励计划(以下
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员
会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称《自律监管指南》)等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)、《奇安信科技集
司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定,
就公司本计划预留授予部分第一个归属期部分激励对象归属条件成就(以下简称
本次归属)及部分限制性股票作废(以下简称本次作废)所涉及的相关事项,出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材
料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与
原件一致和相符的基础上,金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
金杜律师事务所全球办公室
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则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的奇安信股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关政府部门、奇安信或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属及本次作废的必备文件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所(以下简称上交所)予以公告,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用,不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、关于本次归属及本次作废的批准和授权
(一)2020年10月28日,公司董事会提名与薪酬委员会召开第一届董事会提名与薪酬委员会第三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》,拟定了《激励计划》及《奇安信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交公司董事会审议。
(二)2020年10月28日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会
在审议相关议案时,关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
(三)2020年10月28日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》及《关于核实的议案》等与本计划有关的议案,并对本计划相关事宜出具了核查意见。
(四)2020年 10月 30 日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披露了《奇安信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》,对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2020 年 10 月 30 日至 2020 年11月8日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
(五)2020 年 11 月11 日,公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披露了《奇安信科技集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
(六)2020年11月17日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案,授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以归属；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
(七)2020年11月23日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过
了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》,由于11名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃激励资格,
公司董事会对本计划的首次授予激励对象人数及拟授予数量进行了调整。本次调
整后,本计划的首次授予激励对象人数由1,158人调整为1,147人；首次授予的
限制性股票数量由1,087.3856万股调整为1,085.8548万股；预留授予的限制性
股票数量由271.8464万股调整为271.4637万股；授予的限制性股票总数由
1,359,2320万股调整为1,357.3185万股。就前述事宜,公司独立董事发表了同意
的独立意见,独立董事认为:“公司本次对2020年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,履行了必
要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象
的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。”
该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本计划规定的授予条件,本计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本计划的首次授予日为2020年11月23日,并
票。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认为本计划的
授予条件已经成就,同意公司本计划的授予日为2020年11月23日,并同意以
49,00元/股的授予价格向1,147名激励对象授予1,085.8548万股限制性股票。
(八)2020年11月23日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》,监事会认为:“本次对2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,不存在损
害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》
等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
公司监事会对本计划首次授予激励对象名单(截止授予日)进行了核查,同意公
司本计划首次授予激励对象名单,同意公司本计划的首次授予日为2020年11月
23日,授予价格为49.00元/股,并同意向符合条件的1,147名激励对象首次授予1,085.8548万股限制性股票。
(九)2021年11月16日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通
过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》,根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,董事会认为本计划规定的限
制性股票预留部分授予条件已经成就,同意确定以2021年11月16日为预留授予
日,向796名激励对象授予预留部分271.4637万股限制性股票,授予价格为49.00
元/股。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认为公司本
年11月16日,并同意以49.00元/股的授予价格向796名激励对象授予271.4637万股限制性股票。
(十)2021年11月16日,公司召开第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
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案》；此外,监事会对本计划预留授予激励对象名单(截止授予日)进行了核查。
公司监事会同意公司将本计划授予激励对象预留部分限制性股票的授予日确定为
2021年11月16日,并同意以49.00元/股的授予价格向796名激励对象授予271.4637万股限制性股票。
(十一)2021年11月23日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)本计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就,本次可归属数量为246.6124万股,同意为符合归属条件的964名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜；(2)由于155名激励对象离职、22名激励对象考核未达标,上述人员获授的共计89.8119万股限制性股票作废失效。董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(十二)2021年11月23日,公司召开第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；此外,监事会对本次归属归属名单进行了核
查,公司监事会发表如下核查意见:除155名激励对象因离职不符合归属条件、
22名激励对象因考核未达标不符合归属条件、6名激励对象暂时未满足18个月以
上的任职期限要求本次暂不归属外,本次拟归属的964名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合
本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
(十三)2022年7月20日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就,本次可归属数量为0.7399万股,同意为符合归属条件的4名激励对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜；(2)2020年限制性股票激励计划首次授予的尚未归属的6名激励对象中,由于2名激励对象离职,前述人员获授的共计1.2244万股限制性股票作废失效。董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(十四)2022年7月20日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予
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尚未归属的限制性股票的议案》；此外,监事会对本次归属归属名单进行了核查,
公司监事会发表如下核查意见:除2名激励对象因离职不符合归属条件外,本次
拟归属的4名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本
激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
(十五)2023年2月8日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)本激励计划首次授予部分第二个归属期885名激励对象的归属条件已成就,前述人员本次可归属数量合计为236.4108万股；预留授予部分第一个归属期665名激励
对象的归属条件已成就,前述人员本次可归属数量总计为64.4744万股。同意为
前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜；(2)鉴于2020年限制性股
职,7名激励对象考核未达标,预留授予的激励对象中94名激励对象离职,1名
激励对象担任监事,6名激励对象考核未达标,前述人员获授的共计65.8745万股
限制性股票作废失效。董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(十六)2023年2月8日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；此外,监事会对本次归属归属名单进行了核查,公司监事会发表如下核查意见:除首次授予部分98名激励对象离职,7名激励对象考核未达标不符合归属条件,预留授予部分94名激励对象离职,1名激励对象担任监事,6名激励对象考核未达标不符合归属条件,预留部分尚有30名激励对象暂时未满足18个月以上的任职期限要求外,本次首次授予部分拟归属的885名激励对象和预留授予部分拟归属的665名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
(十七)2023年5月18日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,董事会认为:(1)本激励计划预留授予部分第一
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个归属期27名激励对象的归属条件已成就,前述人员本次可归属数量总计为
7.4920万股。同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜；(2)
象中2名激励对象离职,1名激励对象考核未达标,前述人员获授的共计2.0850
万股限制性股票作废失效。董事会在审议上述议案时,关联董事回避表决。就前述事宜,公司独立董事发表了同意的独立意见。
(十八)2023年5月18日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》及《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；此外,监事会对本次归属归属名单进行了核查,公司监事会发表如下核查意见:除2名激励对象离职、1名激励对象考核不达标不符合归属条件外,本次预留授予部分拟归属的27名激励对象符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管
理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,
符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次归属及本
次作废履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
(一)归属期
根据《激励计划》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定,预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”,本计划预留授予部分的授予日为2021年11月16日,因此本计划预留授予部分的第一个归属期为2022年11月16日至2023年11月15日。
(二)归属条件
经金杜律师核查,本次归属符合《激励计划》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定,具体如下:
1、公司未发生如下任一情形:
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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的XYZH/2023BJAA12B0179 号《2022 年度审计报告》及XYZH/2023BJAA12B0178号《2022 年度内部控制审计报告》、公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、独立董事发表的独立意见、公司于上交所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告、公司出具的说明并经金杜律师登录中国证监会“ 证券 期 货 市 场 失 信 记录查询 平台 ”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“政府信息公开”
(http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk zdgk.shtml )、 上交所 官网
“12309中国检察网”(https://www.12309.gov.cn/)、中国证监会北京监管局官网
( http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml)、中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)进行核查,截至本法律意见书出具日,奇安信未发生如上情形。
2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本计划预留授予部分第一个归属期的部分激励对象归属名单的核查意见、公司出具的说明及本次拟归属的激励对象出具的说明和确认函并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会“政府信息公开”
( http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk zdgk.shtml )、上交所官网
( http://www.sse.com.cn/ )、中 国 证监 会 北 京 监 管 局 官网
( http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml )、中中国裁判文书网
(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)
进行核查,截至本法律意见书出具日,本次拟归属的激励对象均未发生如上情形。
3、本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求
根据公司提供的劳动合同、员工名册等相关资料、公司出具的说明及本次拟
归属的激励对象出具说明和确认函并经金杜律师核查,本次拟归属的27名激励对
象在公司任职期限均已满足18个月以上,符合《激励计划》规定的“激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足18个月以上的任职期限”的规定。
4、公司已满足公司层面的业绩考核要求
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2022BJAA120277
号《2021年度审计报告》,公司2021年营业收入为人民币5,809,075,572.53元；
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2020BJA190009 号《审
计报告》,公司2019年营业收入为人民币3,154,129,242.79元。以公司2019年
营业收入为基数,公司2021年营业收入同比增长率为84.17%,符合《激励计划》
规定的首次授予的限制性股票第二个归属期及预留部分的限制性股票第一个归属
期“以2019年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于55%”的规定。
5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司提供的本计划预留授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况等资料、公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议、第二届董事会第十次会议决议、公司出具的说明及本次拟归属的激励对象出具说明和确认函并经金杜律师核查,本次拟归属的27名激励对象个人层面绩效考核评价结果符合《激励计划》规定的个人层面归属比例100%对应的评价标准。
综上所述,金杜认为,本计划预留授予部分自2022年11月16日进入第一个归属期,截至本法律意见书出具日,本次归属的归属条件已经成就。
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三、本次作废的基本情况
根据《激励计划》的规定,“1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。”此外,《激励计划》规定:“激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不可递延至下一年度。”
根据公司提供的本计划预留授予部分激励对象的个人层面绩效考核情况等资料、公司第二届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议、公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本计划预留授予部分第一个归属期的部分激励对象归属名单的核查意见、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明并经金杜律师核查,本计划预留授予部分2名激励对象离职,1名激励对象考核未达标不得归属,上述人员已获授但尚未归属的限制性股票合计2.0850万股由公司作废失效。
综上所述,金杜认为,本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,金杜认为,截至本法律意见书出具日,奇安信已就本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划预留授予部分自2022年11月16日进入第一个归属期,截至本法律意见书出具日,本次归属的归属条
件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文,下接签字盖章页)
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(此页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于奇安信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分激励对象归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所经办律师:
黄晓象
黄晓雪
单位负责人:
王玲
二〇二三年五月十八日
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