扬农化工:2022年年度股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料江苏扬农化工股份有限公司
二〇二二年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月十八日江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二〇二二年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2023年5月18日下午14:00
网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市长春路28号扬州锦泉花屿酒店
●主持人：董事长刘红生先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、独立董事作《独立董事2022年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
一、2022年董事会报告.........................................1
二、2022年监事会报告.........................................9
三、2022年财务决算报告......................................11
四、2023年财务预算报告......................................13
五、2022年利润分配方案......................................14
六、关于向银行申请综合授信额度的议案........................16
七、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案............18
八、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案.................20
九、关于聘请2023年度审计机构的议案.........................40
十、关于子公司重大项目投资的议案............................42
十一、关于与中化财务公司关联交易的议案......................44
十二、《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要........48
十三、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》..........101
十四、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事项的议案.......................................105
独立董事2022年度述职报告..................................10会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
2022年董事会报告
一、公司经营管理回顾
（一）企业贯彻落实党中央、国务院重大决策部署情况。
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、
国企改革三年行动和国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》的有关要求，公司专门成立工作专班，由董事长担任组长，总经理担任副组长，董事会秘书作为牵头人，认真制订了《关于提高上市公司质量工作实施方案》，编制了工作台帐，通过梳理问题、明确目标、细化措施、压实任务，有序推进提高上市公司质量重点任务的落实。
（二）2022年公司整体经营情况。
2022年，是党的二十大召开之年，也是国内外形势复杂多变的一年。面对
地缘政治冲突升级、原料价格大幅波动、人民币汇率剧烈震荡等叠加挑战，公司上下认真贯彻落实党中央关于“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的重大
战略部署，踔厉奋发，勇毅前行，统筹安排生产经营，加快释放新增产能，以多产快销、降本增效，努力化解不利因素的影响，同时抓住草甘膦价格高位等有利机遇，全年销售首次突破150亿元大关，经营业绩创造历史最好水平。2022年，公司共完成销售收入158.11亿元，同比增长33.52%，实现利润总额21.35亿元，同比增长48.24%，实现归属于母公司股东的净利润17.94亿元，同比增长46.82%。
（三）2022年公司主营业务发展情况。
2022年，在复杂的市场局面下，公司上下直面挑战，克难求进，营业收入再创新高。其中，原药销售实现大幅增长。卫药市场多措并举，2022年在家卫行业整体业绩大幅下滑的局面下，公司通过加强核心客户维护，强化核心品种销售，卫药销售基本保持上年水平。2022年国内农药遭遇市场产能过剩、产品价格下行等系列挑战，公司通过强化客户管理，抓好重点品种销售，国内农药市场销售同比增长9%。同时公司积极应对汇率波动等各种挑战，持续深化与跨国公司的合作，努力扩大合作广度和深度，国际农药市场业绩大涨，销售同比增长
1江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
63%。贸易业务继续快速攀升。2022年在全球通胀、俄乌冲突、经济下行等多种挑战下，公司通过巩固与战略供应商的合作，持续强化内部协同，加快推进全球登记布局，美洲、亚太等四大核心市场保持强劲增长，2022年贸易业务销售额首次突破40亿元，同比增长62%。中国植保业务保持稳中有进。2022年公司有效应对极端天气频发、双草价格起伏等叠加挑战，重点抓好制剂产品、种衣剂和植物营养产品销售，中国植保共完成销售17亿元，同比增长5%。
（四）企业生产运营和绿色发展情况。
2022年，公司以增产促销为导向，努力克服连续40多天罕见高温、上半年
物流不畅、下半年阳性人员增加等诸多挑战，旗下四家工厂斗酷暑，保运营，及时采取封控保供、“错峰阳”等措施，以超常规的付出有效化解各种矛盾，在十分困难的局面下保障了生产的安全、稳定、高效运行，全面满足了市场需求，市场订单实现100%交付。同时通过不断深挖装置潜能，加快优嘉四期一阶段产能释放，全年产量记录再创历史新高，生产原药超9万吨，同比增长9.46%。公司坚持开展降本增效，重点抓好原料降耗、能源节支和辅材及维修费用节约，通过三管齐下，强化管控，全年共实现生产节支1.18亿元。
2022年，公司坚持把绿色发展摆在重要位置，全年安全生产质态总体良好，
继续保持四个“零”的绩效。在安全管理上，广泛开展全员“学法、懂法、行法”专项行动，及时精准落实防控措施，保障正常生产运营。深化隐患排查治理，完成安全生产专项整治三年行动全部任务。集中开展安全大排查大整治，消除频繁作业完成治理项目64个，隐患到期整改率100%。在环保管理上，深入开展污染防治攻坚，落实绿色低碳提升方案，全年万元产值综合能耗、CO2排放持续下降，持续强化三废治理，全年废水、废气主要污染物排放同比下降。在体系管理上，大力推进落实中化 FORUS体系，成立体系推进领导小组，制定实施专项推进方案，
28人通过体系管理师认证，发布管理准则102个，10项良好实践在中国中化推广。在绿色与可持续发展上，公司获评“化肥农药减量增效优秀示范企业”。
（五）企业科技创新和管理提升情况。
2022年，公司坚持把科技创新作为推动发展的第一动力，围绕科技自立自强，继续实施仿创结合，加大联合攻关，技术创新取得丰硕成果。大力推动创制品种研发全年合成新化合物2980个，聚焦具有较好商业化前景的5个品种，加
2江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
快商品化进程，取得阶段性进展；加大仿制原药开发，全年完成产品调试43项，部分创新成果首次实现产业化应用，在三废减排、产能提升等方面取得成效。加速差异化制剂产品开发，完成制剂新品（含新配方）产业化23个，新增销售1.3亿元。2022年公司获批“十四五”国家重点科技项目1项，省级以上科技项目9项，4个项目获评中化科技进步奖，1个项目获得中国农药创新贡献一等奖，全年专利获得授权75项，2项专利分别获中国专利优秀奖、中化专利银奖。
2022年，公司始终注重苦练内功，强化基础管理，努力向管理要效益。公
司坚持深化企业改革，积极推动子公司优嘉公司分厂制改革，工厂运营效率得到显著提升。公司坚持人才强企战略，8人通过中化 T5专家、江苏省双创博士、扬州市突贡专家评审。公司坚持强化风控管理，深入开展“合理管理强化年”活动，全年未发生重大风险事件。公司坚持夯实班组管理，推动班组管理与 FORUS体系融合，230名班组长通过首批持证上岗考核。公司坚持推动“智改数转”，加快数字化转型，获评中国轻工业数字化转型先进单位，优嘉被认定为江苏省智能制造示范工厂、南通市智能化改造数字化转型先进单位。
（六）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。
公司七届十次董事会审议通过《关于子公司重大项目投资的议案》，经股东大会批准，决定投资优嘉四期项目。2022年优嘉四期一阶段项目克服高温挑战等不利因素，仅用5个多月就完成项目安装，产品调试一次性成功，项目全面达产达效；二阶段项目快马加鞭，一着不让，完成装置安装，具备试生产条件。
2022年是公司工程项目多地推进、任务十分繁重的一年。工程、生产、研
发等部门紧密协同，同向发力，项目建设蹄疾步稳，实现快速推进。北方基地项目实现重大突破，完成项目选址和土地摘牌，注册成立辽宁优创植物保护有限公司，一期产品清单通过审批，编制了项目可研报告，项目前置报批正全力推进。
此外，优士技改等其它项目同步在按计划推进。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
1、2022年3月27日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《2021年董事会报告》《、独立董事2021年度述职报告》《、2021年总经理业务工作报告》、
《2021年财务决算报告》、2021年利润分配方案、《2021年年度报告》及摘要、
3江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
《2021年度内部控制评价报告》、《2021年社会责任报告》、关于向银行申请综合
授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇业务的议案、关于与先正达集团及其关联方日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司的关联交易议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》和关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案。
2、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
《2022年第一季度报告》和《董事会授权管理办法》。
3、2022年5月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过关
于公司为子公司提供担保的议案、关于子公司优嘉为子公司宝叶提供担保的议
案、关于子公司农化为子公司作物海外提供担保的议案、关于投资设立子公司的
议案、关于提名第八届董事会董事候选人的议案、关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案和关于召开2021年年度股东大会的议案。
4、2022年6月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，选举本届董事
会董事长、选举审计委员会委员及主任委员、选举薪酬与考核委员会委员及主任
委员、选举提名委员会委员及主任委员、选举战略委员会委员及主任委员、聘任
总经理、聘任经总经理提名的副总经理、财务负责人、QHSE 总监、聘任董事会
秘书和证券事务代表，审议通过《关于落实董事会职权工作实施方案》、《高级管理人员选聘管理办法》、《高级管理人员考核评价管理办法》、《工资总额管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外捐赠管理办法》和《负债管理办法》。
5、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《2022年半年度报告》及摘要、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、关
于聘请2022年度审计机构的议案、《公司“十四五”规划》和关于召开2022年
第一次临时股东大会的议案。
6、2022年10月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《2022
年第三季度报告》和关于增加日常关联交易预计金额的议案。
7、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核
4江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料管理办法》、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关
事项的议案、关于修订《董事会授权管理办法》的议案和《外部董事管理办法》。
（二）董事会召开股东大会情况。
1、2022年6月13日，董事会召集召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年董事会报告》、《2021年监事会报告》、《2021年财务决算报告》、2021年利润
分配方案、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇业
务的议案、关于与先正达集团及其关联方年度日常关联交易的议案、关于与中化
财务公司关联交易的议案、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案、关于
子公司农化为子公司作物海外提供担保的议案，以累积投票制选举覃衡德、吴孝举、Thomas Gray、杨天威、康旭芳、杨舰为公司第八届董事会董事，选举李钟华、任永平、李晨为公司第八届董事会独立董事，选举刘俊茹、王牧笛、余旭东为公司第八届监事会股东代表监事。
2、2022年10月17日，董事会召集召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过关于聘请2022年度审计机构的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况。
2022年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名
委员会召开1次会议，战略委员会召开2会议。
1、审计委员会
2022年3月25日，审计委员会召开2022年第一次会议，审议通过关键审
计事项的议案、公司经审计的财务报表、《2021年度内部控制评价报告》、关于
授权开展外汇远期结售汇业务的议案、关于与先正达集团及其关联方日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司的关联交易议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》和《审计委员会2021年度履职情况报告》。
2022年4月21日，审计委员会召开2022年第二次会议，审议通过2022年
第一季度财务会计报告。
2022年8月24日，审计委员会召开2022年第三次会议，审议通过2022年
半年度财务会计报告和关于聘请2022年度审计机构的议案。
5江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年10月20日，审计委员会召开2022年第四次会议，审议通过2022
年第三季度财务会计报告和关于增加日常关联交易预计金额的议案。
2、薪酬与考核委员会
2022年3月25日，薪酬与考核委员会召开2022年第一次会议，审议通过
2021年度经营层薪酬考核结果。
2022年12月26日，薪酬与考核委员会召开2022年第二次会议，审议通过
《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
3、提名委员会
2022年5月7日，提名委员会召开2022年第一次会议，审议通过关于推荐
第八届董事会董事候选人的议案和关于推荐第八届董事会独立董事候选人的议案。
4、战略委员会
2022年3月25日，战略委员会召开2022年第一次会议，审议通过关于授
权开展外汇远期结汇业务的议案。
2022年8月24日，战略委员会召开2022年第二次会议，审议通过公司《“十四五”规划》。
（四）董事会在“定战略、作决策、防风险”方面作用发挥情况。
报告期内，董事会审议通过了公司《“十四五”规划》，为公司“十四五”时期的发展制订了目标和方向。
报告期内，董事会根据公司经营实际情况，审议通过了2021年利润分配方案、关于向银行申请综合授信的议案、关于授权开展外汇远期结汇业务的议案等，为公司生产经营调度资金发挥了积极作用。
报告期内，董事会审议通过《2021年度内部控制评价报告》、《在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》等，有效防范了经营风险。
（五）董事履职情况。
本年应是否连以通讯出席股董事姓是否外是否独参加董亲自出委托出缺席次续两次方式参东大会名部董事立董事事会次席次数席次数数未亲自加次数次数数参加会
6江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议覃衡德是否75200否1吴孝举否否75200否2
Thomas是否43100否0
Gray杨天威是否43100否1康旭芳是否43100否1杨舰是否43100否0李钟华是是75200否2任永平是是75200否2李晨是是43100否1周其奎否否32100否1董兆云否否32100否1周颖华是否32100否1吴建民是否32100否1邵吕威是是32100否0
2022年度公司共召开七次董事会，其中第七届董事会召开三次，第八届董事会召开四次。七次董事会中，以现场及视频方式召开五次，以通讯方式召开两次。所有董事均全部出席。
所有董事均同意全部议案（不含回避）。
（六）信息披露和内部信息管理情况。
2022年公司共编制并披露了4份定期报告、44份临时公告。公司信息披露
由专职部门和专职人员负责，信息披露前经多重审核，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
在编制和披露报告时，及时做好内幕信息知情人登记管理工作，将未披露信息的传播范围控制在最小范围内。
2022年，公司在2021-2022年度信息披露工作评价中再次被上海证券交易
所评价为“A”级，截止目前已连续八年被评为“A”级。
（七）投资者关系管理工作。
公司持续重视投资者关系管理工作，通过线上线下多种方式与投资者进行沟
7江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料通交流。
2022年5月和10月，公司分别举办了年度业绩说明会和半年度及第三季度
业绩说明会活动，公司董事长、总经理、独立董事兼审计委员会主任和财务负责人均出席了该业绩说明会。会前公司公开征集投资者提问，会上针对投资者提出的问题一一进行解答，不仅帮助投资者更加了解了公司、了解了行业，而且帮助投资者坚定了持股信心，实现投资者与公司共同成长、共同分享的目标。
2022年9月，公司举办“走进上市公司”机构投资者交流会，邀请多家机
构投资者参观了优嘉公司，公司总经理、副总经理、董事会秘书等多名高管与投资者进行了座谈交流。本次活动旨在加强公司与机构投资者的沟通交流，就投资者关心的公司治理、创制产品规划、产品布局、企业文化等方面进行了充分沟通交流。本次活动增进了机构投资者对上市公司及行业的了解，增强了上市公司市场认同和价值实现。
2022年，公司共接待12批82人次投资者（主要为机构研究员、分析师）来访，有效增进了投资者对上市公司的了解，促进了市场对上市公司价值的发现。
（八）公司规范化治理情况。
2022年，公司加强风险管理和内控体系建设，完善风险防控运作机制，持
续强化组织领导，努力建立风险防控三道“防线”，压实风险管理与内控主体责任。围绕公司经营目标，认真评估年度重大风险、研判重大风险与风险事件发展趋势，严格执行经营风险事件报告制度，有效开展风险季度监测工作。
2022年，公司以“管理制度化、制度流程化”的内控理念，积极推进规章
制度建设工作，已制定394项制度，建立完善了公司核心规章制度体系框架。同时公司将制度培训纳入公司年度员工培训计划，启动了“扬农制度大讲堂”活动，以帮助公司员工熟悉和掌握公司的各项规章制度，提升制度的约束力。从制度宣贯层面推动内控合规理念的渗透，促进制度的执行到位。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
8江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
2022年监事会报告
一、监事会的工作情况报告期内监事会共召开七次会议。
1、2022年3月27日公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《2021年监事会报告》，审议同意《2021年董事会报告》、《2021年总经理业务工作报告》、《2021年财务决算报告》、《2021年利润分配方案》、《2021年年度报告》及摘要、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》，决议公告刊登在2022年3月29日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。
2、2022年4月22日公司召开第七届监事会第十四次会议，审议同意《2021
年第一季度报告》。
3、2022年5月8日公司召开第七届监事会第十五次会议，审议同意关于公
司为子公司提供担保的议案、关于子公司优嘉为子公司宝叶提供担保的议案、关
于子公司农化为子公司作物海外提供担保的议案，审议通过关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案。决议公告刊登在2022年5月10日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。
4、2022年6月21日公司召开第八届监事会第一次会议，选举监事刘俊茹
为本届监事会主席。决议公告刊登在2022年6月23日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。
5、2022年8月25日公司召开第八届监事会第二次会议，审议同意《2022年半年度报告》及摘要。
6、2022年10月21日公司召开第八届监事会第三次会议，审议同意《2022
年第三季度报告》。
7、2022年12月30日公司召开第八届监事会第四次会议，审议同意《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。决议公告刊登在2022年12月31日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。
9江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的2022年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分
配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
10江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
2022年财务决算报告
公司2022年12月31日资产负债表、2022年度利润表、2022年度现金流量表、2022年度所有者权益变动表及相关报表附注经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。现将公司2022年度财务决算的相关情况报告如下：
一、经营情况说明
2022年公司共完成营业收入15810759235.37元，比上年同期增长了
3969294831.48元，增幅为33.52%。实现利润总额2135263059.22元，比上
年同期增长了694848147.60元，增幅为48.24%；实现归属于母公司股东的净利润1794210425.91元，比上年同期增长了572184169.68元，增幅为46.82%。
提取法定盈余公积金26217224.23元，公司年末未分配利润为
7167838477.12元。2022年共使用工资额度86218.35万元，其中母公司使用
14505.03万元。
二、资产负债状况说明
截止2022年12月31日，公司总资产为14793463619.81元，比上年末增加
1691331824.75元，其中：流动资产9301996341.23元，比上年末增加
1451402401.11元；非流动资产5491467278.58元，比上年末增加
239929423.64元。负债总额为6254008274.07元，比上年末增加
98545749.11元，其中：流动负债为5761277121.56元，比上年末增加
37593730.93元；非流动负债为492731152.51元，比上年末增加
60952018.18元。股东权益为8539455345.74元，比上年末增加
1592786075.64元，其中：盈余公积比上年末增加26217224.23元，未分配
利润比上年末增加1566558912.13元。
11江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
三、现金流量情况说明
截止2022年12月31日，现金及现金等价物净增加额为255514534.82元，其中：经营活动产生的现金流量净额为2124262479.19元，投资活动产生的现金流量净额为-1469046972.69元，筹资活动产生的现金流量净额为-506749982.67元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为107049010.99元。
公司每股经营活动产生的现金流量净额为6.85元。
四、主要财务指标比较项目单位2022年2021年基本每股收益元5.7903.943
加权平均净资产收益率%23.1819.08扣除非经常性损益的加
%24.9717.75权平均净资产收益率
总资产周转率次1.130.99
流动资产周转率次1.841.65
资产负债率%42.2846.98
流动比率倍1.611.37
速动比率倍1.251.05江苏扬农化工股份有限公司董事会
12江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司
2023年财务预算报告
一、预算编制说明
公司董事会本着谨慎性原则，在总结2022年经营情况和分析2023年经营形势的基础上，综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，结合市场情况和业务拓展计划，在充分考虑公司资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，按照合并报表口径，编制本2023年度财务预算报告。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化。
（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化。
（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化。
（五）国家主要税率、汇率及银行信贷利率等将在正常范围内波动。
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023年度主要财务预算指标
（一）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：以2021年为基数，复合增长率不低于15%；
（二）2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
16.3%；
（三）2023年末资产负债率不高于46.62%。
四、特别提示
本预算报告仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求情况以及公司管理团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性。
附件江苏扬农化工股份有限公司2023年全面预算表江苏扬农化工股份有限公司董事会
13江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司
2022年利润分配方案
一、利润分配方案内容
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2022年度实现净利润262172242.33元，提取法定公积金26217224.23元，加上以前年度未分配利润1277941165.82元，减去上年分配的现金红利
201434289.55元，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为
1312461894.37元。
经董事会提议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利13.0元（含税），以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股。截至
2022年12月31日，公司总股本309898907股，以此计算合计拟派发现金红
利402868579.10元（含税），合计拟送股92969672股。本年度公司现金分红比例为22.45%。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现合并净利润1794210425.91元，母公司累计未分配利润为1312461894.37元，上市公司拟分配的现金红利总额为
402868579.10元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体
原因说明如下:
（一）公司所处行业情况及特点
公司属于农药行业，最近两年全球受极端气候频发等因素影响，各国加大了对粮食安全的重视农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长。未来农药行业仍具有较大的投资空间。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司具有产业链完整的优势、工程转化的优势，收购农研公司后，公司具有研产销一体化的优势，公司农药研发能力处于国内领先地位，具备农药创制能力，公司实现了从原药到制剂、从研发到生产的贯通。目前公司处于快速发展阶段，
14江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
优嘉一期、二期、三期、四期项目投产，经营质态和体量均在上升。
公司目前处于加快发展的关键时期，项目建设投资多，时间紧，目前均通过自我积累方式滚动发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司2022年度加权平均净资产收益率23.18%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为24.97%，具备良好的盈利能力。
公司上市后注重股东回报，上市二十年间十九年进行现金分红，上市后累计分配现金红利16.95亿元，占累计募集资金总额的1.83倍，最近三年（2019年至2021年度）共分配现金红利6.04亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为50.33%。
公司具有较大的项目投资，将较多留存利润用于项目建设，不仅能缓解公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。
（四）公司现金分红水平较低的原因
本年度分红比例低于30%，主要有以下三个方面的因素：
1、目前公司销售规模不断增大，日常运营资金需求不断增加。2022年度公
司销售规模首次突破150亿元，达158.11亿元。截止2022年末，公司长短期借款合计8.11亿元，借入资金后货币资金余额33.58亿元，其中受限资金（保证金）11.96亿元，实际可自由使用资金21.62亿元。
2、2020年以来，优嘉公司三期、四期项目总投资分别为20.2亿元和23.3亿元，全部依赖公司自有资金的持续投入。目前公司启动辽宁葫芦岛北方基地建设项目，其他子公司也正在进行多个项目的技改，公司将通过扬农资金池向子公司提供资金，缓解子公司的资金压力，保持公司可持续发展能力。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持子公司，尤其是辽宁优创植物保护有限公司的项目建设，以及经营周转资金的需求。目前辽宁葫芦岛项目正在报批中，其他子公司均取得了良好的经济效益。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
15江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公司）拟向银行申请总额不超过35.75亿元人民币的综合授信，本公司所属子公司合计拟向银行申请总额不超过119.58亿元人民币的综合授信。具体如下：
一、江苏扬农化工股份有限公司（母公司）授信
序号授信银行申请授信额度（万元）
1中国进出口银行江苏省分行100000
2中国建设银行股份有限公司扬州分行71500
3中信银行股份有限公司扬州分行70000
4交通银行股份有限公司扬州分行40000
5中国银行股份有限公司扬州分行20000
6中国工商银行股份有限公司扬州分行11000
7中国农业银行股份有限公司扬州分行10000
8招商银行股份有限公司扬州分行10000
9浙商银行股份有限公司扬州分行10000
10国家开发银行江苏省分行10000
11中国民生银行股份有限公司扬州分行5000
合计357500
二、所属子公司授信汇总
序号授信银行申请授信额度（万元）
1中信银行股份有限公司223000
2中国进出口银行江苏省分行200000
3交通银行股份有限公司130000
4上海浦东发展银行黄浦支行100000
5兴业银行股份有限公司90000
6中国银行股份有限公司53000
7国家开发银行江苏省分行50000
8招商银行股份有限公司50000
9上海银行股份有限公司福民支行50000
16江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号授信银行申请授信额度（万元）
10中国建设银行股份有限公司扬州分行48900
11中国农业银行股份有限公司扬州分行40000
12中国民生银行股份有限公司南通分行30000
13杭州银行股份有限公司上海分行30000
14中国工商银行股份有限公司28000
15宁波银行股份有限公司南京分行26000
16浙商银行股份有限公司扬州分行10000
4000万美元
17汇丰银行
折合人民币27858
1000万美元
18德意志银行
折合人民币6965
25000万卢比
19 ICICI BANK
折合人民币2105合计1195828
以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2024年6月30日。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
17江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务的议案
一、开展外汇远期结汇业务情况概述
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期结汇业务，并开展外汇掉期业务。
二、交易对手方公司开展外汇远期结售汇业务及外汇掉期业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。
三、业务规模及授权期限
根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期结汇业务的余额上限拟不超过65000万美元，开展外汇掉期业务的余额上限拟不超过10000万美元。
在外汇远期结汇业务65000万美元、外汇掉期业务10000万美元的额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2024年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司
锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务及外汇掉期业务专业性较强，复
杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。
18江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅
限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期结售汇交易业务及
外汇掉期业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
19江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
单位：万元关联交易2023年2022年2022年关联人类别预计总金额预计总金额实际发生额江苏扬农化工集团有限公司（含江苏瑞祥化工有限公司、江苏瑞恒新材料
采购原料580006500037575.75科技有限公司和宁夏瑞泰科技有限
公司）江苏扬农化工集团有限公司（含江苏采购水电
220026001500.79瑞祥化工有限公司）汽江苏扬农化工集团有限公司（含江苏采购农药
瑞祥化工有限公司和宁夏瑞泰科技35006900016276.58产品有限公司）
中化蓝天集团贸易有限公司采购原料300030001772.78
中化蓝天氟材料有限公司采购原料500010002499.82
中化河北有限公司采购货物620092005731.40
采购货物、
中化环境科技工程有限公司500500-接受劳务
中化国际（控股）股份有限公司采购货物300030001351.97
先正达（中国）投资有限公司(合并)采购货物17000120008230.49
安道麦股份有限公司（合并）采购货物15000150006344.60
中化化肥有限公司采购货物500500251.47中化（烟台）作物营养有限公司采购货物30030095.55
江苏淮河化工有限公司采购货物320020001341.04
北京广源益农化学有限责任公司采购货物10001000686.20聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公
采购货物500500121.27司聊城鲁西多元醇新材料科技有限公
采购货物100100-司
南通星辰合成材料有限公司采购货物300300-
沈阳中化化成环保科技有限公司采购货物500500180.74
安徽科立华化工有限公司采购货物1000100034.40
中蓝长化工程科技有限公司采购货物20010044.25
20江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
河南骏化发展股份有限公司采购商品10001000741.45
河北中化滏鼎化工科技有限公司采购商品720050003340.20接受废水
扬州中化化雨环保有限公司180018001211.20处理服务
沈阳化工研究院有限公司接受服务800800513.79
上海德寰置业有限公司接受服务5010-
中化国际（控股）股份有限公司接受服务400530182.05
采购商品、
沈阳沈化院测试技术有限公司270025301368.70接受服务
浙江省化工研究院有限公司接受服务25104.23
中化宝砺商务服务有限公司接受服务10011230.76金茂（上海）物业服务有限公司接受服务10010019.66
中化金茂物业管理(北京)有限公
接受服务5010-司
中化信息技术有限公司接受服务5055-
中国化工信息中心有限公司接受服务33-中化舟山危化品应急救援基地有限
接受服务51-公司中化（宁波）润沃膜科技有限公司接受劳务5050-
中化创新（北京）科技研究院有限公
接受劳务10001000-司
中化资产管理有限公司经营租入800800714.29
沈阳化工研究院有限公司经营租入550550445.28
北京俊茂置业有限公司经营租入5050-
上海昌化实业有限公司经营租入505015.24
采购产品、接受服务小计13778320106192625.95
Syngenta A.G.（合并） 销售产品 543000 600000 489845.06
销售产品、
先正达（中国）投资有限公司（合并）475504105018256.82提供服务
安道麦股份有限公司（合并）销售产品1250007200666823.80
中化现代农业有限公司（合并）销售产品400041002895.28
中化化肥有限公司（合并）销售产品14000140009836.58
中国种子集团有限公司（合并）销售产品970700536.6
北京广源益农化学有限责任公司销售产品500050002350.53
辽宁铁研种业科技有限公司销售产品10010072.66中化贸易(新加坡）有限公司销售商品400040001867.49
21江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
黑龙江北大荒农化科技有限公司销售商品15001500547.59江苏扬农化工集团有限公司（含江苏瑞祥化工有限公司和宁夏瑞泰科技代理费150015001364.70有限公司）技术服务
沈阳化工研究院有限公司2065.36费收入技术服务
浙江省化工研究院有限公司330.14费收入
提供服务、
沈阳沈化院测试技术有限公司版面费收202012.7入
沈阳化工研究院有限公司经营租出100200-
销售产品、提供服务小计746763744185594415.31
总计884546945246687041.26
二、关联方介绍和关联关系以下关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为程晓曦，注册资本为25026.912123万元人民币，经营范围为农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进
出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。
2、中化蓝天集团贸易有限公司
中化蓝天集团贸易有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为10064万元人民币，经营范围包括许可项目：进出口代理；危险化学品经营；农药批发；农药零售；国营贸易管理货物的进出口；新化学物质进口；
有毒化学品进出口；货物进出口；药品进出口；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内贸易代理；销售代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；日用家电零售；家
22江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
用视听设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属制品销售；电线、电缆经营；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机动车充电销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；轮胎销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；合成材料销售；民用航空材料销售；软件开发；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；产业用纺织制成品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品批发；工程管理服务；安全咨询服务；环保咨询服务；控股公司服务。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。
3、中化蓝天氟材料有限公司
中化蓝天氟材料有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为刘建鹏，注册资本为65974万元人民币经营范围包括许可项目：危险化学品生产；危险
化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；货物进出口；有毒化学品进出口。一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、
PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合
工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF 树脂、三氟
乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、
全氟己酮、111-三氟-22-二氯乙烷（R123）、五氟乙烷（R125)、六氟丁二烯制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路5号。
4、中化河北有限公司
中化河北有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵彩军，注册资本为47507.2687万元人民币主要经营危险化学品批发；自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、
23江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、
乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务；汽车充电桩服务；化工科
技、环保科技、生物科技的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。
5、中化环境科技工程有限公司
中化环境科技工程有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李兵，注册资本为10000万元人民币，经营范围为环保技术推广服务；化工石化医药工程、环境工程咨询、设计、总承包；招投标代理；化工、环保技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境污染风
险评估；计算机软件技术开发；环境影响评价；环境监理；环保设施运营；设备、管道、电器、仪表安装；机械电子设备、仪器仪表、化学产品（不含易燃易爆危险品）开发、销售；理化分析测试；非标设备、化工设备制造；通用零部件、金属结构件加工。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。
6、中化国际（控股）股份有限公司
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学工，注册资本为276115.6472万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进
出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化
工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶
及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。
7、Syngenta A. G.
Syngenta AG 是先正达集团 100%控股的企业，已发行股本 9257814.9 瑞士法郎，实收股本 9257814.9 瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔 Rosentalstrasse
24江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
67号，成立时间为1999年11月15日，为控股型公司，主要业务领域为植保产
品和种子销售相关业务。
8、先正达集团股份有限公司
先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本1114454.4602万元人民币，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；
农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
非主要农作物种子生产。许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元。
先正达集团持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
9、安道麦股份有限公司
安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为 IgnacioDominguez，注册资本 232981.1766万元人民币，主要经营农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东路93号。
10、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为覃衡德，注册资本为1130000万元人民币，经营范围为许可项目：肥料生产；农药批发；农药零售；危险化学品经营；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。一般项目：化肥销售；肥料销售；生物有机肥料研发；农作物病虫害防治服务；农用薄膜销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；电子专用
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；
25江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品批发；
食用农产品初加工；农副产品销售；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；谷物种植【分支机构经营】；薯类种植【分支机构经营】；油
料种植【分支机构经营】；豆类种植【分支机构经营】；棉花种植【分支机构经营】；
麻类作物种植（不含大麻）【分支机构经营】；糖料作物种植【分支机构经营】；
烟草种植【分支机构经营】；蔬菜种植【分支机构经营】；花卉种植【分支机构经营】；水果种植【分支机构经营】；坚果种植【分支机构经营】；中草药种植【分
支机构经营】；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；物业管理；非居住房地产租赁。注册地址为北京市丰台区西铁营中路2号院17号楼18层。
11、中化（烟台）作物营养有限公司中化（烟台）作物营养有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为马涛涛，注册资本为149.3万美元，经营范围包括肥料的生产及相关咨询服务，销售公司上述所列自产产品，并从事化肥原材料、化肥成品、水肥一体化设备设施的批发及进出口业务；节水灌溉管理服务；节水灌溉工程设计及安装；普通货运；
仓储服务；进口产品分装；农业物联网信息系统研发、销售及服务；销售电子产
品、传感器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。注册地址为山东省烟台市福山区鸿福街119号。
12、江苏淮河化工有限公司
江苏淮河化工有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为夏文标，注册资本为16000万元人民币，经营范围为化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；
本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口（国家限制或禁止进出口的除外）。注册地址为江苏省盱眙县境内。
26江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
13、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张宗俭，注册资本为1050万元人民币，经营范围为生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市海淀区高里掌路3号院24号楼3层101。
14、聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司
聊城鲁西聚酰胺新材料科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为陈元彬，注册资本为85000万元人民币，经营范围包括许可项目：危险化学品生产；肥料生产。一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；第三类非药品类易制毒化学品生产；
第三类非药品类易制毒化学品经营；新材料技术研发；货物进出口。注册地址为聊城化工产业园内鲁西集团驻地。
15、聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司
聊城鲁西多元醇新材料科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张德厚，注册资本为5000万元人民币，经营范围包括许可项目：危险化学品生产。一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。注册地址为聊城化工产业园内鲁西集团驻地。
16、南通星辰合成材料有限公司
南通星辰合成材料有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为庞小琳，注册资本为80000万元人民币，经营范围包括危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
27江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。注册地址为南通开发区江港路118号。
17、沈阳中化化成环保科技有限公司
沈阳中化化成环保科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为孙晓军，注册资本为10575万元人民币，经营范围包括许可项目：危险废物经营，建设工程施工。一般项目：固体废物治理，污水处理及其再生利用，再生资源回收（除生产性废旧金属），资源循环利用服务技术咨询，再生资源加工，再生资源销售，资源再生利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，环保咨询服务，园区管理服务，工程管理服务，水污染治理，水环境污染防治服务，大气污染治理，大气环境污染防治服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，农业面源和重金属污染防治技术服务，生态恢复及生态保护服务，环境应急治理服务，环境保护监测，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售。注册地址为辽宁省沈阳近海经济区规划七路4号。
18、安徽科立华化工有限公司
安徽科立华化工有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胡宏伟，注册资本为5200万元人民币，经营范围包括农药生产、销售；化工产品和化工中间体（危险品需取得相关部门批准）制造、销售；化工技术开发、转让、咨询服务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册地址为安徽省宿州市经济技术开发区金泰五路（开发区化工产业园内）。
19、中蓝长化工程科技有限公司
中蓝长化工程科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为魏业秋，注册资本为12000万元人民币，经营范围包括建设工程勘查；建设工程设计；
工程咨询；工程监理服务；建设工程施工；工程总承包服务；建筑行业工程设计；
建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；人防工程设计；环保工程设计；压力管道设计；压力容器设计；城乡规划编制；城市规划设计；工程技术咨询服务；
工程钻探；凿井；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；测绘服务；安全生产技术服务；安全生产检测检验；环境评估；建设工程管理；工程管理服务；工程
28江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目管理服务；工程环保设施施工；地基与基础工程专业承包；对外承包工程业务；工程和技术研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；矿山工程技术研究服务；化学工程研究服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；编制工
程概算、预算服务；新材料技术推广服务；水处理设备的研发；工程造价咨询服务；工程结算服务；工程建设项目招标代理服务；建设项目环境监理；矿产品销售；计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；基坑监测服务；工业、房
屋建筑工程、市政工程的设计服务；岩土工程勘察服务、设计服务；化工产品研发、批发。注册地址为长沙高新开发区麓谷麓景路2号。
20、河南骏化发展股份有限公司
河南骏化发展股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王伟，注册资本为18824.1086万元人民币，经营范围包括一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不
含危险化学品等许可类化学品的制造)；橡胶制品制造；橡胶制品销售；专用化
学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化肥销售；
肥料销售；建筑砌块制造；再生资源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售。许可项目:肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口。注册地址为河南省驻马店市中华大道东段
439号。
21、河北中化滏鼎化工科技有限公司
河北中化滏鼎化工科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵彩军，注册资本为13607.94万元人民币，经营范围包括一般项目：电子化学新材料、其他化工新材料、洗油下游产品技术及其他功能性精细化学品的开发、生产、销售。光引发剂、2-氯代异丁酰氯、聚合氯化铝、1，3-环已二酮、氯化钠、青芴醇、2，7-二氯芴的生产、销售，企业自产产品所需原辅材料的销售；自营和
代理各类商品及技术的进出口贸易，许可项目：无储存经营批发甲酸、异丁酸、异丁酰氯、正丁醇、甲基异丙基酮、氢溴酸、氢氧化锂、1-甲基萘、2-甲基萘、
萘、苊、1；2-二甲苯、1；4-二甲苯、苯甲醚、溴苯、N；N-二甲基甲酰胺、1-
溴丁烷、1；2-苯二酚、1；3-苯二酚、1；4-苯二酚、喹啉、2-甲基喹啉、2；6-
二甲基吡啶、2-氨基吡啶、2-氯吡啶、2-氨基苯酚、4-氯苯酚、2；4二甲基苯
29江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
胺、2；6二甲基苯胺、二苯胺、4-溴甲苯、硫酸二乙酯、1；2-二苯肼、联苯、
硼酸、硫酸钴、硫酸镍、2-甲基苯胺、3-甲基苯胺、三氯乙醛、溴乙酸、溴已烷、
三乙基铝、硫脲、多聚甲醛、1；4-二氧己环己烷、精蒽、丙烯、氯乙烯、N；N-
二乙基苯胺、哌嗪、丙酸酐、1；2-二溴乙烷、溴乙烷、1；2-二溴苯、1；2；4-
三氯代苯、1-溴丙烷、2-苯基丙烯、2；4.6-三氯苯酚、3；3，-二氯联苯胺、五
氯化磷、苯甲腈、2-溴丙烷、3；3-二氯联苯胺盐酸、三氟乙酸、4-氯-2-硝基甲
苯、3-三氟甲基苯胺、黄磷、磷酸、异丁醇、异丙醚、氟化钡、2-氯丙酸甲酯、
正己烷、异戊醇、四氢呋喃、2-氯丙酸乙酯、2-氨基-2，3-二甲基丁腈、2-氨基
-2，3-二甲基丁酰胺（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址为河北省邯郸市磁县时村营乡陈庄村北（磁县经济开发区）。
22、扬州中化化雨环保有限公司
扬州中化化雨环保有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为常凯，注册资本为5400万元人民币，经营范围包括水污染治理；固体废物污染治理；废气治理；大气污染治理；环境监测及技术服务。许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；智能水务系统开发；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务。注册地址仪征市真州镇万年南路9号。
23、沈阳化工研究院有限公司
沈阳化工研究院有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本为142633.3532万元人民币，经营范围包括一般项目：出版物出版，自然科学研究和试验发展，医学研究和试验发展，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验发展，农药登记试验，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，新材料技术研发，工业酶制剂研发，新材料技术推广服务，新型催化材料及助剂销售，涂料销售（不含危险化学品），碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，资源再生利用技术研发，环保咨询服务，生物化工产品技术研发，生物农药技术研发，生物基材料技术研发，生物基材料聚合技术研发，细胞技术研发和应用，生物有机肥料研发，复合微生物肥料研发，肥料生产，肥料销售，土壤与肥料的复混加工，土壤
30江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，土壤及场地修复装备销售，水污染治理，水环境污染防治服务，污水处理及其再生利用，大气污染治理，大气环境污染防治服务，固体废物治理，农业面源和重金属污染防治技术服务，建设工程施工，工程管理服务，环境保护专用设备销售，药品生产，兽药生产，兽药经营，中草药收购，中药提取物生产，谷物销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），检验检测服务，工业设计服务，机械设备研发，机械设备销售，普通机械设备安装服务，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，货物进出口，技术进出口，药品进出口，进出口代理。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。
24、上海德寰置业有限公司
上海德寰置业有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李超，注册资本54341万元人民币，经营范围包括许可项目：建设工程施工；餐饮服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。一般项目：非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，物业管理，品牌管理，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，旅游开发项目策划咨询，健身休闲活动，机械设备租赁，花卉绿植租借与代管理。注册地址为上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元。
25、沈阳沈化院测试技术有限公司
沈阳沈化院测试技术有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本10000万元人民币，主要经营产品检测，质检技术研发、技术咨询、技术服务；农药、兽药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械
安全评价、测试及技术开发；环保监测、检测服务；化工反应风险技术研究及风险评估；危险化学品检测；危险废物鉴别、鉴定；检测试剂及标准物质销售（不含危险化学品）；认证服务；质检技术服务。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。
26、浙江省化工研究院有限公司
浙江省化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张建君，注册资本为17151.16万元人民币，主要经营危险化学品经营；氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、
生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；农药的技术研究、开发、销售、
31江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
技术咨询、技术转让、技术培训；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科
技产品的出口业务；经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合
作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。
27、中化宝砺商务服务有限公司
中化宝砺商务服务有限公司为中国中化控制的企业法定代表人为秦晋克，这册资本5000万元人民币。经营范围包括许可项目：代理记账。一般项目：商业综合体管理服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；企业总部管理。注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼。
28、金茂（上海）物业服务有限公司金茂（上海）物业服务有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为谢炜，注册资本663万元人民币，经营范围包括一般项目：物业管理，停车场服务，家政服务，商务秘书服务，会议及展览服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），专业保洁、清洗、消毒服务，房地产咨询，园林绿化工程施工，花卉绿植租借与代管理，旅客票务代理，日用百货、家用电器、体育用品及器材、针纺织品、服装服饰的销售，图书出租，体育用品设备出租，房地产经纪，贸易经纪，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，特种作业人员安全技术培训，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），食品经营（销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐
32江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
饮服务（不产生油烟、异味、废气）；生活美容服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；保安培训。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层707室。
29、中化金茂物业管理(北京)有限公司
中化金茂物业管理(北京)有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为谢炜，注册资本为10000万元人民币，经营范围包括一般项目：物业管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；房地产经纪；健身休
闲活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；城市公园管理；自然生态系统保护管理；游览景区管理；名胜风景区管理；资源循环利用服务技术咨询；企
业形象策划；广告发布；广告设计、代理；广告制作；房地产咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用品销售；家用电器销售；办公用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；安全技术防范系统设计施工服务；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；城市绿化管理；环境
保护监测；护理机构服务（不含医疗服务）；交通设施维修；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；出版物零售；城市生活垃圾经营性服务；特种设备安装改造修理；文物保护工程施工。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号地下一层。
30、中化信息技术有限公司
中化信息技术有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为赵洋，注册资本为5000万元人民币，经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；
零售机械设备；销售计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；企业管理咨询；信息安全管理咨询；市场调查；代理进出口；技术进出口；货物进出口；经营电信业务；互联网信息服务。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号7层703室。
31、中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为揭玉斌，
33江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册资本为15000万元人民币，经营范围包括《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中国化肥信息》、《中国化工报导(英文版)》、《中国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗世界》、《多晶硅》（有效期至2023年12月31日）的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发布广告；发布外商来华广告；提供
化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、及国内外技术、文化
交流活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机及外
围设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的生产、销售(不含危险化学品)；
化工产品研制、检测分析及销售(不含危险化学品)；销售化肥、计算机应用软件及硬件；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电
子产品的生产、销售；市场调查。。注册地址为北京市朝阳区安外小关街53号。
32、中化舟山危化品应急救援基地有限公司
中化舟山危化品应急救援基地有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为唐炳文，注册资本为11750万元人民币，经营范围包括危险化学品应急救援服务；消防、安全、安保、安防工程及技术服务；消防设施维护保养检测、消防
安全评估；地下空间安全相关产品研发及服务；消防装备器材、消防药剂、安全
产品、劳保用品、五金交电的研发、生产、销售及租赁；二类机动车维修；应急
能力评估；安全、消防等相关专业培训、咨询、评估及相应大数据分析和应用软
件开发；安全与应急产业园规划咨询与运营服务；会议会展服务；广告设计、制
作、代理及发布；文化用品销售；图文设计、制作。注册地址为浙江省舟山市海洋科学城 A区（百川道 11号 202室）（自贸试验区内）。
33、中化（宁波）润沃膜科技有限公司中化（宁波）润沃膜科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为余红涛，注册资本67500万元人民币，经营范围包括复合反渗透膜、纳滤膜、气体分离膜等分离膜材料及组件的研发、制造、销售；膜分离技术的开发；自营和
34江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
代理各类货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术的技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；水处理工程的设计及项目管理；净水设备、水处理
设备的销售、制造和技术服务。注册地址为浙江省宁波市象山县大徐镇城东工业园万隆路581号(自主申报)。
34、中化创新（北京）科技研究院有限公司
中化创新（北京）科技研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为韩凯儒，注册资本为1000万元人民币，经营范围包括一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；组织文化艺术交流活动；数据处理服务；供应链管理服务；市
场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场营销策划；信息
系统集成服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；工程
管理服务；规划设计管理；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；专业设计服务；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体验式拓展活动及策划；非居住房地产租赁；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；科技中介服务；环境保护监测；工业工程设计服务；
安全咨询服务；生态恢复及生态保护服务；噪声与振动控制服务；碳减排、碳转
化、碳捕捉、碳封存技术研发；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能通用应用系统；地理遥感信息服务；园区管理服务。许可项目：互联网信息服务；认证服务。注册地址为北京市东城区建国门南大街 7号荷华明城大厦 D座 7层 701。
35、中化资产管理有限公司
中化资产管理有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为李仰景，注册资本726741万元人民币，主要经营包括资产管理；投资管理；经济信息咨询；
项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共
停车场；财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需专项审批的业务不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
35江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
等文字材料)；投资咨询；法律咨询(律师执业活动除外)；技术咨询；物业管理；
餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街 A2号 1701室。
36、北京俊茂置业有限公司
北京俊茂置业有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为窦曦骞，注册资本为1000万元人民币，主要经营房地产开发（房地产开发经营中容积率小于
1.0（含）的住宅项目（文物保护区、风景名胜区风貌保护除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目））；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询。注册地址为北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院13号楼8层902。
37、上海昌化实业有限公司
上海昌化实业有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为徐晶骥，注册资本1168.314万元人民币，主要从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易；仓储及简单加工服务工业，自有房屋出租；商务咨询服务业务（除经纪业务）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区华申路218号。
38、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人应敏杰，注册资本400000万元人民币，经营范围包括经营电信业务；互联网信息服务；出版物零售；零售食品（使用面积小于等于60平米的，须由属地街道办事处，确认符合辖区百姓需求）；粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨
询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；信息系统集成服务；软件开发；
软件咨询；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范；农林牧业产品的仓储、加工、物流；农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；
销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。
36江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
39、中国种子集团有限公司
中国种子集团有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为宋维波，注册资本94430.2118万元人民币，经营范围包括农作物种子经营（具体种子品种以许可证为准）；农作物良种的选育、开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、棉花、
薯类、草类种子的种植（不在北京地区从事种植活动）；销售花卉、苗木、草种、
草产品、种子加工用机械设备、仪器仪表；农业高新技术的开发及转让；农业技术的推广及咨询；经济信息咨询及服务；进出口业务。注册地址为海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园三号楼六楼3610室。
40、辽宁铁研种业科技有限公司
辽宁铁研种业科技有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张琴，注册资本为4047.2776万元人民币，经营范围包括玉米、水稻、高粱种子生产；
玉米、水稻、大豆、花生、高粱种子加工、包装、批发、零售；农业技术研究、
开发、咨询、技术转让、技术服务。注册地址为铁岭市银州区柴河街南段238号。
41、黑龙江北大荒农化科技有限公司
黑龙江北大荒农化科技有限公司为先正达集团控制的企业，法定代表人为黄虎，注册资本为10000万元人民币，经营范围包括农业技术咨询、技术转让、技术服务；批发：化肥、农药（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）、有机肥、微生物肥、复混肥、农用薄膜、植物调节剂、农用工具；贸易代理；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口；农业机械维修。注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区高新技术开发区10栋1-5轴。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2023年12月31日。
本公司的子公司沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）与中化
资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。
37江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定
的《租赁合同》、《服务协议》均已于2022年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。
本公司向中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
2、关联交易主要内容
本公司（含子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）和江苏
优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）签定的《原材料采购协议》，有效期为2021年1月1日至
2023年12月31日。公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、25-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签定的《水、电、汽采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
本公司与扬农集团签定的《农药产品采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，乙方为甲方农药产品的独家经销商。乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道。乙方向甲方采购的农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵、甲基硫菌灵原药等。乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的
38江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。
沈阳科创与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，沈阳科创承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切费用，承租方承担 HSE全部责任并承担相应费用。
农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定的《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋出租给乙方用于公司经营，2022年租金合计为
3670883.29元/年（不含税价）租赁期限已于2022年12月31日到期，农研
公司将与沈化院继续签定。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。
本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
39江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案
公司拟聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。
拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）成立于
1996年5月，2000年7月联合组建江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司，2013年12月经江苏省财政厅审批转制为特殊普通合伙企业。注册地址为江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心13-16层，首席合伙人为詹从才。
2022年度末，苏亚金诚共有合伙人44人，注册会计师326人，其中签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师187人。
2021年度，苏亚金诚经审计的收入总额为40910.87万元，其中审计业务
收入32763.35万元，证券业务收入10484.49万元。
2022年度，苏亚金诚共承担35家上市公司以及110家挂牌公司审计业务，
上市公司审计收费总额7858.71万元，挂牌公司审计收费1627.52万元。上市公司行业涉及电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、
专用设备制造业、零售业、软件和信息技术服务业、橡胶和塑料制品业、商务服务业等。
本公司属于化学原料和化学制品制造业，同行业上市公司审计客户3家，挂牌公司4家。
2、投资者保护能力
苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力。目前，苏亚金诚购买的职业保险累计赔偿限额为15000万元，符合财政部相关规定。
2019-2021年度不存在与执业行为相关的民事诉讼，2022年存在因执业行为的民
事诉讼1例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责任的情况。
3、诚信记录
40江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
苏亚金诚近三年（2020年至今）因执业行为受到监督管理措施4次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：陈玉生，1999年5月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，1998年7月开始在该所执业，2013年开始为本公司提供审计服务，期间5年期满已轮换，2020年再次为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司7家，挂牌公司4家。
签字注册会计师：朱小兰，1992年10月成为注册会计师，1987年7月开始在该所执业，2022年初次为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：钱小祥，1999年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在该所执业；近三年复核上市公司20家，挂牌公司1家。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
苏亚金诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则与苏亚金诚协商确定2023年度
审计费用为180万元（不含税），其中财务报告审计费用140万元，内部控制审计费用40万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
41江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之十
江苏扬农化工股份有限公司关于子公司重大项目投资的议案
一、投资项目概述本公司的直接全资子公司辽宁优创植物保护有限公司（以下简称“辽宁优创”），计划投资年产15650吨农药原药、7000吨农药中间体及66133吨副产品项目，项目总投资423781万元，项目建设期2.5年。
二、投资项目基本情况
辽宁优创成立于2022年6月，注册资本3亿元，注册地为辽宁省葫芦岛市经济开发区，为本公司的全资子公司，经营范围：精细化工产品的制造、加工；
精细化工产品、农药的技术研发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。
葫芦岛经济开发区化工园区属于农业农村部《“十四五”全国农药发展规划中》公布的31个发展农药产能重点园区之一，产业发展规划明确可以建设高效、低风险、环境友好型农药原药项目，园区配套条件较好。
本次新建项目包括部分沈阳科创产能迁移项目及一批技术来源于本公司或
子公司的农药及中间体项目，新建项目总规模为22650吨/年，项目建设范围包括4500吨/年杀虫剂、8050吨/年除草剂和3100吨/年杀菌剂，以及7000吨农药中间体等。主要农药品种有：
咪草烟，属咪唑啉酮类除草剂，为选择性苗前、苗后早期除草剂，通过根、茎、叶吸收，并在木质部和韧皮部传导，积累于植物分生组织内，抑制乙酰羟酸合成酶的活性，影响氨基酸合成，从而破坏蛋白质合成。适用作物为大豆，防治稗草、狗尾草、野燕麦、马唐、刺蓼、龙葵、苋菜等。
啶菌噁唑，属于甾醇合成抑制剂类杀菌剂，具有保护和治疗作用，亦有良好的内吸性，对子囊菌、担子菌和半知菌引起的多种植物病害具有良好的防治效果，适用作物有番茄、黄瓜等，防治灰霉病等。
功夫菊酯，为拟除虫菊酯类杀虫剂，在菊酯类农药品种中具有重要地位，具有极强的胃毒和触杀作用，杀虫谱广，活性较高，市场广受好评。
42江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
氟唑菌酰羟胺，为广谱杀菌剂，用于防治小麦赤霉病、油菜菌核病等，用途广泛，是同类杀菌剂中增长最快、潜力最大的产品之一。该产品目前已在全球
50多个国家和地区登记上市，登记作物100多种。
莎稗磷，为内吸传导选择型除草剂，通过植物的幼芽和地中茎吸收，抑制细胞分裂和伸长。杂草受药后新叶不易抽出，生长停止，有时脱色，最后整株枯死。
适用作物为移栽稻田，防治一年生禾本科杂草和莎草，如稗草、光头稗、千金子、碎米莎草、异型莎草、飘拂草等。
四氯虫酰胺，属于双酰胺类杀虫剂，为鱼尼丁受体激活剂，对水稻、蔬菜等作物上的鳞翅目害虫具有优异的防效，并对非靶标生物安全。
三、项目投资估算及财务评价
上述项目总投资42.38亿元，其中报批总投资估算值为37.52亿元，建设投资估算值为34.78亿元，辽宁优创将通过银行融资、股权融资等多种方式筹集资金。项目建设期2.5年。
项目建成投产后，预计年均营业收入为 40.83 亿元，总投资收益率（ROI）
17.16%，项目投资财务内部收益率（所得税后）15.65%。
四、投资目的和对公司影响
公司本次投资上述重大项目，一是有利于拓展公司发展空间，促进公司持续发展，实现公司生产力南北均衡布局；二是有利于进一步提高公司生产制造水平，使公司成为全球领先的植保供应商，更好地服务全球的农化企业；三是响应国家战略，履行央企责任，为振兴东北老工业基地做出积极的贡献。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
43江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之十一
江苏扬农化工股份有限公司关于与中化财务公司关联交易的议案
一、关联交易概述江苏扬农化工股份有限公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过14.5亿元等值人民币的综合授信。
财务公司拟与本公司修订《金融服务框架协议》，将5.1款“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过10亿元”修改为“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过25亿元”公司将在不超过上述规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。
财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为68.87亿元，其中
存入款项发生额36.02亿元，取出款项发生额32.77亿元，收取利息818.75万元，支付手续费3.24万元，支付资金池管理费24.00万元。
二、关联方及关联关系
1、关联方关系介绍
中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座 F3层
法定代表人：李福利
44江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
注册资本：600000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。
主要财务状况：截止2022年12月31日，中化集团财务公司总资产为577.58亿元，净资产为103.34亿元。2022年实现利息收入135090.28万元，手续费及佣金收入2317.11万元，净利润45143.44万元。
三、关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向财务公司申请的综合授信如下：
序号公司名称授信额度（万元）
1江苏扬农化工股份有限公司20000
2江苏优士化学有限公司20000
3江苏优嘉植物保护有限公司20000
5辽宁优创植物保护有限公司20000
6中化农化有限公司60000
8南通宝叶化工有限公司5000
合计145000
以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2024年6月30日。
2、按不超过《金融服务框架协议》及补充协议规定的存款上限范围内在财
务公司进行存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于2021年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司
2020年年度股东大会审议批准，协议有效期三年。
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员
45江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票
服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、资产管理服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在
符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利
率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服
务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向
其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应
付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，
财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
1、扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合
计数的上限不超过10亿元（注：拟签订补充协议）；
2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为
10000万元；
3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上
限为1000万元。
（四）拟签订补充协议
46江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料财务公司拟与本公司签订补充协议，将《金融服务框架协议》中5.1款“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过10亿元”修改为“扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过25亿元”。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
2022年度，本公司与财务公司发生的关联交易总金额为68.87亿元，其中
存入款项发生额36.02亿元，取出款项发生额32.77亿元，收取利息818.75万元，支付手续费3.24万元，支付资金池管理费24.00万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
47江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之十二
江苏扬农化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修正案）声明
本公司及全体董事、监事保证江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修正案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《171号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）（以下简称“《102号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号》（以下简称“《178号文》”）和其他有关法律、法规、规
章和规范性文件，以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”、“公司”或“本公司”）A 股普通股。
本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
80.07%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占
本次拟授予限制性股票总量的19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
48江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
三、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为52.30元/股
该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计不超过228人，约占公司员工总数（截至2021年12月31日）3118人的7.3%，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
49江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司董事会审议批准、国资委审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
50江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
扬农化工、本公司、公司指江苏扬农化工股份有限公司本计划、本激励计划、激励江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案指计划、股权激励计划修正案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通依照本激励计划规定获得限制性股票的在上市公司任
职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理、技激励对象指术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期指全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售日指的限制性股票可解除限售并上市流通之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满解除限售条件指足的条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的禁售期指
限制期间，自董事、高级管理人员获授限制性股票限售期满时起算股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额指股本总额
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
51江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
《公司章程》指《江苏扬农化工股份有限公司章程》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》指（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关《171号文》指问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工《102号文》指作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号)《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）国务院国资委指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元万元指人民币万元
注：1、本草案修正案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案修正案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善江苏扬农化工股份有限公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则:
52江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续高质量发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，合理确定激励对象的激励额度。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
53江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等有关法律及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职。
二、激励对象的范围
1、本计划首次授予的激励对象共计不超过228人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准进行确定。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
4、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
54江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
80.07%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占
本次拟授予限制性股票总量的19.93%。
预留权益用于未来一年内的激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
55江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料定的，预留权益失效。
本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序获授限制性股占授予总量占目前总股姓名职务
号票数量（万股）比例本的比例
1吴孝举董事、总经理3.220.94%0.010%
2孔勇副总经理2.510.74%0.008%
3王东朝副总经理2.320.68%0.007%
4沈阳副总经理2.030.60%0.007%
5姜友法副总经理2.030.60%0.007%
6王明坤副总经理1.880.55%0.006%
7 李安明 QHSE总监 1.88 0.55% 0.006%
8李常青财务负责人1.840.54%0.006%
9陆东升董事会秘书1.840.54%0.006%
管理、技术关键岗位人员（85人）124.9536.63%0.403%
其他业务骨干（134人）128.6437.71%0.415%
首次授予部分合计（共228人）273.1480.07%0.881%
预留授予部分68.0019.93%0.219%
合计341.14100.00%1.100%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
56江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第六章本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会
审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
57江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期时间解除限售比例首次及预留的自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个
第一个解除限交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月1/3售期内的最后一个交易日当日止首次及预留的自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月1/3售期内的最后一个交易日当日止首次及预留的自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个
第三个解除限交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月1/3售期内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
58江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股52.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股52.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%。
根据以上定价原则，本次限制性股票的首次授予价格为52.30元/股。
三、预留限制性股票授予价格
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(一)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交
易均价的50%；
(二)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
60江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（四）激励对象个人考核达标，即达到以下条件：
本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到 C 等及以上。
二、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除 2023年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标企业 75分位值水平；
限售期以2021年为基准，2023年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对
61江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
标企业75分位值水平；
2023年公司资产负债率不高于46.62%。
2024年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平；
第二个解除以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标限售期企业75分位值水平；
2024年公司资产负债率不高于46.61%。
2025年净资产收益率（ROE）不低于17.75%，且不低于对标企业75分位值水平；
第三个解除以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标限售期企业75分位值水平；
2025年公司资产负债率不高于46.60%。
注：
1. 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。
2.上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3.若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等资本市场融资可能对
公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
4.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
（2）解除限售考核对标企业的选取
扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、
证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 000818.SZ 航锦科技 15 002942.SZ 新农股份
2 000912.SZ 泸天化 16 002999.SZ 天禾股份
3 000930.SZ 中粮科技 17 300082.SZ 奥克股份
4 000936.SZ 华西股份 18 300320.SZ 海达股份
5 000949.SZ 新乡化纤 19 300409.SZ 道氏技术
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6 000990.SZ 诚志股份 20 600230.SH 沧州大化
7 002002.SZ 鸿达兴业 21 600315.SH 上海家化
8 002092.SZ 中泰化学 22 600352.SH 浙江龙盛
9 002145.SZ 中核钛白 23 600409.SH 三友化工
10 002215.SZ 诺普信 24 600623.SH 华谊集团
11 002274.SZ 华昌化工 25 600691.SH 阳煤化工
12 002398.SZ 垒知集团 26 600727.SH 鲁北化工
13 002440.SZ 闰土股份 27 600810.SH 神马股份
14 002666.SZ 德联集团 28 603810.SH 丰山集团
若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
（四）个人层面绩效考核条件
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（五）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
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企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负债率。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报能力、成长能力和运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、本激励计划的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江苏扬农化工股份有限公司限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日
65江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料内）。
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利
66江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2.激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得
成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8．公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案修正案。
第十章股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
67江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
68江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
2、限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
69江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年3月，对首次授予部分限制性股票成本在2023年-2027年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
140943817508933281566294
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二章公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
70江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立等情形;
（三）上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购：
1.因公司裁员等原因被解除劳动关系；
2.劳动合同、聘用合同到期终止的；
（二）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告
71江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
1.最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
2.因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5.出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6.法律法规或中国证监会认定的其他情形；
7.激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不
限于辞职等情形；
8.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司
业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
9.违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（三）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
（四）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
（五）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
72江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第十三章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
73江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会做出决议
并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
74江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第十四章公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
75江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十五章附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经公司董事会审议批准、国资委审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
76江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
77江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修正案）
摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票
* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的80.07%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占本次拟授予限制性股票总量的19.93%。
一、公司基本情况
（一）公司简介公司名称江苏扬农化工股份有限公司
法定代表人覃衡德[注]
股票代码 600486.SH股票简称扬农化工上市日期2002年4月25日注册地址江苏省扬州市文峰路39号
农药及制剂的制造、加工(按批准证书、生产许可证经营)，危险化学品经营(按批准证书经营)。精细化工产品主营业务
的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
注：公司原董事长覃衡德由于工作调动，向董事会请求辞去董事长及专门委员会相关职务。
2023年3月13日，公司2023年第一次临时股东大会补选刘红生为董事，同日第八届董事
会第六次会议选举刘红生为董事长，为公司法定代表人，工商变更登记手续正在办理中。
78江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）最近三年业绩情况
主要会计数据2021年（末）2020年（末）2019年（末）
营业收入（元）1184146440498311563658701471747归属于上市公司股东的净
122202625612097075051169770146利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11372493641090190967884088654
（元）经营活动产生的现金流量
145402187713775110021370154497净额（元）归属于上市公司股东的净
694666927059516394765057335086资产（元）
总资产（元）13102131795108950236809637484864
主要财务指标2021年（末）2020年（末）2019年（末）
基本每股收益（元/股）3.943.903.78
稀释每股收益（元/股）3.943.903.78扣除非经常性损益后的基
3.673.522.85
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）19.0822.1925.53
（三）董事会、监事会、高管层构成情况
公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示：
序号姓名职务
1刘红生董事长
2吴孝举董事、总经理
3 Thomas Gray 董事
4杨天威董事
5康旭芳董事
6杨舰董事
7李钟华独立董事
8任永平独立董事
9李晨独立董事
79江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
10刘俊茹监事会主席
11王牧笛监事
13余旭东监事
14孙梅丽职工监事
15张庆平职工监事
16王东朝副总经理
17沈阳副总经理
18孔勇副总经理
19姜友法副总经理
20王明坤副总经理
21 李安明 QHSE总监
22李常青财务负责人
23陆东升董事会秘书
二、股权激励计划目的
为了进一步完善江苏扬农化工股份有限公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号)、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关法律、法规、规范性文件，以及江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“本公司”、“公司”）《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象
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定向发行 A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票341.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额（30989.8907万股）的1.10%。本计划首次授予273.14万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.88%，占本次拟授予限制性股票总量的
80.07%；预留授予68.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.22%，占
本次拟授予限制性股票总量的19.93%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《102号文》、《178号文》等有关法律及其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股
5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司
或其控股子公司、分公司任职。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过228人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）管理、技术关键岗位人员及其他业务骨干人员。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘
用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股占授予总量比占目前总股本序号姓名职务
票数量（万股）例的比例
1吴孝举董事、总经理3.220.94%0.010%
2孔勇副总经理2.510.74%0.008%
3王东朝副总经理2.320.68%0.007%
4沈阳副总经理2.030.60%0.007%
5姜友法副总经理2.030.60%0.007%
6王明坤副总经理1.880.55%0.006%
7 李安明 QHSE总监 1.88 0.55% 0.006%
8李常青财务负责人1.840.54%0.006%
9陆东升董事会秘书1.840.54%0.006%
管理、技术关键岗位人员（85人）124.9536.63%0.403%
其他业务骨干（134人）128.6437.71%0.415%
首次授予部分合计（共228人）273.1480.07%0.881%
预留授予部分68.0019.93%0.219%
合计341.14100.00%1.100%
备注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
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偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名，公
示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股52.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股52.30元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者:
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（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%
根据以上原则，本次限制性股票的首次授予价格为52.30元/股。
（三）预留限制性股票授予价格
本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
七、本激励计划的限售期与解除限售安排
（一）限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二）解除限售安排本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售期解除限售期时间可解除限售比例首次及预留的自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个
第一个解除限交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月1/3售期内的最后一个交易日当日止首次及预留的自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月1/3售期内的最后一个交易日当日止首次及预留的自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个
第三个解除限交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月
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售期内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（三）本激励计划的禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董
事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
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条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象个人考核达标，即达到以下条件：
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本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到 C 等及以上。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2023年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标企业 75分位值水平；
第一个解除
以2021年为基准，2023年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对限售期标企业75分位值水平；
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2023年公司资产负债率不高于46.62%。
2024年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平；
第二个解除以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标限售期企业75分位值水平；
2024年公司资产负债率不高于46.61%。
2025年净资产收益率（ROE）不低于17.75%，且不低于对标企业75分位值水平；
第三个解除以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标限售期企业75分位值水平；
2025年公司资产负债率不高于46.60%。
备注：
5. 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。
6.上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
7.若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等资本市场融资可能对
公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
8.在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
（2）解除限售考核对标企业的选取
扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、
证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单如下。
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 000818.SZ 航锦科技 15 002942.SZ 新农股份
2 000912.SZ 泸天化 16 002999.SZ 天禾股份
3 000930.SZ 中粮科技 17 300082.SZ 奥克股份
4 000936.SZ 华西股份 18 300320.SZ 海达股份
5 000949.SZ 新乡化纤 19 300409.SZ 道氏技术
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6 000990.SZ 诚志股份 20 600230.SH 沧州大化
7 002002.SZ 鸿达兴业 21 600315.SH 上海家化
8 002092.SZ 中泰化学 22 600352.SH 浙江龙盛
9 002145.SZ 中核钛白 23 600409.SH 三友化工
10 002215.SZ 诺普信 24 600623.SH 华谊集团
11 002274.SZ 华昌化工 25 600691.SH 阳煤化工
12 002398.SZ 垒知集团 26 600727.SH 鲁北化工
13 002440.SZ 闰土股份 27 600810.SH 神马股份
14 002666.SZ 德联集团 28 603810.SH 丰山集团
若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
4、个人层面绩效考核条件
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
5、因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反
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映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映
企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率（ROE）、扣非归母净利润增长率、资产负债率。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的股东回报能力、成长能力和运营质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会
审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
十、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
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若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
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2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准后，并经公司股
东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《江苏扬农化工股份有限公司限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
93江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
94江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
95江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定获取相关权益。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
96江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
2.激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得
成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
3.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
4.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
5.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
8．公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案修正案。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
97江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前
1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；
（7）激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；
（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
（9）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
3、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公
司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。
4、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能
成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
98江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
4、授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
5、限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
6、解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格。
（三）预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2023年3月，对首次授予部分限制性股票成本在2023年-2027年的摊销情况进行预测算（授予时进行正式测算），对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年2027年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
140943817508933281566294
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
99江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
100江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之十三
江苏扬农化工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法
为保证江苏扬农化工股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划的顺利进行，进一步完善人才管理机制，形成良好均衡的价值分配体系，激发公司经营管理层及核心骨干人才积极性，根据国家有关规定和公司实际，特制定《江苏扬农化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩对激励对象进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、工作能力及职业素养紧密结合，提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理、技术关键岗位人员及董事会认为需要激励的其他业务骨干人员。
四、考核机构与职责公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予限制性股票各年度解除限售业绩考核目标如下表所示：
101江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
解除限售期业绩考核目标
2023年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标企业 75分位值水平；
第一个解除限以2021年为基准，2023年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对售期标企业75分位值水平；
2023年公司资产负债率不高于46.62%。
2024年净资产收益率（ROE）不低于16.3%，且不低于对标企业75分位值水平；
第二个解除限以2021年为基准，2024年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标售期企业75分位值水平；
2024年公司资产负债率不高于46.61%。
2025年净资产收益率（ROE）不低于17.75%，且不低于对标企业75分位值水平；
第三个解除限以2021年为基准，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标售期企业75分位值水平；
2025年公司资产负债率不高于46.60%。
备注：
1、 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。
2、上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=上市公司经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对
公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整解除限售期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。
4、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为
（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
扬农化工属于Wind行业 “材料-材料II-化工”、申万行业“基础化工”、
证监会行业“制造业-化学原料和化学制品制造业”，因此选取以上行业中与公司业务相关且具有可比性的28家A股上市公司作为公司的对标企业（不含ST），具体名单如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 000818.SZ 航锦科技 15 002942.SZ 新农股份
102江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2 000912.SZ 泸天化 16 002999.SZ 天禾股份
3 000930.SZ 中粮科技 17 300082.SZ 奥克股份
4 000936.SZ 华西股份 18 300320.SZ 海达股份
5 000949.SZ 新乡化纤 19 300409.SZ 道氏技术
6 000990.SZ 诚志股份 20 600230.SH 沧州大化
7 002002.SZ 鸿达兴业 21 600315.SH 上海家化
8 002092.SZ 中泰化学 22 600352.SH 浙江龙盛
9 002145.SZ 中核钛白 23 600409.SH 三友化工
10 002215.SZ 诺普信 24 600623.SH 华谊集团
11 002274.SZ 华昌化工 25 600691.SH 阳煤化工
12 002398.SZ 垒知集团 26 600727.SH 鲁北化工
13 002440.SZ 闰土股份 27 600810.SH 神马股份
14 002666.SZ 德联集团 28 603810.SH 丰山集团
若在年度考核过程中，对标企业出现退市、主营业务重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
（二）个人层面绩效考核
1.授予时业绩条件
本计划公告前一会计年度，激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到 C 等及以上。
2.解除限售时业绩条件
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为
0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审
103江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未
能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
六、考核程序
人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
七、考核期间与考核次数
（一）考核期间
2023-2025年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
（二）考核次数
本次限制性股票激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年度考核一次。
八、考核结果管理
(一)考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源与管理变革部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
(二)考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
(一)本办法由董事会负责制订、解释及修订。
(二)本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
104江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料之十四
江苏扬农化工股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022年限制性股票激励计划相关事项的议案
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会在法律、法规范围内负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议书或确认文件；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、在股份变动后及时办理公司工商注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（8）授权董事会决定2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2022年限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
105江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与2022年限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
（11）授权董事会为2022年限制性股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
（12）授权董事会就2022年限制性股权激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（13）授权董事会实施2022年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
106江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司独立董事2022年度述职报告
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事李钟华为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。2020年11月起任本公司独立董事。现同时兼任颖泰生物
（833819）、兴发集团（600141）和长青股份（002391）独立董事。独立董事任永平为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大学管理学院会计学教授、博士生导师。2021年11月起任本公司独立董事，现同时兼任光大证券（601788）、日久光电（003015）、锦旅 B 股（900929）、创志科技（江苏）股份有限公司独立董事。
独立董事李晨为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022年6月起任本公司独立董事。
报告期内公司董事会换届，原独立董事邵吕威于2022年6月离任。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务姓名审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会李钟华委员主任委员主任委员委员任永平主任委员委员委员李晨委员委员委员
（三）独立性情况的说明
我们作为扬农化工的独立董事，不存在下列情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
107江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
7、公司章程规定的其他人员；
8、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况独立董事本年应参加出席现场以通讯方式委托出席缺席
姓名董事会次数会议（次）参加（次）（次）（次）李钟华75200任永平75200李晨43100邵吕威32100
注：报告期内，董事会进行了换届，原独立董事邵吕威离任，股东大会选举李钟华、任永平和李晨为第八届董事会独立董事。
2022年度公司共召开七次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。
本年度公司董事会审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开二次会议，提名委员会召开一次会议，战略委员会召开二次会议，各独立董事均全部出席会议。
108江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）出席股东大会情况本年应参加股东大会
独立董事姓名出席会议（次）缺席会议（次）次数李钟华220任永平220李晨110邵吕威101本年度公司召开两次股东大会。独立董事邵吕威因病缺席1次。
在年度股东大会上，李钟华女士代表独立董事作了《独立董事2021年度述职报告》。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易
1、日常关联交易
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害
公司及股东利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。
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报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内，对预计可能超出范围的交易额，履行必要的审批程序。
2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请10亿元综合授信，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。
我们审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引-第5号》对该交易进行了审核。我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）开展外汇远期结汇业务情况公司授权总经理在董事会批准的额度范围内开展外汇远期结汇业务。
我们听取了管理层对公司外汇远期结汇业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我们认为：公司开展外汇远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。
（三）董事提名以及高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事会进行了换届，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我们对董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根据公司提供的候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人和独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司第七届经理层薪酬与考核方案》，对公司总经理2021年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
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（四）聘任会计师事务所情况
公司董事会拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，我们同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。
经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2022年6月13日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度利
润分配方案，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），实际派发现金红利201434289.55元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.48%。
董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2022年8月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
我们对该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我们核查了公司及股东的承诺情况，中国中化控股有限责任公司、中国化工集团有限公司和先正达集团股份有限公司分别在《收购报告书》中对保持公司独
立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止2022年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。
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（七）关于重大资产重组承诺业绩完成情况
公司于2019年实施重大资产重组购买了中化作物保护品有限公司100%股权
和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权（以下合称“标的公司”）。交易对方对标的公司2019-2021年度的业绩作出了承诺。
我们审阅了标的公司2019-2021年度的审计报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产重组承诺净利润完成情况的专项审计报告》。我们认为：标的公司在业绩承诺期实现的净利润达到承诺业绩，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。
（八）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告44份，定期报告4份。
（九）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我们审阅了公司《2021年度内控体系工作报告》和《2021年度内部控制评价报告》。我们认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我们同意该报告。
（十）股权激励的情况
报告期内公司制订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，我们对公司股票激励计划（草案）进行了认真的审议并发表独立意见：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
6、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案经国资主管单位审核通过后提交公司股东大会审议。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内公司董事会共召开七次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告，董事会报告、独立董事述职报告、总经理业务工作报告、财务决算报告、利润分配方案、内部控制评价报告、社会责任报告、向银行申请综合授信额度的
议案、授权开展外汇远期结汇业务的议案、日常关联交易事项、与财务公司的关
113江苏扬农化工股份有限公司2022年年度股东大会会议资料联交易议案、财务公司的风险评估报告、《在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》、对子公司担保事项相关议案、关于投资设立子
公司的议案、关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案、聘请年度审计机构
的议案和限制性股票激励计划相关事项等议案；提名了董事候选人、独立董事候
选人、选举了新一届董事会董事长、专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员；制定了《关于落实董事会职权工作实施方案》及配套相关制度。
公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。
审计委员会2022年度召开四次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展外汇远期结汇业务的议案、关联交易事项、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》和《审计委员会2021年度履职情况报告》，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
薪酬与考核委员会2022年度召开二次会议，根据《公司第七届经理层薪酬与考核方案》对公司经理层2021年度的薪酬进行了考核，对限制性股票激励计划相关议案进行了审议。
提名委员会2022年度召开一次会议，推荐了第八届董事会董事候选人和独立董事候选人。
战略委员会2022年度召开二次会议，对公司开展外汇远期结汇业务、公司“十四五”规划进行了审议。
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四、总体评价和建议
2022年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李钟华、任永平、李晨
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