信雅达:信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料

信雅达科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年5月31日
1信雅达科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月31日下午14:00
会议地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦会议室
会议主持人：董事长耿俊岭先生
会议形式：现场会议结合网络投票
议程：
一、宣布股东到会情况
二、宣读会议规则
三、宣读大会议案
1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案》7.《关于续聘天健会计师事务所为本公司2023年度审计机构及2022年度审计费用的议案》
8.《关于修改公司章程的议案》
9.《关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案》
10.《关于公司变更独立董事的议案》
特别决议议案：8
对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
四、股东代表提问及公司管理层回答
五、股东审议上述议案并进行投票表决
2六、宣读表决结果
七、宣读本次股东大会决议
3信雅达科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议规则特别提示
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，信雅达科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
2022年年度股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限公司股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年5月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1.参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2.为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3.股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
五、根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严
4肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事
代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
七、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
八、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
信雅达科技股份有限公司
2022年年度股东大会秘书处
2023年5月31日
5议案1
关于2022年年度报告和年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会、管理层及全体员工面对复杂的经济形势和激烈的市场竞争，勠力同心，砥砺前行，发扬“诚信、文雅、速达、团结、创新”的信雅达精神，有力地推进了研发、生产、销售、项目建设及服务等各项工作，稳固市场份额，开拓新业务领域。但因2022年经济环境下行，严重影响了公司业务开展及产品交付，致使公司净利润同比出现较大幅度的下跌。报告期内，公司实现营业收入153799.74万元，营业利润-16037.68.79万元，利润总额-16076.26万元，归属于上市公司股东的净利润-14961.79万元。
现公司就2022年度整体情况编制了《信雅达科技股份有限公司2022年年度报告》，并形成摘要，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
6议案2
关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，但因2022年经济环境下行，严重影响了公司业务开展及产品交付，致使公司净利润同比出现较大幅度的下跌。
《信雅达科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》现已编制完成，具体内容详见附件。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
7附件
信雅达科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年，信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法
律法规的规定，履行《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，维护了股东的利益。
第一部分2022年度工作总结
（一）董事会会议情况及决议内容2022年度公司董事会共召开了7次会议（见表1）。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。
8表12022年度召开的董事会会议
序号会议名称会议时间会议形式会议议案
1第七届董事2022年3现场结合1《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》
会第二十二月29日通讯表决2《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》
次会议3《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度总裁工作报告〉的议案》
4《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》
5《关于信雅达科技股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》
6《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》
7《关于信雅达科技股份有限公司2021年度董事薪酬的议案》
8《关于信雅达科技股份有限公司2021年度高管薪酬的议案》9《关于续聘天健会计师事务所为信雅达科技股份有限公司2022年度审计机构及
2021年度审计费用的议案》
10《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
11《关于公司董事会换届的议案》
12《关于拟回购注销公司部分限制性股票的议案》
13《关于调整独立董事津贴的议案》
14《关于拟变更〈公司章程〉的议案》
2第八届董事2022年4现场表决1《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》
会第一次会月15日2《关于设立董事会各专业委员会的议案》
议3《关于聘任第八届董事会公司经营班子的议案》
4《关于聘任第八届董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》
3第八届董事2022年4现场结合1《关于公司2022年第一季度报告的议案》
会第二次会月29日通讯表决2《关于运用闲置资金进行理财的议案》议
4第八届董事2022年6现场结合1《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
会第三次会月20日通讯表决2《关于运用闲置资金进行证券投资的议案》
9序号会议名称会议时间会议形式会议议案
议5第八届董事2022年7现场结合1《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
会第四次会月28日通讯表决成就及其摘要的议案》
议2《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予相关事项的议案》
6第八届董事2022年8现场结合1《关于〈信雅达科技股份有限公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》
会第五次会月30日通讯表决2《关于修改公司章程的议案》
议3《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
7第八届董事2022年10现场结合1《关于公司2022年第三季度报告的议案》
会第六次会月28日通讯表决议
10信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年期间，董事会共召开三次股东大会会议，即2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会（见表2）。根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，公司第八届董事会严格执行了各项股东大会决议，并接受监事会的监督，维护投资者利益。
表22022年度召开的股东大会召开日会议届次会议议案期
2022年第2022年1.《关于公司董事会换届的议案》
一次临时4月152.《关于公司监事会换届的议案》
股东大会日3.《关于调整独立董事津贴的议案》2021年年2022年1.《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年年度报告〉及度股东大5月30其摘要的议案》会日2.《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》3.《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度监事会工作报告〉的议案》4.《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》5.《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度利润分配方案〉的议案》6.《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度董、监事薪酬〉的议案》7.《关于续聘天健会计师事务所为信雅达科技股份有限公司
2022年度审计机构及2021年度审计费用的议案》
8.《关于拟变更〈公司章程〉的议案》
9.《关于运用闲置资金进行理财的议案》
2022年第2022年1.《关于修订公司章程的议案》
二次临时9月16股东大会日
董事会已执行股东大会决议的情况如下：
1.2021年年度股东大会决定以公司董事会审议2021年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金
119150407.3元，不转增股本，不派发股票股利，本年度已执行利润分配；
2.已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，并向其
支付2021年度审计费用；
11信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
3.已按照股东大会决议向董事、监事发放2021年度薪酬；
4.已按照议案修订公司章程。
（三）董事会专门委员会
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会工作细则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员
会工作细则的相关规定。四个专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
2022年度，各专门委员会会议召开的情况如表3所示。
表3：2022年召开的董事会专门委员会会议会议名称会议时间序号会议议案《关于提名第八届董事会董事长、副董事长候选人的议案》《关于提名第八届董事会各专业委员会
第七届董事会提2
2022年3月委员的议案》
名委员会2022年18日《关于提名第八届董事会公司经营班子
第一次会议3的议案》《关于提名第八届董事会秘书、董事会
4证券事务代表的议案》《关于〈信雅达科技股份有限公司2021
1年年度报告〉及其摘要的议案》第七届董事会审《关于〈信雅达科技股份有限公司2021
2022年3月2计委员会2022年年度财务决算报告〉的议案》
23日第一次会议《关于续聘天健会计师事务所为信雅达
3科技股份有限公司2022年度审计机构及2021年度审计费用的议案》《关于信雅达科技股份有限公司2021
第七届董事会薪1
2022年3月年度董事薪酬的议案》
酬委员会2022年23日《关于信雅达科技股份有限公司2021
第一次会议2年度高管薪酬的议案》
第八届董事会审2022年8月《关于〈信雅达科技股份有限公司2022计委员会2022年1
25日年半年度报告〉及其摘要的议案》
第二次会议
1.审计委员会的履职情况
12信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作：
（1）与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；
（2）与公司内审部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；
（3）对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。
2022年度，公司董事会审计委员会召开了两次正式会议及两次与天健会计师
事务所注册会计师的沟通会：
1.2022年3月3日，召开了董事会审计委员会委员、独立董事与审计会计师关
于公司2021年度审计工作报告的见面沟通会。
2.2022年3月23日，召开了公司董事会审计委员会2022年第一次会议，审议
通过《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》、
《关于〈信雅达科技股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》和《关于续聘天健会计师事务所为信雅达科技股份有限公司2022年度审计机构及2021年度审计费用的议案》。
3.2022年8月15日，召开了董事会审计委员会与公司财务人员有关2022年半
年度报告事项沟通会。
4.2022年8月25日，召开了公司董事会审计委员会2022年第二次暨第八届董事会审计委员会2022年第一次会议，审议通过《关于〈信雅达科技股份有限公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》。
2.薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善。
报告期内，薪酬与考核委员会于2022年3月23日召开了第一次会议，审议
13信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
通过了《关于信雅达科技股份有限公司2021年度董事薪酬的议案》及《关于信雅达科技股份有限公司2021年度高管薪酬的议案》。
3.提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了一次会议，2022年3月18日召开董事会提名委员会2022年第一次会议，审议并通过《关于提名第八届董事会董事长、副董事长候选人的议案》、《关于提名第八届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于提名第八届董事会公司经营班子的议案》、《关于提名第八届董事会秘书、董事会证券事务代表的议案》
（四）公司治理
2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况达到了与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（五）内部控制
公司董事会认为，截至2022年12月31日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；
能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动
的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；
能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
（六）信息披露
公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证了2022年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
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（七）对公司经营管理层的评价
公司管理层2022年度勤勉尽职，为公司的发展付出辛勤的努力。报告期内，公司管理层积极主动应对经济环境下行造成的不利影响，与客户保持良好沟通，有效保证了公司金融 IT 主营业务持续稳定开展，取得了多方面的进展和成效。
因此，公司董事会对公司经营管理层2022年的工作给予肯定。
第二部分2023年工作重点
2023年，公司将以金融科技发展趋势为导向，坚持“稳中求进”的指导原则，
深入推进“数字化战略”，努力做好新技术和业务的深度融合。2023年公司主要工作计划如下：
（一）、聚焦发展五大软件数字化业务板块
2023年，公司将继续深入五大数字化业务板块，包括数字化运营、数字化风
控、数字化管理、数字化营销、数字化产业金融五大产品线及解决方案，在数字化的基础上推进金融智能化和超自动化，在产品策略上向下加强技术底座能力的建设，包括数字底座、技术底座、AI 底座，向上在数据智能的基础上拓展数字化应用服务产品群，服务好金融数字化转型升级。
（二）、加强发展两大硬件产品线
2023年，公司将继续投入数据安全产品线的研发和市场，在大金融行业和产
业金融行业广泛应用，护航金融安全。在智能终端产品线上，重点发展移动作业终端和智能 POS 产品，加大全球的销售力度。
（三）、引进培育创新人才，做好员工激励工作
2023年，公司将秉持“以人为本”的理念，加大在高新技术人才引进方面的投入，并依托未来学院，培养一批综合性的创新人才，打造技术人才密集和业务人才密集型组织。同时，在原有激励机制的基础上，建立富有吸引力的考核激励机制，进一步做好员工发展工作。
（四）、深入调整组织结构，提升公司平台能力
2022年，公司经过组织结构调整，初步建立了统一的营销平台、多个产品事
业群、统一的职能与业务支持部门和高效决策的管理后台，有效提升了公司的平台能力。2023年，公司将进一步推进组织结构改革，着力提升决策能力、业务支
15信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
撑能力和业务创新能力，打造强有力的科技平台，为公司的发展和创新注入动力。
特此报告。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
16信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案3关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
《信雅达科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》现已编制完成，具体内容详见附件。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司监事会
2023年5月31日
17信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件信雅达科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，信雅达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会
全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会对公司2022年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。
监事会成员列席了公司2022年度历次董事会会议及股东大会会议，审议公司定期报告，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。
二、报告期内监事会日常工作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行检查督促职能。报告期内，公司共召开七次监事会会议。会议情况如下：
序会议名称会议时间会议议案号
1第七届监事2022.3.29关于《信雅达科技股份有限公司2021年年度报告》
会第十五次及其摘要的议案会议关于《信雅达科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案
18信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料关于《信雅达科技股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案关于《信雅达科技股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案关于《信雅达科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案关于信雅达科技股份有限公司2021年度监事薪酬的议案关于续聘天健会计师事务所为信雅达科技股份有限公司2022年度审计机构及2021年度审计费用的议案关于拟回购注销公司部分限制性股票的议案关于公司监事会换届的议案
第八届监事
2会第一次会2022.4.15关于选举公司第八届监事会召集人的议案
议
第八届监事
3会第二次会2022.4.29关于公司2022年第一季度报告的议案
议
第八届监事
4会第三次会2022.6.20关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
议关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
第八届监事一个解除限售期解除限售条件成就的议案
5会第四次会2022.7.28
关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分股议票授予相关事项的议案
第八届监事
6会第五次会2022.8.30关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案
议
第八届监事
7会第六次会2022.10.28关于公司2022年第三季度报告的议案
议
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2022年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
19信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2022年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：公
司的财务体系完善、制度健全；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息；重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（四）公司关联交易情况
监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵循公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保、资金占用情况
2022年度公司无违规对外担保、资金占用，也无其他损害公司股东利益或造
成公司资产流失的情况。
（六）股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会2021年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（七）对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要
20信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司
的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
信雅达科技股份有限公司监事会
2023年5月31日
21信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案4关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，在公司董事会的坚强领导下，管理层开源节流，克服了复杂的市场形势，但因2022年经济环境下行，严重影响了公司业务开展及产品交付，致使公司业绩完成不够理想。
根据2022年度经营情况和财务状况，公司已编制《信雅达科技股份有限公司
2022年度财务决算报告》，详见附件。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
22信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件信雅达科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2022年2021年年同期增2020年减(%)
营业收入1537997375.951536952234.651266211833.69
0.07
归属于上市公司股-149617865.04290848802.92112619900.18
-151.44东的净利润
归属于上市公司股-186664695.355163200.9213299105.35
东的扣除非经常性-3715损益的净利润
经营活动产生的现-118255126.76-21921438.47-83221609.63金流量净额本期末比上年同期
2022年末2021年末2020年末
末增减
（%）
归属于上市公司股1058368526.621242118719.60991243222.57
-14.79东的净资产
总资产1811295219.691985241404.84-8.761663814695.53
(二)主要财务指标本期比上主要财务指标2022年2021年年同期增2020年减(%)
基本每股收益（元／股）-0.330.66-1500.26
稀释每股收益（元／股）-0.330.64-151.560.26
扣除非经常性损益后的基-0.420.01-43000.03
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率-13.0426.2411.73
（%）
扣除非经常性损益后的加-16.270.471.39
权平均净资产收益率（%）
23信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入153799.74万元，营业利润-16037.68.79万元，利润总额-16076.26万元，归属于上市公司股东的净利润-14961.79万元。
(一)主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1537997375.951536952234.650.07
营业成本1039842681.42850752367.8422.23
销售费用54539869.7066341116.71-17.79
管理费用206710536.98202103351.752.28
财务费用-217233.61-176658.22
研发费用427663281.42421909341.721.36
经营活动产生的现金流量净额-118255126.76-21921438.47
投资活动产生的现金流量净额279831917.1029926254.43835.07
筹资活动产生的现金流量净额-109043064.5639285693.37-377.56
1.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业成营业收入分行毛利率本比上毛利率比上营业收入营业成本比上年增业（%）年增减年增减（%）减（%）
（%）
IT 行 减少 12.52
1515484383.351023041016.3632.49%0.9623.93
业个百分点
环保减少4.52个
21237958.2716573191.6021.96%-36.47-32.57
行业百分点主营业务分产品情况营业成营业收入分产毛利率本比上毛利率比上营业收入营业成本比上年增品（%）年增减年增减（%）减（%）
（%）
软件1422895355.64931696459.53减少15.86
34.52%6.5440.59
产品个百分点
硬件92589027.7191344556.83减少0.31个
1.34%-44.07-43.90
销售百分点
24信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
环保21237958.2716573191.60减少4.52个
21.96%-36.47-32.57
产品百分点主营业务分地区情况营业成营业收入分地毛利率本比上毛利率比上营业收入营业成本比上年增区（%）年增减年增减（%）减（%）
（%）
内减少12.46
1505621763.721018175976.8532.38-0.0722.51
销个百分点
外减少0.07个
31100577.9021438231.1131.0711.5712.72
销百分点
（2）成本分析表
单位：元分行业情况本期金上年同本期占总额较上成本构成项期占总分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期目成本比
(%)变动比
例(%)
例(%)
外购成本、825522648.2
IT 行业 1023041016.36 58.85 97.11 23.93人力成本9环保行外购成本
16573191.600.9524577801.402.89-32.57
业分产品情况本期金额上年同本期占总较上成本构成项期占总分产品本期金额成本比例上年同期金额年同目成本比
(%)期变
例(%)动比
例(%)
软件产外购成本、662694939.0
931696459.5353.5977.9640.59
品人力成本2
硬件销外购成本、162827709.2-43.9
91344556.835.2519.15
售人力成本70
环保产外购成本-32.5
16573191.600.9524577801.402.89
品7
2.费用
（1）销售费用同比下降17.79%，主要系股权激励摊销减少所致；
25信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（2）管理费用同比上升2.28%；
（3）研发费用同比上升1.36%；
（4）财务费用为负数，主要系利息收入增加所致。
(二)资产、负债情况分析资产及负债状况
单位：元上期期本期期末本期期末末数占项目名数占总资金额较上本期期末数上期期末数总资产情况说明称产的比例期期末变的比例
（%）动比例（%）
（%）
货币资198702191.7510.97137080273.116.9045主要系银金行存款增加所致
交易性782337211.9543.191115022623.3656.17-30主要系赎金融资回理财基产金，出售财通股票等所致
存货134519679.617.43100449313.405.0634主要系本期发出商品增加所致
长期股-0.00331923.590.02-100主要系注权投资销联营企业所致
在建工-0.00723624.050.04-100主要系在程建工程转入长期待摊费用所致
长期待6088128.230.344251243.680.2143主要系在摊费用建工程转入所致
递延所1011433.310.061638168.110.08-38主要系坏得税资账准备可产抵扣暂时性差异减少所致
短期借500000.000.03-0.00100主要系短款期银行贷
26信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
款增加所致
交易性-0.002361500.000.12-100主要系期金融负货出售所债致
应付票5725832.000.32-0.00100主要系部据分货款支付方式变化所致
合同负205074524.3211.32156190356.497.8731主要系预债收款增加所致
其他应105435447.035.82163043489.178.21-35主要系限付款制性股票解锁，回购义务减少所致
预计负500000.000.03750000.000.04-33主要系未债决诉讼赔付所致
库存股83561807.204.61126820512.006.39-34主要系限制性股票解锁所致
未分配172704850.999.53438620543.2822.09-61主要系本利润期亏损及分红所致信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
27信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案5关于2022年利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
本公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
28信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案6
关于2022年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据公司董事的工作职责，参考市场薪酬水平，制订了公司董事
2022年度薪酬方案（如下表所示）：
2022年度董事薪酬
薪酬董事姓名职务备注（单位：万元）
耿俊岭董事长60.00
郭华强董事48.00
张健副董事长12.252022年4月15日离任
朱宝文董事42.00
李峰副董事长58.00
徐丽君董事、财务总监12.252022年4月15日离任
林路董事48.00
叶晖董事40.00
卢凯独立董事1.752022年4月15日离任
魏美钟独立董事1.752022年4月15日离任
周昆独立董事8.83
任奎独立董事0.002022年4月15日上任
黄英独立董事7.082022年4月15日上任
注：经公司2021年年度股东大会审议通过，本届董事会独立董事年度津贴标准为
10万/年（含税）。
2022年度监事薪酬
董事姓名职务薪酬备注（单位：万元）
陈澜监事25.502022年4月15日上任陈旭监事20
张云娇监事2.922022年4月15日离任
29信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
赵宝佳监事15.76本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议和第八
届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
30信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案7关于续聘天健会计师事务所为信雅达科技股份有限公司
2023年度审计机构及2022年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2022年度，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审计过程中勤勉尽责，敬业认真。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为本公司提供2023年度审计服务，具体情况如下：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日是否曾从事证券服务业务是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有
执业资质 企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代
理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、
英国财务汇报局（FRC）注册事务所等注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末从业人注册会计师2064人员类别及数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额35.01亿元
2021年度业务
审计业务收入31.78亿元收入
证券业务收入19.01亿元
2022年上市公客户家数612家司（含 A、B股） 审计收费总额 6.32亿元
31信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
审计情况制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮涉及主要行业政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计
46
客户家数
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
被诉（被仲裁诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结起诉（仲裁人）
人）件额果一审判决天健在投资者损失
部分案件在诉前的5%范围内承
亚太药业、天
投资者年度报告调解阶段，未统担比例连带责健、安信证券计任，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天健投保的职
投资者罗顿发展、天健年度报告未统计业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，东海证券、华仪天健投保的职投资者年度报告未统计
电气、天健业保险足以覆盖赔偿金额
32信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
案件尚未开庭，伯朗特机器人天健、天健广东天健投保的职年度报告未统计股份有限公司分所业保险足以覆盖赔偿金额
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目成员信息
1.人员信息
何时成为何时开始何时开始何时开始为近三年签署或项目组成姓名注册会计从事上市在本所执本公司提供复核上市公司员师公司审计业审计服务审计报告情况项目合伙近三年签署了
吕瑛群2000年1998年2000年2021年古越龙山、东人
睦股份、纵横
通信、锦浪科
技、开勒环境、
吕瑛群2000年1998年2000年2021年东望时代、当拟签字会虹科技等上市公司年度审计计师报告近三年签署了徐伟博2016年2013年2016年2021年信雅达年度审计报告拟质量控近三年签署了王伟秋2008年2009年2017年2022年炬芯科技年度制复核人审计报告
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
33信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
序处理处罚日处理处罚类姓名实施单位事由及处理处罚情况号期型
事由：一、未对银行函证实
施有效控制，函证程序执行不到位；二、未对募集资金
2020年10月专户对账单的异常迹象保
1吕瑛群出具警示函浙江证监局
29日持合理怀疑，审计程序不到位。处罚情况：出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计报酬为
人民币100万元，内控审计报酬为人民币25万元，费用共计125万元，与2021年度审计费用相同。2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
根据《信雅达科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，该议案已经董事会审计委员会予以审议并通过，公司独立董事已就该事项发表事前认可意见。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
34信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案8
关于修改的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因公司拟回购并注销限制性股票共计13362820股，公司拟对《信雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款予以修订，具体修订如下：
一、修订条款
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
480158629元。466795809元。
第二十条公司股份总数为480158629第二十条公司股份总数为466795809股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股
480158629股。466795809股。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
35信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案9关于公司证券投资及委托理财总体规划的议案
各位股东及股东代表：
公司拟运用闲置自有资金进行证券投资和委托理财（以下简称“投资理财”），初始投资金融总额不超过11亿元，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。该事项为获得股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：
一、投资理财情况概述
（一）投资理财目的及资金来源
为了提升资金使用效率，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，提高资金使用效率及资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）投资理财金额预计未来12个月用于投资理财按成本计算的初始投资金额总额不超过人民币
11亿元，金额包含已有的现存投资理财金额。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）公司用于投资理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）投资理财方式
1、认购包括国债及各类安全级别高的其他债券，认购各类金融机构合法发行的固定收益类或类固定收益的产品，以及认购各类金融机构和资产管理机构（银行、公募基金管理人、私募基金管理人、信托公司、保险资产管理机构等）发行
的安全级别高的投资净值型投资理财产品等，该类资产按成本计算的初始投资金额总额不超过7亿元。
2、用于认购股票、权益型基金等金融产品，该类资产按成本计算的初始投资
金额总额不超过4亿元。
36信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料3、上述期限内任一时点的交易金额上限（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过预计额度；在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（四）投资理财期限自股东大会审议通过之日起12个月。
二、投资理财风险分析及风控措施
因金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资理财可能受到市场波动的影响，存在无法实现预期投资收益的风险。
公司建立了投资理财的审批和执行程序，可有效保障和规范投资理财行为，确保资金安全。严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，购买安全性高、信誉好的投资理财产品，风险可控。
在投资理财期间，公司财务部门与相关金融机构保持密切联系，跟踪相关资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全性。如发现或判断有不利公司因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，保证资金安全。
三、投资理财对公司的影响公司运用闲置自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前
提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资理财，有利于提高自有资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报。
本议案已经于2023年4月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
37信雅达科技股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案10关于公司变更独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司现任独立董事周昆先生将连续担任公司独立董事满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》“独立董事连任不得超过六年”的规定，周昆先生拟离任公司独立董事职务，周昆先生离任后不在公司担任其他职务。
公司股东杭州信雅达电子有限公司提名陈为先生为公司独立董事候选人，待公司股东大会通过后履行独立董事职责。
本议案已经于2023年4月28日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达科技股份有限公司董事会
2023年5月31日
附：
候选人简历：
陈为先生，1976年生，浙江大学求是特聘教授，博士生导师。浙江大学计算机辅助设计与图形系统全国重点实验室副主任，十三五国家重点研发专项“云计算与大数据”指南组与总体组专家。
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