楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

楚天高速2022年年度股东大会会议资料
证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月三十日楚天高速2022年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年年度股东大会
文件目录
一、2022年年度股东大会议程.......................................1
二、关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案...................3
三、关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的议案.................9
四、关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案..................16
五、关于审议《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案.....................................................20
六、关于审议《公司2022年度利润分配方案》的议案....................23
七、关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案..................24
八、关于开展基础设施公募 REITs申报发行工作的议案................... 25
九、关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案........................29
十、关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案....................30楚天高会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年年度股东大会议程
一、会议时间
1.现场会议召开时间：2023年5月30日（星期二）下午14：00
2.网络投票时间：2023年5月30日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议
室
2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长王南军先生
五、会议议程
1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况
2.宣读股东大会会议须知
3.审议议案
（1）审议《公司2022年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2022年度独立董事述职报告》；
（3）审议《公司2022年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2022年度利润分配方案》；
（6）审议《公司2022年年度报告》及其摘要；
（7）审议《关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的议案》；
（8）审议《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》。
4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问
5.推选监票人
1楚天高速2022年年度股东大会会议资料
6.股东对议案进行投票表决
7.监票人宣布投票表决结果
8.董事会秘书宣读本次股东大会决议
9.律师发表见证意见
10.主持人宣布会议结束
2楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案一
关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及公
司章程、公司董事会议事规则等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，依法行使职权，科学管理、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。
公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，请予审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2022年度董事会工作报告湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
3楚天高速2022年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司
章程、公司董事会议事规则等有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责，督促、检查经理层贯彻执行股东大会、董事会的决议，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。现将2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2022年董事会运作情况
（一）董事会决策情况
报告期内，公司董事会共召开会议6次，对涉及公司运营及财务情况、对外投资、对外担保、关联交易等72项议案进行了审议，其中涉及重大事项的议案均经过了党委会“前置”研究。此外，公司董事会提议并组织召开股东大会4次，审议通过包括选举第八届董事会、对外担保、利润分配、关联交易等25项议案。
上述会议的召集召开、审议和表决程序均符合相关法律法规的规定。
（二）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会，独立董事分别在各专门委员会中担任重要职务。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。专门委员会订立了明确的工作制度以界定各委员会的职权范围和履职程序。
报告期内，审计委员会召开会议4次，对公司定期报告、内控报告、关联交易、审计机构选聘等事项进行审议，并在财务报告、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面提出专业意见及建议。提名委员会召开会议2次，对公司董事、高级管理人员聘任提出了意见。薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司经营班子业绩考核事项进行了审议。
（三）公司治理情况
公司已建立由党委会、股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以公司章程为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限
4楚天高速2022年年度股东大会会议资料和行为准则。报告期内，根据国企改革三年行动部署，公司结合实际制定《董事会授权管理制度》等6项制度，修改《董事会议事规则》等22项制度，出台“四会一层”权责界面清单，促进各治理主体各司其职、相互制衡、高效运转；公司董事会持续关注公司经营运作情况，听取公司经理层专题汇报，确保公司经营依法合规，有效推动董事会决策事项得到落实。
（四）信息披露及投资者关系工作情况
报告期内，公司及时完成了定期报告的编制与披露工作，发布临时公告51项，涉及公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。
二、2022年度公司经营情况
2022年，公司沉着应对经济下行、需求萎缩等影响，砥砺奋进、克难攻坚，
各项工作成效明显，经营保持总体稳定。
一是聚力品质提升，夯实路桥运营底盘。通过专业化资本运作、集约化管理输出，推动豫南公司融合发展，并购不到半年即实现扭亏为盈。加大稽核打逃力度，累计追缴逃费车辆1.89万次。深入推进“一站一品”建设，宜昌所荣获“全国交通运输行业文明示范窗口”。开展服务区质量提升行动，在潜江建成全省最大的服务区商业综合体；在仙桃开通省内服务区首家“光储充”一体化电站，荣获“全国高速公路服务区优秀创新应用成果”；新建、改造7个“司机之家”，首推“货物代保”，24小时提供10余项免费服务。
二是突出创新驱动，推动智能科技发展。增资楚天数科，整合智能科技板块资源，成功取得电子与智能化壹级资质，项目承揽能力有效提升。自主研发动态超限监测系统、智慧隧道管控平台、收费机器人、智能 PLC等产品，获得湖北省“荆楚杯”创新应用十佳案例、“工友杯”十佳创业奖。中标实施“东数西算”环首都·太行山能源信息技术产业基地五期、七期机电以及液冷改造项目，自研WIFI6路由器入围中国联通设备供应库。
三是发挥平台功能，加大资本运作力度。研究汉宜高速改扩建投资模式，探索发行高速公路公募 REITs可行路径。跟踪新能源、新材料、智能交通等产业动态，搜寻、储备优质项目20余个。拓宽融资渠道，用好各类融资工具，中期票据创近十年来全国产业类企业同品种同评级最低发行利率，短期融资券创近两年来全国同品种同评级最低发行利率；汉宜高速、大广北高速、黄咸高速、大随高
速纳入湖北省军民融合发展项目名单，获进出口银行专项利率优惠。
5楚天高速2022年年度股东大会会议资料四是坚持市场导向，释放企业改革活力。优化企业治理体系，出台“四会一层”权责清单，落实“三重一大”决策制度要求。深化三项制度改革，全面推进经理层成员任期制和契约化管理；开展全员绩效考核，实行强制分布、岗位调整、末位淘汰。加强人才队伍建设，分层分类实施“百人砺才”计划，常态化开展管理岗位竞争性选聘。
五是聚焦风险防范，提升规范管理水平。调整三木智能业务结构，妥善处置闲置资产，有效防范经营风险。持续完善制度体系建设，不断优化内控制度和流程。深化独柱墩桥梁运行安全等七个专项行动，启动豫南高速提质升级专项工程。
加强安全生产标准化、信息化建设，开发养护智能管理系统。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势一是行业政策将有调整和变化。根据交通运输部2021年10月印发的《交通运输“十四五”立法规划》，“十四五”期间将全力协调修订《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条例》，促进收费公路控规模、调结构、降成本、防风险、强监管、优服务。按照规划要求，拟通过全面修订条例，提高收费公路设置门槛，建立收费公路发展刚性控制机制，防范和化解债务风险；适应国家财税体制改革新要求，调整完善收费公路建设投融资模式；明确收费公路偿债期限和经营期限的确定原则，防范政府债务风险，吸引社会资本投资；进一步提高路网的服务能力与水平，实现不停车快捷收费，保障收费公路服务质量。
二是行业内重组整合加快。高速公路行业作为资金密集型行业，初始投资大、回收期长、资产流动性差，加上行业具有一定的垄断性，决定了其建设运营主体多为地方国有企业，并且由于重资产高负债的特点以及国企聚焦主责主业的相关要求，近年来部分民营企业和央企逐步退出高速公路领域。在此背景下，部分实力较强的大型高速公路企业，加大了并购整合力度，以形成规模效应。
三是核心路产步入改扩建周期。我国高速公路路网核心路产普遍于20世纪
90年代末至21世纪初期建成通车，随着我国经济发展，车流量不断提升，原设
计标准已不能满足通行需求。同时按照现行《收费公路管理条例》的规定，各高速公路运营企业拥有的核心路产收费期限临近。考虑到目前我国高速公路路网日趋完善，新建路产缺乏区位优势、培育周期较长、投资建设成本高企等原因，对特许经营权即将到期的路产进行改扩建，一方面解决路产通行能力瓶颈，另一方面延长具备区位优势的核心路产收费期限，是高速公路行业的整体趋势。
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四是智慧交通产业发展提速。党的二十大报告提出，要建设科技强国、交通强国、网络强国、数字中国。高速公路智能化、智慧化是大势所趋，是实现公路高效运输、安全运输和绿色运输的必然要求。大力发展智慧交通，推动现代信息技术与交通运输深度融合，是高速公路运营企业提升服务、培育发展新动能的重要途径。目前，国内智能交通行业逐渐走向快速发展阶段，但地区差异明显。同时，由于交通行业信息化需求复杂，覆盖面较广，使得细分市场众多，市场的集中度较低，暂未出现市场份额绝对领先的企业。
（二）公司经营计划
2023年，公司将坚持稳中求进总基调，以市场化为导向，以“聚主业、提质量、稳增长、控风险、促改革、强党建”为主线，坚定不移推动公司高质量发展。
一是发挥上市公司平台作用。一是深化产业研究。加强与大股东互动；全力推动改扩建前期工作。二是深耕项目管理。积极搜寻优质并购标的，适时开展产业项目并购。强化投后管理，稳妥做好到期项目的有序退出。三是深挖融资潜力。
提升非现金支付结算比例，提高资金利用效率。积极推动高速公路公募 REITs注册发行工作，促进产业与资本良性互动。加强研发、能源类税收政策研究，实现节税增收。
二是提升路桥品牌形象。一是收费运营方面，深化收费管理、稽核打逃、精准营销等工作，探索“自由流”、收费机器人等新技术应用，力争打造1-2个全省星级收费站。二是道路养护方面，全面推进豫南高速提质升级专项工程施工，完善智慧养护平台，常态化开展路域环境整治专项行动，创建标准化示范路段。
三是路衍经济方面，加速推进潜江服务区文旅区建设。创新服务区油站经营模式，探索拓展石化能源业务。加快实施光伏新能源项目，打造“低碳服务区”“零碳收费站”“绿色出行路”。
三是壮大智能科技业务。一是提升研发能力，打造核心产品。充分利用联合实验室科研平台，持续增强研发创新能力，争取高新技术企业认证。迭代开发智慧交通运营系统三期，重点打造智慧隧道管控、私有云平台、网络安全等软件系统。二是树立市场意识，拓展业务布局。申办涉密系统集成、机电安装、施工总承包等资质，获取增值电信业务经营许可证，进一步提升智能科技承揽能力。三是强化项目实施，锻造精品工程。扎实推进“东数西算”七期、液冷改造、智慧城市、智慧公安等项目。推进机电养护运维管理信息化、平台化、数据化。
四是加强企业改革创新。一是推动组织机构优化。聚焦战略管控，开展向基
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层总支扩能赋权、市场化子公司分类授权试点；调整优化智能交通业务板块组织架构。二是加强人才队伍建设。持续完善“引育留用”机制，拓宽选人用人渠道，深入推进“百人砺才”专项行动。三是深化三项制度改革。常态化开展管理岗位公开遴选、竞争上岗。完善业绩考核、绩效评价机制，试点项目攻坚“揭榜挂帅”。
五是深化现代企业治理。一是强化合规建设。加强合规体系建设，全面推进规章制度立改废。二是强化内控管理。完善内控管理体系，深入推进财务共享中心建设，加强固定资产管理，加强档案规范化管理。三是强化安全生产。深化安全生产标准化创建，强化安全隐患排查治理，提高应急处置能力。
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股东大会议案二
关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》
等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，依法依规履行职责，积极出席公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益，有效发挥出独立董事的治理作用。
公司独立董事根据上海证券交易所要求，共同编制了《2022年度独立董事述职报告》，请予审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2022年度独立董事述职报告湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
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湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文
件、业务规则及公司章程、公司独立董事工作细则等有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、任职基本情况
（因公司第七届董事会任期届满，且独立董事宁立志先生任职已满六年，按照相关规定不再继续担任公司独立董事及各专门委员会职务，经公司2022年第三次临时股东大会选举，郭月梅女士、徐一旻女士、虞明远先生2022年12月26日起担任公司第八届董事会独立董事。经2022年12月26日公司第八届董事会第一次会议选举，郭月梅女士任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，徐一旻女士任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，虞明远先生任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员）作为公司的独立董事我们均拥有专业资质及能力在所从事的专业领域积累了丰富经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况具体如下：
郭月梅女士，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院教授、博士生导师，
武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事。2019年9月16日起任公司独立董事。
徐一旻女士，1967年9月出生，博士，武汉理工大学二级教授。1995年取得律师资格证书，2001年取得证券从业资格证书。2001年进入武汉理工大学工作，
2006年硕士研究生毕业，2011年博士研究生毕业，2012年任研究员，2020年入选
武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理
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工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家。2021年10月15日起任公司独立董事。
虞明远先生，1962年9月出生，1984年毕业于同济大学（原上海铁道学院）运输管理专业，工学学士，2011年1月至2022年9月任交通运输部公路科学研究院公路交通发展研究中心主任、研究员，享受国务院特殊津贴专家。曾获“全国交通运输行业精神文明建设先进工作者”、“中国公路学会百名优秀工程师”等荣誉称号，先后主持和参加了40余项国家和省部级科研项目的研究，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部PPP专家库专家。2021年
7月至今兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事，2022年9月至今兼任广东
省高速公路发展股份有限公司独立董事。2022年12月26日起任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》要求的独立性。
二、年度履职概况
报告期内，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司股东大会、董事会及相关会议，认真参与会议讨论并结合自身专业能力提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见。
（一）出席会议情况
1.出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会和6次董事会，我们作为独立董事对所审议事项均表示赞成。具体参会情况如下：
股东大会董事会独立董事应出席亲自出席应出席亲自出席以通讯方式参加委托出席郭月梅446620徐一旻446620虞明远001100
宁立志（离任）445520
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2.出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会，作为独立董事，我们按照各自职责参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，有效提升了董事会决策效率。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长及经理层等相关人员与我们保持了良好的沟通，我们可以及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断的相关资料。公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权。经董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供详细资料，积极配合我们开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
报告期内，我们认真履行职责，对公司涉及关联财务公司的风险评估、日常关联交易预计、与关联方共同投资股权投资基金等关联交易事项进行了认真、谨
慎的审阅后，履行了上述关联交易事项涉及的审议程序，包括：按照规定对有关交易事项认真审阅、确认无疑后出具同意提交董事会审议的书面认可，在董事会上就交易事项的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及签署书面意见函等。
我们认为：上述关联交易在审议中关联董事予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司、湖北楚天鄂东高速公路有限公司以及对全资子公司河南省豫南高速
投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，我们认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，我们还审阅了关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司于3月3日发行2022年度第一期超短期融资券，发行金额8.5亿元；7月21日、10月17日分别发行2022年度第一、二期短期融资券，合计发行
金额10亿元；7月26日发行2022年度第一期中期票据，发行金额5亿元。上述资金
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的主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。
经核查，我们认为：所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，提名人均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法，组织对高级管理人员年度经营目标完成情况进行考核、出具考评意见，并确定年度基础薪金、绩效薪金的基准值。
我们认为：公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于1月25日发布了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为7亿元至7.8亿元，同比增长116.05%至
140.74%。4月29日公司发布2021年年度报告，2021年度公司实现归属于上市公司
股东的净利润7.4亿元，同比增长128.14%，符合业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。我们认为：公司2021年度利润分配方案和决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
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报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告51项，定期报告4项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内部控制审计报告》的基础上，我们认为：2022年，公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司不存在重大缺陷、重要缺陷，及时发现了存在的一般缺陷，并制定有针对性的整改措施，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
（十一）董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司聘任审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；在审议公司关联交易事项中，按照规定事前对有关交易事项进行了了解和审核，并对董事会审议的相关关联交易议案分别出具了书面意见。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经
营考核方案的执行情况进行了监督和审查，为公司建立健全薪酬制度和激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范
性文件和公司章程、公司独立董事工作细则等要求，忠实、有效地履行职责，保
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护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司完善治理和规范运作发挥积极作用。
2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
独立董事：郭月梅徐一旻虞明远
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股东大会议案三
关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等有关规定，本着对全
体股东负责的态度，认真履行监督职责，列席了公司股东大会和董事会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。
公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，请予审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2022年度监事会工作报告湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
2023年5月30日
16楚天高速2022年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，公司监事会按照《公司法》、公司章程等规定和要求，本着对全体
股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2022年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会构成及变化
公司第七届监事会由股东代表监事王海先生、李琳先生、王超女士和职工代
表监事程勇先生、彭玲珑女士组成。2022年6月28日，经民主推选，周婷女士担任公司第七届监事会职工代表监事，程勇先生不再担任该职务。
2022年12月26日，经公司2022年第三次临时股东大会选举，王海先生、李琳
先生、王超女士当选公司第八届监事会股东代表监事。上述股东代表监事与经职工民主推选的职工代表监事周婷女士、彭玲珑女士共同组成公司第八届监事会，王海先生担任监事会主席。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会按照公司章程、公司监事会议事规则等规定，召开监事会全体会议5次，形成决议14项。主要讨论事项包括：
1.审议监事会工作报告；
2.审查年度财务决算及预算、年度利润分配预案；
3.审查定期报告；
4.审查内部控制评价报告；
5.审查关联交易事项；
6.审查对外担保事项；
7.修订公司《监事会议事规则》；
8.选举第八届监事会成员。
三、参加董事会及股东大会会议情况
17楚天高速2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司共召开董事会会议6次，股东大会会议4次，全体监事均列席或出席了上述会议，并对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
四、对有关事项发表的意见
报告期内，监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够按照《公司法》等法律法规和公司章程的规定依法运作，经营管理和内部控制制度完善，未发现公司有违法违规的经营行为。在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。在决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经理层认真贯彻执行股东大会和董事会决议。在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，维护公司及股东利益，无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。
2.检查财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司的财务状况及财务结构，公司的财务状况良好，财务核算体系健全，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是真实、准确、完整的。
3.关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督检查，认为公司关联交易符合法律法规和规范性文件以及公司相关规章制度的规定，关联交易价格公允、合理，关联股东、关联董事在决策时回避了表决，董事会审议关联交易决策程序符合有关规定，未发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行决策、签署协议和信息披露等情形，也无损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
4.购买、出售资产及对外担保事项
购买资产事项：报告期内无收购资产事项。
18楚天高速2022年年度股东大会会议资料
出售资产事项：经2022年4月28日公司第七届董事会第十八次会议审议，公司子公司深圳市三木智能技术有限公司及其子公司通过公开转让方式，对闲置的1869件机器设备、电子设备、车辆等固定资产进行处置，以单个固定资产的评估值为底价，根据资产类别和属性分批次在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让，转让价合计为1316.03万元。经2022年12月9日公司第七届董事会第二十二次会议审议，公司子公司深圳市三木智能技术有限公司及其子公司对部分已无使用价值的原材料及库存商品进行处置，转让价为评估价值130.14万元。
对外担保事项：经2022年12月9日公司第七届董事会第二十二次会议、第
七届监事会第十八次会议审议、12月26日公司2022年第三次临时股东大会通过，公司拟同黄石市交通资产经营有限公司按照持股比例共同为公司控股子公司湖北楚天鄂东高速公路有限公司提供不超过人民币13800万元担保，其中，公司按照90%的持股比例为湖北楚天鄂东高速公路有限公司提供不超过人民币
12420万元担保。
5.信息披露情况报告期内，公司信息披露工作符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程、公司信息披露事务管理制
度等相关规定，公司董事会及经理层均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息，并确保信息披露内容的真实、准确、完整。
6.对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司监事会审核了公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况，认为公司能够认真执行相关法律法规及公司内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程等规定，忠实履行职责，扎实开展监督工作，进一步促进公司完善治理和规范运作。
19楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案四关于审议《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
2022年度，公司聚焦提质增效，硬化预算约束，强化财务管控力度，优化工作流程，努力降本增效，公司经营业绩整体稳定，总体财务状况良好。根据公司2022年度财务预算执行情况及2023年度经营计划，公司组织编制了《公司2022年度财务决算报告》及《公司2023年度财务预算报告》，请予审议。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2022年度财务决算报告湖北楚天智能交通股份有限公司2023年度财务预算报告湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
20楚天高速2022年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度财务决算报告
2022年，公司严格执行股东大会批准的年度财务预算，强化全面预算管理，
优化管理流程，提高管理效能，公司运行平稳，财务情况良好。现将2022年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入预算执行情况
2022年实现营业总收入291715.12万元，完成预算的97.24%，比上年实际
下降10.63%。
二、营业总成本预算执行情况
公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出。2022年营业总成本
187792.32万元，完成预算的97.20%，比上年实际下降10.78%。
（一）营业成本142039.54万元，比预算增长4.56%。
（二）财务费用27520.24万元，比预算下降19.40%。
（三）研发费用1563.36万元，比预算下降53.03%。
（四）管理费用13903.11万元，比预算下降16.44%。
（五）销售费用1030.86万元，比预算下降21.72%。
三、经营成果
2022年实现归属于母公司所有者净利润72264.65万元，完成预算的
90.61%，比上年实际下降2.37%。
21楚天高速2022年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2023年度财务预算报告
2023年，公司将进一步夯实主业，内优外拓，提质增效，严格预算管理，维护股东利益。现将2023年度财务预算情况报告如下：
一、营业收入预算
2023年合并营业收入预算330006.99万元，比上年实际增长13.13%。
二、营业总成本预算
2023年营业总成本预算228146.81万元，比上年实际增长21.49%。其中：
（一）营业成本178436.32万元，比上年实际增长25.62%。
（二）财务费用26844.72万元，比上年实际下降2.45%。
（三）研发费用2229.15万元，比上年实际增长42.59%。
（四）管理费用17039.74万元，比上年实际增长22.56%。
（五）销售费用1692.12万元，比上年实际增长64.15%。
22楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案五
关于审议《公司2022年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现提出2022年度利润分配方案，具体情况如下：
一、2022年度财务情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2022年度实现净利润559749099.60元按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金
55974909.96元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积55974909.96元。
2022年度实现归属于上市公司股东的净利润722646491.27元，加上年初
未分配利润2919748830.05元，扣除本年提取的法定盈余公积55974909.96元以及任意盈余公积55974909.96元，扣除2022年6月分配的2021年度现金红利225416226.14元，截止2022年12月31日实际可供股东分配的利润为
3305029275.26元。
二、2022年度利润分配方案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规
定及公司2022—2024年股东回报规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1610115901股，以此计算合计拟派发现金红利
225416226.14元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的31.19%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
23楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案六
关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的格式要求，公司组织编制了《公司2022年年度报告》及其摘要，于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
24楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案七
关于开展基础设施公募 REITs申报发行工作的议案
各位股东、股东代表：
为积极响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等政策，进一步盘活存量资产、扩大有效投资，公司拟以控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司（以下简称“大广北公司”）持有的大庆至广州高速公路湖北省麻城至
浠水段（以下简称“大广北高速”）主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募 REITs”）申报发行工作；并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。具体情况如下：
一、公募 REITs方案概述
（一）底层资产基本情况公司拟申报发行的底层资产为大广北公司持有的大广北高速收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）。
大广北高速起于鄂豫两省交界处麻城市周家湾，经麻城市、武汉市新洲区、黄冈市团风县、黄冈市黄州区，止于黄冈市浠水县，接鄂东长江大桥散花枢纽互通，收费里程147.115公里，设乘马岗、麻城、铁门、新洲、团风、黄州、巴河、兰溪等8个收费站。收费期限自2009年4月1日至2039年6月18日止。
（二）交易结构根据公募 REITs 政策指引及相关法律法规，公司拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的产品交易结构：
25楚天高速2022年年度股东大会会议资料
（三）交易步骤
为实施公募 REITs 之目的，拟按照以下步骤进行重组：
1.由公司全资成立 SPV 公司（特殊目的实体，名称待定），注册资本 10 万元，实缴0元；
2.在公募基金设立并认购资产支持专项计划的全部份额后，公司将 SPV公司
100%的股权以0元对价通过非公开协议转让方式转让予资产支持专项计划，并随
后将存续分立后的大广北公司 100%股权以基础设施公募 REITs 公开询价结果对
应的股权转让价格通过非公开协议转让方式转让予 SPV公司；
3.计划管理人（代表资产支持专项计划）将通过受让公司持有的 SPV 公司
100%股权以间接持有大广北公司及标的资产；
4.大广北公司最终反向吸收合并 SPV公司。
（四）产品要素
1.基金类型：契约型、公开募集基础设施证券投资基金
2.基金运作类型：封闭式运作
3.基金期限：不低于大广北高速收费权期限，在满足产品要求的情况下，按
监管后续规则确定，匹配底层资产收费权期限，并设置提前终止及延长机制
4.交易场所：上海证券交易所
5.投资人安排：原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施公募
26楚天高速2022年年度股东大会会议资料
REITs 份额战略配售的比例合计不低于该次基金份额发售数量的 20%，其中发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基础设施公募 REITs 份额持有期间不允许质押；专业机构投资者可以参与基础设施公募 REITs份额战略配售，其持有期限自上市之日起不少于 12个月；其他基础设施公募 REITs份额通过场内发售、场外认购
6.投资目标：基金通过主要资产投资于基础设施资产支持证券以间接持有基
础设施项目，以获取基础设施项目通行费等稳定现金流为主要目的，通过获取基础设施项目运营收益并提升基础设施项目的价值，争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报
7.收益分配：基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式
分配给投资者；基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次；基金收益分配采取现金分红方式
8.募集资金用途：在满足监管规则要求的前提下，用于基础设施项目投资及
其他规定的用途
（五）公司拟认购基金份额公司拟单独或联合湖北交投建设集团有限公司（持有大广北公司25%股权，系公司关联方，以下简称“建设集团”）参与此次公募 REITs 份额战略配售的比例不低于基金份额发售数量的34%。
（六）公司拟对大广北公司实施分立
为合理配置资源，高效推进本次公募 REITs 发行，公司经与建设集团协商一致，拟对大广北公司实施分立：
1.分立方式存续分立。分立完成后，大广北公司继续存在，同时分立出一家新公司湖北楚天高速服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”，以工商注册为准）。
2.分立前后注册资本及股权结构分立后，两家公司注册资本总和与分立前的大广北公司注册资本保持一致；
两家公司股权结构均为公司持股75%、建设集团持股25%，与分立前的大广北公司股权结构保持一致。
3.业务及债务债权分割
分立实施完成后，服务区公司将承接与大广北公司所辖服务区设施及其经营权相关的业务、人员、资产和负债，其余业务、人员、相关资产和负债由大广北
27楚天高速2022年年度股东大会会议资料公司继续保留。
二、开展公募 REITs对公司的影响
本次发行基础设施公募 REITs，既可为新项目投资建设募集资金，也可加速沉淀资金回收，有利于盘活现有存量资产，提升资金运转效率，构建“投融管退”资本运作闭环。
三、提请授权事项董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经理层全权办理本
次发行具体事宜，包括但不限于签署与基础设施公募 REITs相关的法律文件，办理基础设施公募 REITs 申报、注册、询价、发行、设立以及大广北公司存续分立
等事宜；同时根据市场条件、政策规定以及监管部门的要求修订和调整本次基础
设施公募 REITs 项目方案以及公司为本次基础设施公募 REITs 发行之目的拟实
施的重组方案，并就该等事项签署必要的法律文件。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北交通投资集团有限公司回避表决。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
28楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案八关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司2021年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，该机构已按合同约定完成2022年度财务审计工作。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自公司成立以来一直为公司提
供审计服务，在执业过程中，该机构坚持独立审计原则，勤勉尽责，按时为公司出具各项专业报告，表现了良好的职业操守和业务素质。根据该机构历年履职情况，结合公司经营需要，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，费用总额为95万元。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
29楚天高速2022年年度股东大会会议资料
股东大会议案八关于聘请公司2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司2021年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，该机构已按合同约定完成2022年度内部控制审计工作。
根据该机构履职情况，结合公司内控管理需要，公司董事会审计委员会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，负责对公司2023年度内部控制规范工作情况进行审计，费用总额为45万元。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2023年5月30日
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