关于对*ST海投公司的年报问询函

深圳证券交易所
关于对海航投资集团股份有限公司2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第112号
海航投资集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-7.64亿
元、-3.78亿元。你公司因未决诉讼、违规担保事项确认预计负债账面余额为39587.96万元，报告期新增预计负债38171.55万元，主要原因为你公司2023年2月28日收到海南省第一中级人民法院民事判决书（〔2022〕琼96民初706号）判决，就向关联方海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）的担保计
提预计负债，预计负债金额充分考虑了债权人龙江银行股份有限公司伊春新兴支行已就申报的债权和利息及其他金额受领了
11724757589.58份普通信托份额。你公司财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，而上述预计负债计提事项为“关键审计事项”。
你公司于2023年3月2日披露《2022年度业绩预告修正公告》，预计公司2022年度净利润由盈利6349.64万元至9524.46万元下调为亏损35044.54万元至52566.81万元，业绩修正主要原因为公司就向海航物流146400万元借款提供的违规担保
的全部金额的30%部分计提预计负债51742.73万元。你公司预计将触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项的退市风险警示情形。请你公司：
（1）说明报告期实现净利润较修正后的预计净利润差异较大的原因，除上述计提预计负债因素外，其他导致业绩亏损扩大的因素及具体情况，你公司是否存在报告期集中计提费用、资产减值损失、预计负债等情形。请年审机构核查并发表明确意见。
（2）我部就你公司计提大额预计负债的合规性等问题于2023年3月2日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第164号），并要求年审机构核查并发表意见。你公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回函1》）显示，由于公司承担赔偿责任后无权向债务人（即海航物流）进行追偿，同时能否获得杭州云栖的补偿存在重大不确定性，尚不具备确认资产的条件，你公司就相关担保事项计提
51742.73万元预计负债，同时，年审机构认为你公司计提
251742.73万元预计负债是充分合规的。请说明年报对上述担保计提预计负债金额调减至38171.55万元的依据及合规性，《回函1》披露日至年报披露日仅半个月的时间内相关事项及预计负
债计提的依据是否发生变化，如是，进一步说明变化的原因以及相关变化是否为资产负债表日后调整事项，并说明你公司前期信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述，以前年度就相关担保事项计提预计负债是否充分、合理。请年审机构核查并发表明确意见。
（3）根据你公司业绩预告修正公告，上述预计负债计提影响你公司报告期盈亏性质进而可能导致公司股票被实施退市风险警示。根据《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类第1号》）有关规定，如无明显相反证据，可能影响风险警示指标、盈亏性质变化等情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性。请年审机构说明预计负债事项对公司财务报告盈亏性质、风险警示指标等的具体影响，仅作为“关键审计事项”列示、不具有广泛性的原因及合规性。
2.审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，截至报告期末，你公司对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99985.30万元，鉴于北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定，大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，存在影响大连众城有限合伙人大
3连飞越权益的可能等，同时，由于你公司未能提供大连众城的财
务报表、审计报告、评估报告等相关资料，导致年审机构无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。同时，因你公司未能取得大连众城财务报表等相关资料，你公司内部控制因对外投资管理等存在重大缺陷被出具否定意见的内控审计报告。
2023年1月31日，我部就上述租赁合同的真实性、你公司
未能取得大连众城财务报表等相关资料的主要原因及可能对你
公司2021年、2022年经营业绩的影响等向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第109号）。你公司于2023年4月13日披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（以下简称《回函2》）显示，天津势竹实业投资有限公司（以下简称“天津势竹”）与天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）间的租约权利调整始终未影响大连众城享有亚运村项目七号地块相关权利。公司已多次督促大连众城执行事务合伙人芜湖奥博，履行其执行事务合伙人的责任，尽快向公司提供大连众城财务报表等相关资料。截止回函日，公司仍未收到相关回复。请你公司：
（1）说明审计报告所述“北京华汇单方通知解除7号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定”与你公司《回函2》中“始终未影响大连众城享有亚运4村项目七号地块相关权利”是否矛盾，相关租赁协议是否解除，
并说明已签订的协议以及协议解除是否具有法律效力，并说明你公司前期信息披露真实性、准确性、完整性。请律师核查并发表意见。
（2）你公司将对大连众城的投资作为长期股权投资核算，期
末余额约为10亿元，报告期未计提资产减值损失。请说明你公司连续多年未取得大连众城财务资料、对外投资管理内控存在重
大缺陷的情况下，你公司如何确保投资款项的安全性及可收回性，相关投资款项的实际用途及去向，是否存在对相关方的利益输送，未对相关长期股权投资计提资产减值损失的判断依据及合理性。
（3）请年审机构结合《审计类第1号》相关要求，说明审计
“受限”事项的形成过程及原因，保留意见涉及事项不具有广泛性的依据，并结合问题1，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
3.年报显示，你公司权益法下核算的长期股权投资的投资收
益对净利润影响较大。2021年、2022年投资收益分别为1.51亿元、-2.87亿元，报告期投资收益较上年同期大幅下滑289%。其中，2021年、2022年对联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）分别确认投资损失1378.44
万元、4.37 亿元对联营企业 509 W 34 HNA L.P.（以下简称“509W”）
分别确认投资收益 1.56亿元、1.36 亿元，同时，报告期还对 509W确认其他综合收益2.09亿元。报告期未对上述投资计提减值损
5失。请你公司：
（1）说明报告期投资收益大幅变动且确认大额损失的原因，涉及的主要投资项目的具体情况，包括但不限于被投资单位的名称、主营业务情况、财务状况，以及投资收益确认的会计处理。
同时，报备你公司确认投资收益依据的相关被投资单位的财务报告、审计报告等。
（2）说明报告期对海投一号确认大额投资损失的原因，并结
合其经营情况、财务状况、市场环境变化、连续两年确认投资损失等，说明未对相关长期股权投资计提资产减值损失的原因，减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、关键参数，可收回金额的计算过程等。
（3）说明对 509W 确认大额投资收益及其他综合收益的原因
及合理性，是否符合当地市场发展趋势，投资收益及其他综合收益的确认依据及计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审机构重点说明对公司相关长期股权投资账面价值、减
值计提、投资收益确认实施的审计程序以及获取的审计证据的具体情况，并就上述问题核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司主营业务为房地产业和养老服务业。报
告期主要资产为长期股权投资，占总资产比例高达96%。你公司
2022年经营活动产生的现金流量净额为-514.42万元，货币资金
2022年期末余额仅为907.37万元，同比下降75.93%。请你公司：
（1）结合近年来主营业务发展情况等，说明截至目前你公司
6核心资产的具体情况、核心资产与你公司主营业务的关联性，并
说明你公司主要资产为长期股权投资的情况下，主营业务是否发生变化。
（2）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币资
金余额大幅下降的原因，你公司是否存在流动性风险。
（3）结合问题（1）和（2），说明你公司持续经营能力是否
存在重大不确定性，如是，请作出相应风险提示。
请年审机构核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司控股股东及其关联方对你公司资金占用
余额为42693.97万元，你公司违规担保余额为148410.54万元，且上述违规行为持续多年未解决。请你公司说明上述事项的最新进展，以及为维护上市公司利益拟采取的具体解决措施和期限。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月11日
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