*ST炼石:关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告

证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2023-065
炼石航空科技股份有限公司
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采
取填补措施及其承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行 A
股股票事项（以下简称“本次发行”）已经2023年5月10日召开的第十届董
事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，本次发行尚需获得公司
股东大会审议通过、深圳证券交易所审核（以下简称“深交所”）通过和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；2、假设本次向特定对象发行于2023年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设在本公告出具日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次向特定对象发行前671616059股为基础，仅考虑本
次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次发行数量为201484817股。该发行数量仅为公司估计，最终
以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准，且不考虑发行费用的影响；
6、假设2023年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）
较2022年度减少亏损30%；（3）较2022年度减少亏损50%。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2023年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日
项目向特定对象发行前向特定对象发行前向特定对象发行后
总股本（股）671616059671616059873100876
假设情形1：公司2023年净利润、扣非后净利润与2022年持平归属于上市公司股东的
-802114405.65-802114405.65-802114405.65
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-794144591.00-794144591.00-794144591.00利润（元）基本每股收益（元）-1.1943-1.1943-1.1374
稀释每股收益（元）-1.1943-1.1943-1.1374扣除非经常性损益的基
-1.1824-1.1824-1.1261
本每股收益（元）扣除非经常性损益的稀
-1.1824-1.1824-1.1261
释每股收益（元）
假设情形2：公司2023年净利润、扣非后净利润均比2022年减少亏损30%归属于上市公司股东的
-802114405.65-561480083.96-561480083.96
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-794144591.00-555901213.70-555901213.70利润（元）
基本每股收益（元）-1.1943-0.8360-0.7962
稀释每股收益（元）-1.1943-0.8360-0.7962扣除非经常性损益的基
-1.1824-0.8277-0.7883
本每股收益（元）扣除非经常性损益的稀
-1.1824-0.8277-0.7883
释每股收益（元）
假设情形3：公司2023年净利润、扣非后净利润均比2022年减少亏损50%归属于上市公司股东的
-802114405.65-401057202.83-401057202.83
净利润（元）归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-794144591.00-397072295.50-397072295.50利润（元）
基本每股收益（元）-1.1943-0.5972-0.5687
稀释每股收益（元）-1.1943-0.5972-0.5687扣除非经常性损益的基
-1.1824-0.5912-0.5631
本每股收益（元）扣除非经常性损益的稀
-1.1824-0.5912-0.5631
释每股收益（元）注：1、上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在公司未能实现盈利的情况下，公司即期回报被摊薄的风险较小。若公司后续经营情况好转，实现盈利，则在公司总股本规模增加的情况下，公司即期回报可能被摊薄。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性详细分析请参见详见公司于指定信息披露媒体披露的《炼石航空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债
及补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，保障公司日常经营资金需求，增强持续经营能力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务及补
充流动资金，因此本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过优化资本结构，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
（一）优化资本结构，提高公司盈利能力本次募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，债务压力进一步减轻，财务风险有所降低，公司财务状况将得到明显改善。公司将充分利用补充的流动资金，积极稳妥推进已有项目生产进度，逐步扩大生产规模、承接新的订单，增加营业收入，同时公司将持续对部分产品的研发投入资金，以推动公司业务的发展，并通过技术升级、提高管理效率、加强成本控制、优化资本结构等方式降低费用、提高经营效益，不断提高公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司
将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）持续加强公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将持续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学谨慎、符合公司及全体股东利益的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，以保证公司合法合规、稳健运行，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人不会动用公司资产从事与履行与本人职责无关的投资、消费活动；
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使
由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的实施情况相挂钩；
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
6、本承诺出具日后，如监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的相关规
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
若本人违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关措施。”七、公司控股股东及间接控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东和间接控股股东，四川发展航空产业投资集团有限公司及四川发展（控股）有限责任公司出具承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
2023年5月10日