京蓝科技:京蓝科技2022年董事会工作报告

京蓝科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《京蓝科技股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，依据公司的发展战略，不断整合资源，强化管理，促进公司持续、稳定的经营。
一、2022年度经营情况
2022年国际宏观经济形势复杂多变，国内经济发展面临一系列挑战。面对复
杂的环境，董事会依据公司发展战略规划，利用上市公司在资本市场的优势，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构，但受2022年度宏观经济环境等多方面因素影响，公司市场开拓及部分项目的实施进度受到影响，导致营业收入减少，利润下降。
二、2022年重点完成的工作
2022年度，在董事会的坚强领导下，公司积极克服各种不利因素，利用自身优势，全力保障了各项工作平稳有序推进。
1、科学管控，提升管理效率
上市公司作为业务发展、资源调配、风险管控的核心，在整个集团管理体系中发挥着重要的作用。本年度公司对总部机构进行调整优化，精简人员，突出各部门专项职能作用。深入贯彻并积极推行计划管理、体系管理、精细化管理，管控关键事项、重要人员、关注重点问题等，搭建符合企业管理特点和业务特点的管理体系，使管理效率得到明显提升。
2、完善授权体系、进一步优化法人治理结构
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，完善集团各主体股东大会（股东会）、董事会的治理结构与组织机构。在权责清晰的基础上充分授权，严禁越权开展企业管理工作。在日常管理上，子公司经营层对公司经营、决策负责，子公司经营层直接对上市公司负责，并接受上市公司体系的管理和考核。
3、多措并举，加大清收，保障运营资金需求本年度，公司将催收清欠作为重要工作之一，制定了详细可行的清欠工作计划，加大遗留项目的清理、清收、清欠力度。同时，公司积极开拓新的融资渠道，提升融资能力，保障公司的运营资金需求。
三、公司规范治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，完善公司法人治理结构并提升内部控制管理，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行职责，切实保障全体股东与公司利益。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开9次会议，所有会议的召开均符合法定程序，决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
序号会议届次召开时间召开方式出席人员议案审议情况
审议通过了如下议案：
第九届董事会第应到董事7人实12022/1/4现场结合通讯1《.关于取消召开2022年第一次临六十一次会议到董事6人时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》2.《关于提名公司第十届董事会独
第九届董事会第应到董事7人实
22022/1/7现场结合通讯立董事候选人的议案》
六十二次会议到董事6人3.《关于修订部分条款的议案》4《.关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于选举公司董事长的议案》2.《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》3.《关于选举第十届董事会各专业委员会组成人员的议案》4.《关于董事会成员津贴标准的议
第十届董事会第
32022/1/24通讯表决6名董事全部出席案》
一次临时会议5.《关于为杨仁贵先生提供关联反担保的议案》
6.《关于关联交易的议案》7.《关于向担保方提供反担保暨关联交易的议案》8《.关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》审议通过了如下议案：
1.《京蓝生态科技有限公司关于为京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司融资提供担保而质押京蓝沐禾节水装备有限公司部分股权
第十届董事会第的议案》
42022/4/19现场结合通讯6名董事全部出席二次临时会议2《.关于京蓝北方园林（天津）有限公司、济宁市兴北园林工程有限公司以应收账款为京蓝科技股份有限公司提供质押担保的议案》3《.关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
1《.关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》2《.董事会对2021年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》3《.关于公司2021年度董事会工作报告的议案》4《.关于公司2021年度总裁工作报告的议案》5《.关于公司2021年度财务决算报告的议案》6《.关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》7《.关于公司2021年度内部控制自
第十届董事会第
52022/4/27现场结合通讯6名董事全部出席我评价报告的议案》
三次临时会议8.《关于的议案》9《.关于续聘公司2022年度审计机构的议案》10.《关于2021年度计提资产减值准备的议案》11.《京蓝科技股份有限公司2022
年第一季度报告》全文及正文12《.京蓝沐禾节水装备有限公司以应收账款为其在浙商银行股份有限公司呼和浩特分行的借款提供质押担保的议案》13.《关于召开2021年年度股东大会的议案》审议通过了如下议案：
1.《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》2.《京蓝科技股份有限公司关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》3.《中科鼎实环境工程有限公司关
第十届董事会第于向关联方取得资金并向关联方
62022/7/11现场结合通讯5名董事全部出席四次临时会议提供反担保及关联交易的议案》4.《中科鼎实环境工程有限公司关于为自身债务提供关联反担保的议案》5.《关于变更住所并修改的议案》6《.关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
审议通过了如下议案：
1《.京蓝科技股份有限公司2022年
第十届董事会第半年度报告》全文及摘要
72022/8/19现场结合通讯7名董事全部出席五次临时会议2《.董事会关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告》
3.《关于会计政策变更的议案》
审议通过了如下议案：
第十届董事会第1.《关于京蓝科技股份有限公司北
82022/9/26现场结合通讯7名董事全部出席
六次临时会议京分公司房屋租赁暨关联交易的议案》
审议通过了如下议案：
1《.京蓝科技股份有限公司2022年
第三季度报告》
第十届董事会第92022/10/27现场结合通讯7名董事全部出席2.《关于为焦作市润华化学工业有七次临时会议限公司提供担保的议案》3《.关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司共召开了6次股东大会，全部由董事会召集，股东大会会议
召开的具体情况如下：
投资者序号会议届次召开时间表决方式参与比议案审议情况
例审议通过了如下议案：
1.《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》2022年第一次现场结合2《.关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议
12022/1/2448.66%临时股东大会网络案》
3.《关于提名公司第十届监事会监事候选人的议案》
4.《关于修订部分条款的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于董事会成员津贴标准的议案》
2022年第二次现场结合2.《关于为杨仁贵先生提供关联反担保的议案》
22022/2/1132.86%
临时股东大会网络3.《关于关联交易的议案》
4.《关于向担保方提供反担保暨关联交易的议案》
5.《关于监事会成员津贴标准的议案》
审议通过了如下议案：
1.《京蓝生态科技有限公司关于为京蓝沐禾（丘北）节水灌溉有限责任公司融资提供担保而质押京蓝沐
2022年第三次现场结合
32022/5/643.67%禾节水装备有限公司部分股权的议案》
临时股东大会网络2.《京蓝北方园林（天津）有限公司、济宁市兴北园林工程有限公司以应收账款为京蓝科技股份有限公司提供质押担保的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
3.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
4.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
2021年年度股现场结合42022/5/1943.67%5.《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增东大会决议网络股本预案的议案》
6.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》7《.关于京蓝沐禾节水装备有限公司以应收账款为其在浙商银行股份有限公司呼和浩特分行的借款提供质押担保的议案》
审议通过了如下议案：
1.《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》2《.京蓝科技股份有限公司关于为京蓝沐禾节水装备
2022年第四次现场结合有限公司提供担保的议案》
52022/7/2742.70%临时股东大会网络3《.中科鼎实环境工程有限公司关于向关联方取得资金并向关联方提供反担保及关联交易的议案》4《.中科鼎实环境工程有限公司关于为自身债务提供关联反担保的议案》
审议通过了如下议案：
2022年第五次现场结合62022/11/1440.63%1《.京蓝科技股份有限公司关于为焦作市润华化学工临时股东大会网络业有限公司提供担保的议案》（三）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事充分行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司2022年度的聘任高级管理人员、选举董事、担保等事项发表了独立意见，公司管理层充分听取并采纳了独立董事的专业意见。
独立董事出席董事会具体情况如下：
独立董事出席董事会情况本报告期应是否连续两独立董事现场出席以通讯方式委托出席参加董事会缺席次数次未亲自参姓名次数参加次数次数次数加会议周建民90900否聂兴凯20200否朱江20200否潘桂岗70700否肖慧琳70700否
（四）董事会下设专门委员会工作情况
报告期内，董事会各专门委员会积极履行职责，其中董事会审计委员会召开相关会议审议了《2021年度京蓝科技股份有限公司年报审计关键工作节点和要求》、《关于提议续聘会计师事务所的议案》、《关于的有关事项》、《公司2021年度财务报告》、《审计机构出具有关报告的关键节点》；董事会提名委员会召开相关会议审议了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》》、《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、
《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》；董事会薪酬与考核委员会召开相
关会议审议了《关于董事会成员津贴标准的议案》。
五、业务发展计划
（一）发展形势
1、外部环境
为促进经济平稳健康发展，中央已出台多项支持政策，一方面加强对民营企业等重点领域的信贷支持，另一方面发展“新基建”作为拉动经济增长的重要发力点。
近年来政府部门持续加大土壤保护和修复力度。由于目前我国土壤环境总体状况堪忧，部分地区污染较为严重，已成为全面建成小康社会的突出短板之一。
土壤污染问题关系人民群众身体健康，关系美丽中国建设，保护好土壤环境是推进生态文明建设和维护国家生态安全的重要内容。因此，政府部门高度重视土壤的保护和修复工作，并采取了一系列保护和综合治理措施，持续加大土壤保护和修复力度。从“十三五”规划首次将加强生态文明建设、美丽中国写入五年规划，到国务院印发《土壤污染防治行动计划》，再到中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，全国人大常委会通过《土壤污染防治法》，土壤污染防治工作最终上升到法律层面。《土壤污染防治法》的颁布实施使得土壤污染防治有了专属法律依据，相关配套法规政策也陆续出台，土壤及地下水污染防治工作有序进行。
土壤修复潜在市场空间巨大。我国土壤修复行业目前在生命周期中所处的位置仍是起步成长阶段，尽管随着法律法规的不断完善、监管部门加大监管力度及环保意识不断增强，土壤污染加重趋势得到初步遏制，但部分地区因城市工业迁移而造成的场地土壤污染问题仍较为严峻。
2、内部优势
公司通过与研究院、知名高校合作，建立“产、学、研”相结合的研究机构，不断研发新技术、新产品。公司控股子公司中科鼎实在土壤修复、盐碱地治理等相关领域拥有完善的核心技术体系，包括以热脱附技术、常温解吸技术、固化稳定化技术以及化学氧化技术等为核心的土壤修复技术、地下水修复技术、固体废
物环境治理技术、垃圾填埋场好氧降解加速稳定化技术，生态掩埋式生物固定渗透缓冲带技术、农田植物修复技术、矿山土壤重构技术、生物固沙技术等多项核心技术。目前拥有100余项授权专利，自主开发技术工艺、核心设备及功能材料近20项。
公司与多家企事业单位达成战略合作协议，以实现共享资源，优势互补、深化合作，为促进企业长足发展奠定坚实基础。在国家产业政策的大力支持和新时代经济的发展驱动下，公司将抓住行业发展契机，利用良好的发展环境，充分发挥自身优势，以土壤修复相关产业及生态环境综合治理为业务聚焦点，不断完善公司产业链布局，提高公司的综合竞争力。
（二）公司发展战略
公司采取密集型发展战略，利用自身核心技术及资源优势，以及多年来深耕主业的运作经验，继续采用内生式增长与外延式扩展相结合的模式不断进行资源整合，完善公司产业架构，促进公司战略全面升级，聚焦于土壤修复、耕地土壤环境综合治理保护、高标准农田建设等业务，为客户提供土壤环境修复、技术咨询、智慧运营全项目周期的一体化解决方案，致力于成为国际领先的土壤修复、生态保护策划、投资、建设、运营服务提供商。。
（三）经营计划
1、着力发展乡村振兴产业，充分发挥公司在土壤修复、盐碱地治理、高标准农
田建设、耕地土壤环境治理保护、土地整理等领域的综合优势。
（1）技术创新是企业发展的核心竞争力，市场是企业发展的保障，品牌是企业发展的命脉。在深入分析2022年经营情况的基础上，中科鼎实将继续以推动资质升级、加大市场拓展力度、加强品牌文化建设、推进技术研发创新等作为工作重点。
（2）在总结过去发展经验的基础上，加强项目精细化管理，加大项目资金回收力度，通过以收定资金流转，做好提质增效；（3）注重人才培养，加强专业团队建设，为企业创新发展积累人才。
2、加强管理，大力拓展市场空间，着力引进实力雄厚的战略投资人，为上市公
司发展赋能
（1）增强内控合规管理，加强与子公司的工作交流、沟通和指导。提高资金管
理和预算管理水平。进一步完善组织架构，针对重点领域和薄弱环节加大管理力度，提高公司管理的系统化、科学化、精细化和信息化水平。公司将根据监管政策的变化结合公司实际情况，不断完善公司管理制度，提高公司经营管理水平。
（2）积极探索适合公司自身发展的市场开发模式，加大国内外市场开拓力度，扩大市场覆盖范围，提高市场占有额，开辟新的利润增长点。
（3）报告期内，公司积极寻求实力雄厚的战略（产业）投资人，为公司后续发展赋能。
（四）可能面对的风险及对策
1、机构调整的风险：因机构调整公司部分项目的主管机构发生变更，鉴于生态
环境产业运作周期相对较长，造成项目立项及项目结算主管机构错位，给公司项目推动及项目款项回收增加了大量的沟通和时间成本，更有甚者会对公司已完工项目结算带来极大不利影响。
2、竞争加剧的风险：“解决方案+投资运营”模式逐渐被市场认可，未来可能
会出现同类型的企业加入该业务领域，行业竞争将不断加剧。为应对上述风险，公司将不断完善产业链，整合多种资源，提供全方位的综合解决方案和优质服务，在符合公司发展战略的项目上加速发展抢先占领市场，提高市场竞争力。此外，公司将利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
3、资金风险：生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。公司将通过司法重整、应收账款回收、资本市场再融资等多种渠道方式，逐步缓解公司的资金压力，并在业务运营、资金预算、使用及安全性等方面加强管理。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日