克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司独立董事2022年度述职报告

克劳斯玛菲股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上市公司独立董事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履职，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事为何斌辉先生（会计专业人士）、孙凌玉女士、王清云女士，我们均取得独立董事资格证书，不存在影响独立性的情况。
公司独立董事简历如下：
何斌辉，男，1968年10月出生，会计学硕士，中国注册会计师（非执业）。曾任中国信达信托投资公司证券业务总部项目经理，中国银河证券股份有限公司上海投行部总经理、股票发行部经理，中国银河证券筹备组成员，财通证券股份有限公司总经理助理、投行总部总经理。现任深圳招银协同基金管理有限公司董事长，招银国际资本（深圳）管理有限公司董事总经理，克劳斯玛菲股份有限
公司第七届董事会独立董事、审计委员会成员兼召集人、薪酬与考核委员会成员。
孙凌玉，女，1966年11月出生，博士研究生。现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、博士生导师，中国科协先进材料学会联合体专家委员会委员，中国汽车工程学会轻量化联盟专家委员会委员，中国复合材料学会第七届理事，国际先进材料制造学会（SAMPE）大陆地区理事，中国工程教育认证评审专家，北京航数车辆数据研究所所长，克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会独立董事、战略发展委员会成员、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员兼召集人。
王清云，女，1964年12月出生，中共党员，法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、
版权事务与法律服务部副主任、纪检监察审计部主任。现任北京德恒律师事务所律师，公司第七届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、履职概况
报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会12次、董事会各专门委员会5次，我们严格按照有关法律法规和《公司章程》要求，勤勉履职，出席相关会议，审议公司重要事项。具体参会情况如下：
姓名参加董事会情况参加股东大参加专业委员会会情况情况应出亲自是否连续应亲自出应出席亲自出席次出席两次未亲出席次数次数席次数数次数自参加会席议次数何斌1212否2255辉王清1212否2255云孙凌1212否2255玉
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流工作，通过现场会议、电子邮件、电话等多种形式进行持续、顺畅的沟通，不定期召开专题会议汇报生产经营情况和重大事项进展情况，帮助我们全面、深入了解公司生产经营动态和重点工作进展，为我们科学决策提供参考依据；公司年审会计师及时与我们沟通汇报年审工作安排和计划，确保公司年度报告及内部控制审计工作高质量按期完成；董事会及
相关会议前，公司精心准备会议材料和汇报重要事项，对我们提出的问题及时解答或提供相关资料，对我们的履职提供了充分的支持和配合。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司年度日常关联交易预计议案进行事前认可并发表独立意见。
我们发表事前认可意见如下：
公司年度预计日常关联交易是公司出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益；以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们发表独立意见如下：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司在股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会会议召开之日止的期限内的对外担保计划进行审议并发表独立意见。我们认为：该等对外担保计划主要是下属全资子公司在销售机械设备过程中为客户提供售后保证而获得银行授信及日常经营性流动资金贷款所需，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；担保计划涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》和有关法律法规的规定，规范公司的资金使用行为，严格履行审核程序，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。
（三）聘任会计师事务所情况报告期内，我们审查了公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）事项，并发表了事前认可意见和独立意见。
我们发表事前认可意见如下：
公司聘请立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计需求。立信拥有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。
我们发表独立意见如下：
公司聘请立信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合公司战略发展需要和审计需求，且立信具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况符合监管规定，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及总法律顾问的议案》。我们认为：公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关监管规定。
在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》及相关监管规定开展工作，审核了公司高级管理人员的薪酬情况。我们认为：
公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，薪酬发放程序符合规章制度要求。
（五）利润分配及投资者回报情况
报告期内，公司实现的净利润未负，综合考虑公司经营发展实际情况，为保障正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，公司不进行利润分配，也不实施包括资本公积金转增股本等在内的其他形式的分配。报告期内，公司履行关于以股份回购方式替代分行的承诺，以不低于天华化工机械及自动化研究设计院有限公司合并报表实现净利润10%的金额回购了公司股份并予以注销。我们认为：
公司制定的利润分配方案及实施股份回购符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司对以前年度有关承诺事项（包括公司与其控股股东及其实际控制人等方面）及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了各项承诺。有关事项，公司已在公告及定期报告中进行了说明。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司及时履行信息披露义务，按照有关规定和要求发布定期报告和临时报告。我们认为：公司及相关信息披露义务人能够严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务公司信息披露真实、及时、准确、完整，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公司内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项目标的实现。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委员会任职。
我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式主动获取有关文件，及时向公司董事会、管理层提出建设性意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责。
四、总体评价
2022年，我们关注公司发展战略和各项经营情况，严格按照有
关法律法规及规范性文件要求，参与公司重大事项决策，发表独立意见，始终遵循客观、公正、独立、诚信的原则，有效维护了公司股东尤其是中小股东合法权益。
2023年我们将继续为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用，
更加认真、勤勉、审慎履行职责，加强与公司的沟通交流，积极、主动提出科学、合理的决策建议，为公司董事会提供决策参考，提高决策效率，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。