普洛药业:关于转让全资子公司股权的公告

证券代码：000739证券简称：普洛药业公告编号：2023-36
普洛药业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
关本于公下司及属董全事资会全子体公成司员股保证权信转息让披及露的增内资容的真公实、告准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步优化普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的资产结构和产业布局，基于公司发展战略需要，公司于近日与山西和阳制药有限公司（以下简称“和阳制药”）签署了《股权转让协议》，公司将持有山西普恒制药有限公司（原“山西优胜美特药业有限公司”更名，以下简称“山西普恒”）100%股权中的95%股权转让给和阳制药，转让价格以山西普恒截至2022年12月31日经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值3548.20万元为依据，确定为人民币3800万元。本次转让完成后，和阳制药将直接持有山西普恒95%股权，公司直接持有山西普恒5%股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易相关主体基本情况
（一）受让方基本情况
1、公司名称：山西和阳制药有限公司
2、注册地址：山西省大同经济技术开发区装备制造产业园区云州街1169
号
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法人代表：王翰斌
5、注册资本：4000万人民币
6、统一社会信用代码：91140291MAC5TN59X1
7、经营范围：药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、财务状况：
截止2023年4月30日，和阳制药总资产2729.83万元，负债总额90万元，净资产2639.83万元。
9、山西和阳制药有限公司不是失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：山西普恒制药有限公司
2、注册地址：大同市医药工业园区
3、法人代表：伍春林
4、注册资本：8500万人民币
5、统一社会信用代码：9114020056633523XT6、经营范围：生产小容量注射剂、冻干粉针剂、吸入制剂（凭有效许可证经营）；药品技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、财务状况：单位：万元
项目2022年度（经审计）2023年1-3月（未经审计）
总资产3803.023270.93
净资产3548.203270.93
总负债254.820
营业收入1905.660
净利润1332.05-277.27
8、股权结构：公司持有山西普恒100%股权。
9、截止公告披露日，不存在公司为标的公司提供担保、财务资助、委托该
标的公司理财以及其他标的公司占用公司资金的情况。不存在标的公司为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在标的公司与交易对手方经营性往来情况。
三、交易协议的主要内容
1、经双方协商一致，本次95%股权转让价格以标的公司截至2022年12月
31日经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产值3548.20万元为依据，确定为人民币3800万元。2、本协议生效之日起三十日内，和阳制药向公司以现金转账方式支付本次股权转让价款的80%，计3040万元；和阳制药于2023年12月29日前向公司以现金转账方式支付本次股权转让价款的20%，计760万元。
3、经双方协商一致，和阳制药向公司支付本次股权转让价款的80%之日起
15个工作日内，双方配合标的公司办理工商变更手续，完成本次转让股权的变更过户。
4、和阳制药应在完成股权工商变更登记之日起15个工作日内将其持有标的
公司40%的股权质押给甲方，以担保剩余20%的股权转让款的支付。乙方支付剩余20%的股权转让款之日起15个工作日内，三方配合办理解除质押手续。
5、本次转让股权完成工商变更登记且办理相应股权质押登记之日起5日内，
甲、乙双方办理相关交接手续，甲、乙双方应在交接清单上盖章签字确认。
6、履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由各方
根据有关规定各自承担，没有规定的由标的公司承担。
7、标的公司现有5名签署劳务合同人员，根据和阳制药需求进行相应安排，
本次股权转让不存在支付员工安置费用事宜，如有由公司承担。
四、涉及本次交易的其他事项
本次交易不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生公司高层人事变动，亦不存在后续人员安置等问题。本次转让标的公司资产权属清晰，标的公司与各交易对方均不是失信被执行人。
五、本次交易的目的和对公司的影响本次股权转让是公司对医药资产的进一步优化和整合符合公司“做精原料、做强 CDMO、做优制剂”的发展战略。本次股权转让完成后，山西普恒将不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计增加公司2023年度利润约780万元，对公司财务状况不会产生重大影响。本次股权转让款将主要用于公司项目投资建设及补充生产流动资金。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、审计报告。
普洛药业股份有限公司董事会2023年5月18日