国睿科技:中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司金融服务协议及相关风险控制
措施执行情况的专项核查意见
一、财务公司基本情况
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）经中国银行保险监督
管理委员会批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监督管理
局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构，依法接受银保监会的监督管理。
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层
法定代表人：杨志军
注册资本：580000万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012年12月26日
经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、治理结构、内控建设组织体系和内控体系工作机制
1根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司按照“三会分设、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。董事会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名、薪酬与考核管理委员会。经理层是公司的执行机构，负责开展公司日常经营管理工作，接受党组织、董事会、监事会的监督管理。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、
信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台12个部门，组织机构的建设较为完善。
2、风险的识别与评估
财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。
（二）控制活动
1、信贷业务控制
财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流程。
财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、
管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原则办理。
2、资金管理控制
财务公司严格遵守银保监会、人民银行及其他相关监管部门各项规章制度，
2制定《资金管理办法》、《金融同业授信管理办法》、《银行账户管理办法》等资金
管理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》、《银行间市场债权质押式回购管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规范财务公司资金管理。
3、同业业务控制
财务公司制定了《金融证券投资管理办法》、《公募基金投资管理办法》和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高等级债券投资及国债逆回购业务等。财务公司证券投资业务遵循以下原则：
（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法
律、法规、制度规定，遵循“制衡性、独立性、及时性”的要求，谨慎甄选、规范操作。
（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明
确各项证券投资业务的主要负责人，负责所在业务领域的研究、协调、并提出投资建议。
4、结算业务控制
财务公司制定了《结算账户管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位商品购销、资金调拨等资金划转交易行为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存后用，不得透支。
5、信息系统控制
财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运维管理办法》《外包服务管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效的运行，使系统更好的服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，财务公司核心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。
6、审计稽核管理
财务公司制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类
3相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。
内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完善有效的
风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公司战略目标。
（三）内部控制总体评价
财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司目前建立13大类184项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成公司各项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就严格落实。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2022年12月31日，电科财务公司总资产规模1086.55亿元，负债975.53亿元，所有者权益共计111.02亿元；截至2022年12月31日实现营业收入24.75亿元，净利润为13.02亿元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和国家有
关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标情况
根据修订前的《企业集团财务公司管理办法》，财务公司的各项监管指标均符合规定要求，如下表所示：
指标名称监管要求2022年12月31日
资本充足率≥10%18.54%
拆入资金比例≥100%0.00%
担保比例≤100%40.74%
投资比例≤70%54.93%
自有固定资产比例≤20%2.32%
4根据2022年11月13日新修订的《企业集团财务公司管理办法》，财务公司
的各项监管指标均符合规定要求，如下表所示：
指标名称监管限额2022年12月31日
资本充足率≥10%18.54%
流动性比例≥25%72.22%
贷款余额/存款余额与实收资本之
≤80%33.27%和
集团外负债总额/资本净额≤100%0.00%
票据承兑余额/资产总额≤15%4.70%
票据承兑余额/存放同业余额≤300%16.35%
票据承兑与转贴现之和/资本净额≤100%59.45%
承兑保证金存款/存款总额≤10%0.29%
投资总额/资本净额≤70%54.93%
固定资产净额/资本净额≤20%2.32%
四、公司与财务公司的存贷款等业务情况截至2022年12月31日，国睿科技股份有限公司（简称“公司”或“国睿科技”）在财务公司的贷款余额为0元，在财务公司存放的货币资金余额为
1189170382.16元，其中本期持有的160000000.00元定期存款重分类至其他流动资产。财务公司未对公司提供担保。
五、风险评估意见
基于以上分析判断，国睿科技认为：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。
2、财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，
内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
国睿科技与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
5六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，国睿科技与财务公司签署的《金融服务协议》主要内容、出具的《国睿科技股份有限公司关于对中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》和《国睿科技股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》等相关信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：国睿科技与财务公司签署的《金融服务协议》已对交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定；自国睿科技与财务公司签署
《金融服务协议》以来，国睿科技与财务公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好；国睿科技已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；国睿科技关于金融服务协议条款、协议的执行
情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘先丰元德江
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