卧龙电驱:关于公司分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见

财通证券股份有限公司关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司分拆所属子公司
浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所
主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卧龙电驱”）拟将其控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“龙能电力”）分拆至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法
律、法规和规范性文件的要求，对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具
的查询结果进行了核查，核查情况如下：
一、本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为本次分拆上市首次作出决议前六个月（即2020年12月7日）至《卧龙电气驱动集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》披露前一交易日（即2023年4月28日）。
二、本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围
本次分拆上市的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、龙能电力现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
14、为本次分拆上市提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
5、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
三、本次分拆上市相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票情况
1、卧龙电驱员工持股计划
卧龙电驱员工持股计划在自查期间买卖卧龙电驱股票的相关情况如下：
截至期末持序累计买入股累计卖出股交易股票账户交易期间有股数号数（股）数（股）类型
（股）
2021年6月8日至
11339000-买入
卧龙电驱员工持股2021年6月10日
2计划2021年7月29日-2714101非交易过户1415271
（66800015451）
32022年9月16日-1750171非交易过户
卧龙电气驱动持股
2022年6月2日至
4计划1722200-买入1722200
2022年6月9日
（B884949938）
针对上述股票买卖行为，卧龙电驱作出如下声明及承诺：
“公司于2021年6月7日召开了八届七次临时董事会会议，审议通过了《关于提取2020年员工持股计划奖励基金的议案》，根据《公司2018年至2020年员工持股计划》规定，截至2021年6月10日，公司2020年员工持股计划已通过二级市场完成卧龙电驱股票购买，购买数量为133.90万股，占公司当时总股本的0.1023%，购买均价为12.22元/股，成交总金额为1636.10万元（不含交易费用）。
自查期间内，公司2018年员工持股计划第二期锁定期满24个月，解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1400958股，2019年员工持股计划第一期锁定期满12个月，可解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1313143股，上述两期合计解锁2714101股；公司2019年员工持股计划第二期锁定期满12个
2月，解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为1386971股；公司2020年员工
持股计划第一期锁定期满12个月，解锁持有的50%公司股票权益，解锁数量为
363200股，上述两期合计解锁1750171股。公司分别于2021年7月29日和
2022年9月16日以非交易过户形式将锁定期已满的2714101股和1750171股
卧龙电驱股票过户至员工个人账户。
公司于2022年4月28日召开了八届十五次董事会会议，审议通过了《关于提取2021年员工持股计划奖励基金的议案》，根据《公司2021年至2023年员工持股计划》规定，截至2022年6月9日，公司2021年员工持股计划已通过二级市场完成卧龙电驱股票购买，购买数量为172.22万股，占公司当时总股本的0.1309%，购买均价为12.67元/股，成交总金额为21815755.16元（不含交易费用），尚处于锁定期。
公司实施员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形。
自查期间内，公司从未泄露有关内幕信息或利用内幕信息提出买卖卧龙电驱股票的建议，亦未有任何人员建议公司买卖卧龙电驱股票。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或公司宣布终止本次分拆上市期间，公司将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。上述声明如有虚假，公司愿意承担相应的法律责任。”
2、卧龙电驱回购专用证券账户
卧龙电驱通过回购专用证券账户在自查期间买卖卧龙电驱股票的相关情况
如下：
截至期末持序累计买入股累计卖出股交易股票账户交易期间有股数号数（股）数（股）类型
（股）
2021年2月26日至
11634050040000买入、卖出
卧龙电气驱动集团2021年7月22日
股份有限公司回购批量非交22021年12月6日-99120005668500专用证券账户易过户
32022年11月15日-720000批量非交
3截至期末持
序累计买入股累计卖出股交易股票账户交易期间有股数号数（股）数（股）类型
（股）易过户
针对上述股票买卖行为，卧龙电驱作出如下声明及承诺：
“公司分别于2021年2月7日、2021年2月23日召开八届三次临时董事会会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励计划，回购期限为2021年2月23日至2022年2月22日。
本次股份回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购，累计数量为16300500股，占公司当时总股本的1.24%，成交的最低价格为10.24元/股，成交的最高价格为13.50元/股，已支付的总金额为人民币
190077747.80元（不含交易费用）。实际回购交易区间为2021年2月26日至
2021年7月22日。
2021年12月6日，公司回购专用证券账户所持有公司股票9912000股以
非交易过户形式过户至激励对象账户。2022年11月16日，公司回购专用证券账户所持有公司股票720000股以非交易过户形式过户至激励对象账户。本次回购剩余股份仍存放于公司回购专用证券账户，将根据回购股份方案全部用于股权激励计划。
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的行为
均系基于公司董事会、股东大会审议通过的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。
自查期间内，公司从未泄露有关内幕信息或利用内幕信息提出买卖卧龙电驱股票的建议，亦未有任何人员建议公司买卖卧龙电驱股票。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或公司宣布终止本次分拆上市期间，公司将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。上述声明如有虚假，公司愿意承担相应的法律责任。”
4（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，相关自然人在二级市场买卖卧龙电驱股票的相关情况如下：
累计买入累计卖出截至期末序
姓名职务/关系股数股数持有股数交易期间号注
（股）（股）（股）
1莫宇峰卧龙电驱董事-577001733002021年6月25日
2021年5月14日至
2郑艳文卧龙电驱副总裁2400240060000
2021年11月9日
2021年7月12日至
3张文刚卧龙电驱副总裁-3900056000
2021年8月12日
卧龙电驱副总裁张
4刘文丽-1600-2021年8月16日
文刚之配偶
龙能电力董事、总2021年6月24日至
5王小鑫28790033290048000
经理2022年11月24日
龙能电力董事、总2021年2月9日至
6罗科攀171900171900-
经理王小鑫之配偶2021年8月24日
龙能电力董事、总2021年7月23日至
7王荣华2300023000-
经理王小鑫之父亲2021年8月24日
龙能电力董事、总2021年7月23日至
8张雪芳29002900-
经理王小鑫之母亲2021年12月6日
龙能电力董事、董
2021年10月21日
9顾沥沥事会秘书、财务负2490024900-
至2022年6月8日责人
2021年8月13日至
10石水苗龙能电力副总经理1840054400-
2022年6月2日
卧龙控股集团有限2021年1月4日至
11娄燕儿-70000-
公司董事2021年11月4日卧龙控股集团有限
2022年9月23日至
12李迎刚公司人力资源总662003080075400
2023年2月17日
监、监事卧龙控股集团有限公司人力资源总2023年2月16日至
13姚远23900-23900
监、监事李迎刚之2023年4月11日配偶卧龙控股集团有限
2020年12月21日
14汤海燕公司财务与经营管2650010150010000
至2023年4月20日
理部部长、监事浙江卧龙舜禹投资2020年12月11日
15陈体引205000425000300000
有限公司监事至2023年4月6日浙江卧龙舜禹投资
2022年2月8日至
16陈戬有限公司监事陈体1595008350076000
2023年4月25日
引之儿子财通证券员工潘晨2021年5月27日至
17潘文飞7510075100-
浩之父亲2021年11月15日浙江天册律师事务2021年9月15日至
18方五元10001000-
所员工钟昊之母亲2021年9月22日
注：期末持有股数为无限售流通股股数。
5针对上述自查期间买卖卧龙电驱股票的行为，相关自然人均已分别出具了声
明与承诺，相关主要内容具体如下：
1、莫宇峰、郑艳文、顾沥沥、石水苗、娄燕儿承诺：
“本人自查期间买卖卧龙电驱股票行为是基于对证券市场交易情况及卧龙电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。
自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖卧龙电驱股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何方式将卧龙电驱本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、张文刚、王小鑫承诺：
“本人及本人直系亲属自查期间买卖卧龙电驱股票行为是基于对证券市场交易情况及卧龙电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。
自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖卧龙电驱股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将卧龙电驱本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续
6严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用
有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、刘文丽、罗科攀、王荣华、张雪芳、李迎刚、姚远、汤海燕、陈体引、陈戬、潘文飞、方五元承诺：
“除公开披露的信息外，本人不知悉任何有关本次分拆的内幕信息，亦未自本次分拆的内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息或接受任何关于利用相关内幕信息买卖卧龙电驱股票的建议。
本人买卖卧龙电驱股票行为是基于本人对证券市场交易情况及卧龙电驱股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。
除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。自本声明与承诺出具日至本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、潘晨浩、钟昊承诺：
“本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次分拆事项的内幕信息。本人的直系亲属上述买卖卧龙电驱股票的行为是基于其对证券市场交易情况及卧龙
电驱股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖卧龙电驱股票的情形。除上述买卖卧龙电驱股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖卧龙电驱股票的情况或利用他人股票账户买卖卧龙电驱股票的情况。
自查期间，本人从未公开或泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人
7买卖卧龙电驱股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本声明与承诺出具日至
本次分拆上市实施完毕或卧龙电驱宣布终止本次分拆上市期间，本人不会以任何方式将卧龙电驱本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继
续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行卧龙电驱股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”除上述相关自然人外，本次分拆上市内幕信息知情人核查范围内的其他自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体出具的自查报告、声明与承诺等文件，以及对相关自然人的访谈，本独立财务顾问认为：基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关内幕知情人的自查情况，并在本次分拆内幕信息知情人出具的自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间内买卖卧龙电驱股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的利
用本次分拆有关内幕消息从事证券交易的行为，对本次分拆不构成实质性法律障碍。
8（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于卧龙电气驱动集团股份有限公司分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
熊文峰孟晨斌
独立财务顾问协办人：
胡彬斌财通证券股份有限公司年月日
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