*ST美谷:东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售之2022年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告

东兴证券股份有限公司
关于
奥园美谷科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
2022年度独立财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
DONGXING SECURITIES CO.,LTD.
二〇二三年五月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)接受委托,担任奥园美谷
科技股份有限公司(以下简称“奥园美谷”,“公司”或“上市公司”)重大资产
出售的独立财务顾问。东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定,按照证券行业
公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,出具本持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对奥园美谷的任何投资建议,投
资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见暨持续督导总结报告出具的前提是:上市公司向本独立财务
顾问提供了出具本持续督导意见暨持续督导总结报告所需的资料。上市公司保证
所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
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目录
声明与承诺2
目录33
重大风险提示4
释义…6
一、本次交易资产的交付或者过户情况?8
二、交易各方当事人承诺的履行情况?11
三、盈利预测及业绩承诺实现情况?16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况?16
五、公司治理结构与运行情况?18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项?20
七、持续督导总结?23
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重大风险提示
奥园美谷于2023年4月29日披露《2022年年度报告》,根据其《2022年年
度报告》,公司2022年度经审计的期末净资产为负值,该事项触及《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第9.3.1条第一款第(二)
项规定的对股票实施退市风险警示的情形。深圳证券交易所已对奥园美谷股票交易实施退市风险警示。
无法表示意见的审计报告,该事项触及《股票上市规则》第9.3.1条第(三)项
规定的对股票实施退市风险警示的情形。深圳证券交易所已对奥园美谷股票交易实施退市风险警示。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年12月31日的财务
报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了否定意见的《内控控制审计报
告》,根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(四)项之规定,深圳证券交易所已对奥园美谷股票股票交易实施其他风险警示。
净利润孰低者为负值,且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性,根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(七)项之规定,深圳证券交易所已对奥园美谷股票股票交易实施其他风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定,“上市公司因触及
本规则第9.3.1条第一款第(一)项至第(三)项情形其股票交易被实施退市风
险警示后,首个会计年度出现下列情形之一的,本所决定终止其股票上市交易:
1、经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元,或追溯重述后净利
润为负值且营业收入低于人民币1亿元；2、经审计的期末净资产为负值,或追
溯重述后期末净资产为负值；3、财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见
或者否定意见的审计报告；4、未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准
确、完整的年度报告；5、虽符合第9.3.7条的规定,但未在规定期限内向本所
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申请撤销退市风险警示；6、因不符合第9.3.7条的规定,其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
若公司2023年度出现上述六个情形之一的,深交所将决定公司股票终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。
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释义
在本持续督导意见中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本持续督导意见
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造
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成的。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及证监会发布的规范性文件要求,按照
独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合上市公司
2022年年度报告以及其他相关报告,对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具持续督导意见暨持续督导总结报告如下:
一、本次交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
1、标的资产
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
2、交易方式和交易对方
上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。
根据公开挂牌结果,本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司
控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》,凯弦投资以现金方式购买标的资产,本次交易价格为102,000.00万元。
3、交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字(2021)第3-0112号”《京汉置业评
评报字(2021)第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》,截至评估基准日2020年12
月31日,标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元,具体情况如下:
单位:万元
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注:上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础,在考虑2021年4月9日京汉置业股
东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后,以102,000.00万元作为本次
交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果,本次交易标的价格为102,000.00万元。
2021年5月,上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》,上市公司
同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。
受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公
司提供借款,用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务,上述抵减后的债务款项亦包含在内。
4、付款安排
本次交易以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
1、根据本次交易于北京产权交易所公开挂牌转让所设置的保证金支付条款,
本次交易对方凯弦投资已支付挂牌价格的3%作为交易保证金。由于挂牌期间只
产生凯弦投资一家符合条件的意向受让方,交易保证金直接转为交易价款一部分。
2、在《产权交易合同》生效后十个工作日内,累计支付价款达到交易总价款的40%；
3、在资产交割完成后十个工作日内,累计支付价款达到交易总价款的60%；
4、在资产交割完成后三个月内,支付完毕剩余的交易价款。
(二)本次交易的决策和审批情况
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1、2021年6月22日,上市公司召开了第十届董事会第十六次会议,审议
通过了本次交易预案及相关议案,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌,根据挂牌结果确
定标的资产受让方为凯弦投资,凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已于2021年7月14日签署了《产权交易合同》。
3、2021年6月24日,凯弦投资股东奥园广东作出决定,同意凯弦投资参
与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
4、2021年7月27日,上市公司召开了第十届董事会第十七次会议,审议通过了本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月27日,上市公司召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了本次交易报告书及相关议案。
(三)本次交易资产过户及交付情况
根据北京市石景山区市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登
记文件,京汉置业已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据北京市
石景山市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件,北京养嘉
已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据烟台市蓬莱区行政审批服
务局于2021年11月5日出具的《企业变更情况》,蓬莱养老已于2021年11月4日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:奥园美谷已将所持京汉置业100%股权、北
京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权股权过户至凯弦投资名下,奥园美谷不再持有京汉置业、北京养嘉及蓬莱养老的股权。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的主要承诺已在《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。
根据上市公司于2023年5月10日发布的《关于对公司重大资产出售预案中
相关担保事项的更正公告》,对《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》担保相关事项进行了更正,具体情况如下:
(一)相关担保事项的更正情况
1、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的“第二节本次交易
概况-一、本次交易的具体方案的-(九)担保事项-1、在标的公司股权交割日尚
存的上市公司为标的公司债务提供的担保-(1)金融机构债务的担保”的内容更正如下:
更正前:
(1)金融机构债务的担保
截至2021年5月31日,上市公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下:
单位:万元
针对上述金融机构债务的担保,优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致,使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
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如在标的公司股权交割日,仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务
提供担保的情形,则在交割日后3个月内,由上市公司继续为标的公司的相应
债务提供担保,并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措
施,上述期限过后,受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
更正后:
(1)金融机构债务的担保
公司为标的公司的债务向金融机构提供担保情况如下:
单位:元
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始债权人的债权时,签订了债权债务确认书,表一中“截至2020年6月30日,确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额。
在诉讼时效未届满的情况下,公司存在对表一中标的公司债务承担连带保证责任的风险。
针对上述金融机构债务的担保,优先由上市公司、标的公司与担保权人协
商一致,使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
如在标的公司股权交割日,仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务
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提供担保的情形,则在交割日后3个月内,由上市公司继续为标的公司的相应
债务提供担保,并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措
施,上述期限过后,受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
素-三、与上市公司经营相关的风险-(四)上市公司对标的公司进行担保的风险”的内容更正如下:
更正前:
(四)上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前,为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要,依据《公
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》,上市公司为标的公司的债务融资
提供了连带责任担保,并严格履行信息披露义务。截至2021年5月31日,上市
公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管上市公司在本次交
易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保,但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
更正后:
(四)上市公司对标的公司进行担保的风险
本次交易前,为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要,依据《公
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》,上市公司为标的公司的债务融资
提供了连带责任担保,并严格履行信息披露义务。截至2021年5月31日,上市
公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管上市公司在本次交
易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保,但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
除以上更正内容外,《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的其他内容不变。
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(二)本次更正的相关说明
1、表一中,公司与原始债权人签订的担保合同(包括担保函、最高额保证合同等)情况:
2、表二中内容的披露情况:
公司于2020年8月12日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于
信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》,为解决公司短期债务问
题,防范化解债务风险,中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(简称
“信达资管”)、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署
《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行
实质性重组的合作总协议》(简称“《合作总协议》”)。信达资管完成债权收
购后,相关债务的债权人将变更为信达资管。公司仍继续履行债务的担保义
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务。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。
3、根据原债权协议、与原始债权人签订的担保合同、债权债务确认书、
《合作总协议》等相关约定,在诉讼时效未届满的情况下,公司存在对表一中标的公司(京汉置业及其子公司)债务承担连带保证责任的风险。
4、信达资管收购原始债权人的债权后,《合作总协议》约定的还款方式为:
以信达资管的收购债权对价款作为还款本金,三年分期返本付息,截至2021年
5月31日,偿还信达资管部分本金后的余额为153,270.45万元。按照《合作总
协议》的约定正常还款时,表二中的本金金额会减少,但因相关协议中无对表一、
表二已还款项的对应折算关系进行约定,故公司暂时无法确认对标的公司(京汉置业及其子公司)的担保余额。
三、盈利预测及业绩承诺实现情况
本次重大资产重组不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
根据上市公司披露的2022年年度报告,在完成了重大资产重组后,公司主营业务已变为生物基纤维业务和医疗美容业务。
(一)生物基纤维业务
公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品,广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。
2022年上半年,由于国内外经济环境复杂多变,大宗原材料价格大幅波
动,木浆、棉浆的溶解浆持续高位运行,出口海运成本维持高位等因素,公司
生物基纤维业务面临诸多挑战。在此背景下,公司根据市场变化适时调整经营
策略,持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理,通过技术创
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新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力,打造公司和产品
高端品牌形象；继续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革,加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美基材材料供应商。
(二)医疗美容业务
公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院(以下
并称“连天美”)、广东奥若拉健康管理咨询有限公司(以下简称“奥若拉”)的并购,快速进入医美产业链。
报告期内,秉承“成就美丽人生”的品牌理念,公司在旗下医美医院和医
美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理
优化、渠道扩张和创新等举措,加强投后内部精细化和标准化运营管理,持续提升市场竞争力与核心资源的积累。
报告期内,国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复,一季度上海地区
情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰,
均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面,经济环境承压,消费者的
消费意愿有所减少,另一方面,因前述情况限制了消费者流动,非刚需的医美
项目被迫出现迟延或取消。报告期内,连天美盈利增长水平虽有所减缓,但通
过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式,扩大客户覆盖
面并加码直效获客和客户资源转换,积极应对外部环境对业务的影响,随着地
区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖,连天美的经营呈逐步回升趋势。
(三)上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次重大资产重组不涉及购买资产。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组有利于上市公司聚焦美丽健康产业等战略目标的发展。
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五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理结构
本持续督导期内,上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—-主板
上市公司规范运作》等法律法规的要求,建立健全了公司法人治理结构,设立了符合公司业务规模和经营管理的组织机构。
(二)内部控制运行情况
2022年度中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对奥园美谷出具了否定
意见的《内部控制审计报告》(众环审字(2023)0101999号)和无法表示意见
的《审计报告》(众环审字(2023)0101998号)。根据相关报告,奥园美谷2022年度内部控制执行存在以下缺陷:
1、奥园美谷于2023年1月30日在披露《2022度业绩预告》时,未能取得
全面客观的信息与证据以对财务连带责任、诉讼等事项产生的预计负债进行合
理、准确估计,并按照企业会计准则的规定对估计金额进行计量。2023年4月
15日公告新增诉讼,同日对业绩预告内容进行重大修订并重新公告。此重大缺
陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性,与之相
关财务报告内部控制执行失效。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真
实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使奥园美谷公司内部控制失去这一功能。上述重大缺陷尚未包含在企业内部控制评价报告中。
2、截至报告日,奥园美谷公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司(以
下简称“京汉置业”欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简
称“信达资管”)的纾困基金提供连带责任,现已被信达资管提起多项诉讼,要
求承担连带责任。奥园美谷公司针对该事项已计提预计负债147.665.76万元,会
计师无法就连带责任产生预计负债计量准确性获取充分、适当的审计证据,以判断上述事项对奥园美谷公司2022年财务报表的影响。
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3、截至报告日,奥园美谷公司面临对外承担连带责任的资金压力,同时涉
及较多诉讼,部分持有子公司的股权被冻结。这些情况表明存在可能导致对公司
持续经营能力产生重大疑虑的不确定性。虽然奥园美谷公司在财务报表附注中披
露了拟采取的改善措施,但会计师无法获取充分、适当的审计证据以对奥园美谷公司在持续经营假设的基础上编制2022年度财务报表是否恰当。
(三)关于重大诉讼事项
上市公司于2023年5月9日发布的《关于重大诉讼事项进展暨收到信达资产起诉状的公告》,主要情况如下:
截至2023年5月8日,已收到系列信达资管案件中7个诉状,公司作为被
告涉及金额合计约138,472.09万元,收到的信达资管案件均未开庭。对于系列信
达资管案件,基于审慎性原则,针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失,公司已计提预计负债147,665.76万元。
截至2023年5月8日,除已披露的系列信达资管案件中7个案件诉状外,
公司尚未收到信达资管起诉公司的其他案件诉状(信达资管整个资产包共11个
标的,已收到其中7个标的的相关诉状),其他案件具体诉请和涉诉金额尚不能
确定,其对公司本期或期后的具体影响及公司应承担的具体责任存在不确定性。
若公司最终为信达案件承担担保责任,则可能会因为控股股东关联方承担担
保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形,公司存在可能触及《深圳
证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。
根据部分案件中信达资管的诉讼请求,公司可能存在新增债务的风险,具体责任以司法判决为准。
根据公司及子公司与其他金融机构签署的协议,信达资管案件可能会导致与
其他金融机构交叉违约,其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。
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(五)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、针对内部控制存在重大缺陷事项,独立财务顾问已积极督促上市公司董
事会及经营管理层对否定意见的《内部控制审计报告》及无法表示意见的《审计
报告》涉及事项高度重视,积极采取有效措施尽快消除相关报告中所述的内部控制缺陷,切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
2、针对系列信达资管案件,独立财务顾问已要求上市公司提供相关资料,
积极督促上市公司及其控股股东、实际控制人妥善化解奥园美谷涉诉及连带责任风险,维持公司经营稳定,保护广大投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
(一)关于款项支付
根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》,本
次重大资产出售交易对方凯弦投资的付款周期为“(1)已支付的保证金作为转让
价款的一部分；(2)在合同生效后十个工作日内,累计支付价款达到转让价款的
40%；(3)在资产交割完成后十个工作日内,累计支付价款达到转让价款的60%；(4)在资产交割完成后三个月内,支付完毕剩余的转让价款。”
凯弦投资已向上市公司支付全部转让价款的60.00%,即61,200万元。截至
本持续督导意见出具日,凯弦投资尚未向上市公司支付余下40%的转让价款。
2021年11月26日,凯弦投资向公司发送了《关于延期支付剩余股权转让款函》,
函称因宏观经济环境影响,房地产市场整体降温下行,凯弦投资及股东方地产项
目销售回款的金额和速度都不及预期,现阶段资金使用限制较多,因此,无法按期支付剩余股权转让价款,希望延长剩余股权转让价款的支付期限。
为维护公司和股东合法权益,收到上述函件后,公司管理层已就重大资产出
售尾款(即转让总价款的40%)的归还问题积极与凯弦投资及关联方进行了多次
协商,并就清偿方案加快落实、增加担保措施、替代性方案等相关具体事项进行
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了详细沟通。
2022年6月10日,公司收到广州仲裁委员会出具的裁决书【(2021)穗仲
案字第19526号】,根据裁决结果,被申请人深圳市凯弦投资有限责任公司应向
公司支付股权转让款40,799.92万元及逾期付款利息；鉴于上述裁决书生效后,
被申请人未在裁决书送达之日起十日内履行给付义务,公司根据相关法律规定,
就仲裁裁决被申请人应支付和承担的事项申请强制执行。2022年8月3日,公
司收到《广东省深圳市中级人民法院案件受理通知书》((2022)粤03执4547
号),关于公司申请强制执行被执行人凯弦投资履行广州仲裁委员会(2021)穗
仲案字第19526号仲裁裁决书一案已立案执行。2023年1月19日,公司收到深
执行人目前可供执行的财产不具备处置条件,且申请执行人在指定期限内不能提
供财产可供执行,本次执行程序无法继续进行,可予以终结,需等待继续执行的
条件成就后再重新启动。终结本次执行程序期间,申请执行人享有继续要求被执
行人清偿债务的权利,被执行人负有继续向申请执行人履行的义务。裁定:终结
本次执行程序。申请执行人发现被执行人有可供执行财产的(或者其他符合恢复
执行的条件),可以申请恢复强制执行。”。公司已按照相关规定向执行法院提供
了新的资产线索,申请恢复强制执行,截至本持续督导意见出具之日,尚未收到执行法院相关司法文书。
上海奥园旅游发展有限公司(以下简称“上海奥旅”)已与公司签署《股权质押
合同》,奥园文旅将其持有的上海奥旅100%股权为上述凯弦投资所承担的债务及
责任提供股权质押担保、上海奥旅将其持有的上海奥园农业科技发展有限公司
100%股权为上述凯弦投资所承担的债务及责任提供股权质押担保。该股权出质事项已完成工商登记。
(二)关于担保解除
根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》,针对公司为标的公司及其子公司债务提供担保的事宜约定如下:
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“在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金
融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致,使得甲方不再提供担保。
如在标的企业股权交割日,仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司
债务提供担保的情形,则在交割日后3个月内,由甲方及其子公司继续为标的企
业及其子公司的相应债务提供担保,并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措
施,上述期限过后,乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。”
截至本持续督导意见出具之日,凯弦投资尚未能与担保权人协商解除公司对
标的上述担保。公司已取得凯弦投资之唯一股东奥园广东出具的反担保承诺函,
并与凯弦投资签署《关于融资担保费的合同》,约定凯弦投资就该担保事项向公
司支付相应的担保费用,担保费用标准如下:在担保范围内,公司及公司控股公
司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押担保的(如有),担保费按担保合
同金额的年化率1%收取；提供保证担保的,担保费按担保合同金额的年化率0.5%收取。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、针对尾款催收事项,公司已就归还问题与凯弦投资及关联方进行了协商,
并就清偿方案加快落实、增加担保措施等相关具体事项进行了沟通。同时就尾款
事项提起了仲裁并采取保全措施,截至本持续督导意见出具之日,广州仲裁委员
会已做出被申请人向公司支付股权转让款40,799.92万元及逾期付款利息的裁决
结果。公司已取得上海奥园旅游发展有限公司100%股权及上海奥园农业科技发展有限公司100%股权质押担保凯弦投资所承担的债务及责任。
2、针对担保解除事项,受宏观经济环境和房地产行业下行影响,交易对手
财务状况不佳,未能如约完成交易款项的支付且未能与担保权人就解除公司对标
的企业的担保达成一致。截至本持续督导意见出具之日,公司已取得凯弦投资之
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唯一股东奥园广东出具的反担保承诺函,并与凯弦投资签署《关于融资担保费的合同》,约定凯弦投资向公司支付相应的担保费。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日,本次重大资产出售的标的资产已完成交割及登记过户,并履行了信息披露义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定,截至本持续督导意见出具之日,本独立财务顾问
对上市公司本次重大资产出售的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提示投资
者继续关注公司未来经营情况、本次重大资产出售相关各方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之2022年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总
结报告》之签章页)
财务顾问主办人:同波兴
周波兴秦伟秦伟
东兴证券股份有限公司
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003年5月16日
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