龙溪股份:福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则（2023年5月修订）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
关联交易决策规则
第一章总则
第一条本规则的制定目的在于完善福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（下称股份公司、公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条本规则根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定制定。
第二章关联交易和关联人
第三条本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或租出资产；
(六)委托或者委托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
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(十五)委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第四条本规则所指关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述所列
情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条如果公司与本规则第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述所列情形之一的自然人；
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（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的审议程序
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节关联交易决策权限
第十一条董事长有权判断并决策的关联交易是指：
(一)与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易（包括承担的债务和费用）；
(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（包括承担的债务和费用）。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且未达到股东大会审议权限的关联交易。
第十三条除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东大会审议。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
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中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用本条第二款规定。
本规则第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条公司不得为本规则第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
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第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本规则第十二条、第十三条的规定：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则规定。
第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十二条、第十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本规则第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
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第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披
露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第二十三条公司与关联人发生的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
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第三节关联交易审议程序
第二十四条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加并发
表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十五条公司与关联人发生本规则第三条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大
会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。董事会审计委员会应当对重大关联交易进行审核，形成书面意见。
第二十七条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避
的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情
第8页，共10页福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十八条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及该
项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十九条股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第三十条前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第三十一条违背本规则相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第四节相关事项
第三十二条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充
分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。
第三十三条董事会违背章程及本规则关于关联交易的规定，独立董事、监事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
第三十四条对于本规则中确立为董事长即可决定并决策实施的关联交易，可由董
事长作出独立判断，但需在有效交易关系确立后的10日内报告董事会作事后审查。
第三十五条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易
信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。
第三十六条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实
际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第三十七条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公
司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第四章附则
第三十八条本规则所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
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第三十九条本规则未定义的用语的含义，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所相关规定确定。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第四十条本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。
第四十一条本规则指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起，便视作对公司股东大会议事规则、董事会工作条例、总经理工作细则及监事会议事规则的有效补充。
第四十二条本规则受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公
布的规范性文件以及本公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第四十三条本规则未列明之事项，以公司章程为准。
第四十四本规则由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效，应予遵守执行。
第四十五条本规则解释权属于公司董事会。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2023年5月23日
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