云铝股份:云南铝业股份有限公司关于向中铝高端转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的公告

云铝股份
证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：2023-027
云南铝业股份有限公司关于向中铝高端转让
云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，促进公司与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）下属其他企业之间的产业协同发展，同时解决公司与中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）扁锭业务的同业竞争问题，公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）、云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）将向中铝高端转让云铝涌鑫所持有的云南涌顺铝业有限公司（以下简称“云铝涌顺”）51%股权及云铝海鑫扁锭业务资产。按照资产评估机构出具的资产评估报告，云铝涌顺51%股权的评估价值约为人民币8415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值约为人民币5409.05万元，合计评估价值约为人民币13824.05万元。目前正在履行国资备案程序，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。本次转让的云铝海鑫扁锭业务资产涉及的债权、债务、人员将整体转移给中铝高端。
（二）关联关系说明
中铝集团为中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）、中铝高端的直接控股股东，为公司间接控股股东。公司、中国铝业及中铝高端均受中铝集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联关系如下图：
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1云铝股份
中国铝业集团有限公司
31.90%60.5295%
中国铝业股份有限公司中国铝业集团高端制造股份有限公司
29.10%
云南铝业股份有限公司
75.00%
67.3341%
云南云铝涌鑫铝业有限公司云南云铝海鑫铝业有限公司
51.00%
云南涌顺铝业有限公司
（三）董事会审议情况
1.公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十二次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中铝高端转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产暨关联交易的议案》，该事项属于关联交易，审议时公司关联方董事张正基先生、路增进先生、许晶先生、陈廷贵先生、焦云先生、李志坚先生和郑婷女士已回避表决。
2.本次关联交易已取得公司独立董事鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生、施哲先生的
事前认可并发表同意的独立意见。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》的规定，本次交易无
需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司
成立时间：2019年9月27日
注册资本：人民币173190.14万元
公司类型：股份有限公司
法定代表人：范云强
公司住所：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼
统一社会信用代码：91500107MA60JTGR3W
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2云铝股份
经营范围：一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金
属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及实际控制人情况：中铝集团为中铝高端的控股股东，持有60.5295%的股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；重庆铝产业开发投资集团有限公司持有中铝高端
30.3135%股份，云铝股份持有中铝高端7.0148%股份，中国铝业持有中铝高端2.1422%股份。
（二）历史沿革及主要业务近年发展状况
中铝高端于2019年9月成立，是一家专业从事铝板带、铝箔、挤压材及锻造件等铝合金材料的研发、生产和销售的大型集团化企业。中铝高端的生产研发基地遍布我国西南、西北、华中、东北、华东等地，装备国际先进水平的铝加工生产线，产品种类丰富、产能规模领先，广泛应用于国防军工、航空航天、轨交船舶、包装印刷、电子电器等国民经济重点领域，实现了国家所需关键铝材品种的全覆盖、全保障。
截止目前，中铝高端拥有铝加工产能超过100万吨，年销售额超过300亿元，产品在满足国内客户需求同时还远销40多个国家和地区。中铝高端在产能规模、产品种类、技术研发和创新能力等方面均具备较强的竞争优势，是目前国内综合实力领先的大型铝加工企业之一。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元财务指标2023年3月31日2022年12月31日
资产总额3435939.893431132.32
负债总额1991749.682019050.47
归属于母公司所有者权益1346106.701318274.89
财务指标2023年1-3月2022年度
营业收入885254.154204358.00
利润总额10616.91126046.57
净利润9660.14110991.93
归属于母公司所有者的净利润8096.3586178.48
注：2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
（四）中铝高端不是失信被执行人。
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3云铝股份
三、交易标的基本情况
（一）云铝涌顺51%股权
1.基本情况
公司名称：云南涌顺铝业有限公司
成立日期：2018年02月08日
注册资本：6620万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杨国荣公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇羊街工业园区（云南云铝涌鑫铝业有限公司内）
统一社会信用代码：91532524MA6N09KA2B
经营范围：铝金属冶炼、熔炼、铸造、压延加工及有色金属贸易；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股权结构
股东名称持股比例（%）云南云铝涌鑫铝业有限公司51厦门厦顺铝箔有限公司49合计100
3.主要财务指标
金额单位：人民币万元财务指标2023年3月31日2022年12月31日
资产总额31976.3432331.70
负债总额17951.5018683.36
所有者权益14024.8413648.35
财务指标2023年1-3月2022年度
营业收入50703.49276223.18
净利润206.422527.30
注：2022年财务数据已经审计2023年1季度财务数据未经审计。
4.云铝涌顺不是失信被执行人。
（二）云铝海鑫扁锭业务资产
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4云铝股份
本次拟向中铝高端转让扁锭业务资产的范围为中铝高端拟收购云铝海鑫扁锭业务资产涉
及的固定资产及对应债权债务。截止审计评估基准日2022年11月30日，经审计的扁锭业务净资产账面价值总计5213.77万元，评估价值为5409.05万元，评估增值195.28万元，增值率为3.75%。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）以2022年11月30日为评估基准日出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司拟转让其持有的云南涌顺铝业有限公司51%股权涉及的云南涌顺铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020425号）和《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟收购云南云铝海鑫铝业有限公司扁锭资产涉及的固定资产及对应债权债务的市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第020752号），云铝涌鑫持有云铝涌顺51%股权的评估价值为人民币8415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值为人民币5409.05万元。
云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值最终以经国有资产有权管理部门
备案的资产评估价值为准。资产评估情况具体如下：
（一）云铝涌顺51%股权的评估情况
1.评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，云铝涌鑫委托北京中同华对云铝涌顺股东全部权益价值进行评估，北京中同华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择
本次评估采用资产基础法、收益法对云铝涌顺股东全部权益价值进行了评估。
3.评估结论及分析
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为31404.01万元，评估值为32901.60万元，增值率4.77%；负债账面价值为17747.47万元，评估值为17747.47万元，评估无增减值；净资产账面价值为13656.54万元，评估值为15154.13万元，增值率10.97%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产117027.5917048.8121.220.12
非流动资产214376.4115852.791476.3810.27
其中：长期股权投资3---
投资性房地产4---
固定资产512387.7513816.141428.3911.53
在建工程61302.721350.7047.983.68
无形资产7---
其中：土地使用权8---
其他非流动资产9234.87234.87-
资产总计1031404.0132901.601497.594.77
流动负债1116634.1116634.11-
非流动负债121113.351113.35-
负债总计1317747.4717747.47-
净资产(所有者权益)1413656.5415154.131497.5910.97
（2）收益法评估结果
采用收益法评估股东全部权益价值为16500.00万元，增值率20.82%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产117027.59-
非流动资产214376.41-
其中：长期股权投资3--
投资性房地产4--
固定资产512387.75-
在建工程61302.72-
无形资产7--
其中：土地使用权8--
其他非流动资产9234.87-
资产总计1031404.01-
流动负债1116634.11-
非流动负债121113.35-
负债总计1317747.47-
净资产(所有者权益)1413656.5416500.002843.4620.82
（3）评估结论的选取
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资产基础法的评估值为15154.13万元，收益法的评估值16500.00万元。基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：云铝涌顺的股东全部权益价值评估结果为
16500.00万元。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。云铝涌顺成立于2018年，经过4年的发展，云铝涌顺已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对云铝涌顺财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映云铝涌顺股东全部权益价值。
（二）云铝海鑫扁锭业务资产评估情况
1.评估机构的选择
按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，云铝海鑫委托北京中同华对云铝海鑫扁锭业务资产价值进行评估，北京中同华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。
2.评估方法的选择
本次评估对象为云铝海鑫扁锭业务相关的固定资产和负债；委托评估资产所处区域无类
似交易案例，交易市场不活跃，故市场法不适用；市场上亦无类似租赁案例，市场客观收益难以预计，故收益法不适用；评估基准日，各项资产均可采用恰当的方法确定其资产市场价值，故本次评估选择了成本法进行评估。
3.评估结论
纳入评估范围的资产账面原值总计5737.37万元，账面净值总计5262.84万元，资产评估价值为5458.12万元，评估增值195.28万元，增值率为3.71%。负债账面价值为49.07万元，评估价值为49.07万元。净资产账面价值总计5213.77万元，评估价值为5409.05万元，增值率为3.75%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100
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账面净值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A× 100
非流动资产5262.845458.12195.283.71
固定资产5262.845458.12195.283.71
资产总计5262.845458.12195.283.71
流动负债49.0749.07-
负债总计49.0749.07-
净资产(所有者权益)5213.775409.05195.283.75
（三）定价依据
本次转让云铝涌顺51%股权和云铝海鑫扁锭业务资产的交易对价以资产评估价值确定，根据北京中同华出具的资产评估报告，云铝涌顺51%股权的评估价值约为8415.00万元，云铝海鑫扁锭业务资产的评估价值约为5409.05万元，交易对价总额约为13824.05万元，最终转让对价以经国有资产有权管理部门备案的资产评估价值为准。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告日，云铝涌鑫、云铝海鑫尚未与中铝高端就云铝涌顺51%股权转让事项及云铝海鑫扁锭业务资产转让事项签署股权转受让协议和资产转受让协议。待双方协商后，将签署股权转受让协议及资产转受让协议。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司控股子公司云铝涌鑫转让持有的云铝涌顺51%股权、云铝海鑫转让扁锭业务资产给
中铝高端，有利于公司进一步聚焦绿色铝主业发展，解决与中铝高端扁锭业务的同业竞争问题。本次交易符合公司的利益，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情况。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年，公司与中铝高端及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币
723280.10万元。
2023年1-3月，公司与中铝高端及其所属企业累计发生的各类关联交易的总金额为人民币
167270.00万元。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1.本次关联交易事项是基于解决公司与中铝高端扁锭业务的同业竞争问题，有利于公司
进一步聚焦绿色铝产业发展，持续增强绿色铝竞争优势，符合公司和全体股东的利益。
2.本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，评估机
构的选聘是按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量国家环境友好企业绿色铝·在云铝
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及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华对云铝涌顺全部股东权益、云铝海鑫扁锭业务资产的市场价值进行评估。北京中同华具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。
3.我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。
（二）独立董事意见1.本次关联交易是基于解决公司与中铝高端扁锭业务的同业竞争问题，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2.本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构出具资产评估报告，关联交易具有合理性；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《云南铝业股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议。
（二）公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2023年4月25日
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