安凯客车:安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司主板向特定对象发行A股股票的会后事项核查意见及承诺函

安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
主板向特定对象发行 A股股票的会后事项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“公司”或“发行人”）
2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目（以下简称“本次发行”）
申请已于2023年3月22日通过深圳证券交易所上市审核中心的审核，并于2023年4月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888号）。
发行人于2023年4月25日公告了《2022年年度报告》及《2023年一季度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安凯客车2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商），对安凯客车2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年3月22日）至本承诺函签署日期间的相
关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、公司业绩变动情况的说明
（一）2022年发行人经营业绩变动的原因及合理性
1、发行人2022年度经营数据情况
发行人于2023年4月25日公告了2022年年度报告，发行人2022年度主要财务数据如下所示：
单位：万元项目2022年度2021年度同比增减
营业收入148799.26178072.16-16.44%
归属于上市公司股东的净利润-23970.21-26418.779.27%
4-1归属于上市公司股东的扣除非
-33609.16-31301.20-7.37%经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额32456.98-57048.44156.89%
基本每股收益（元/股）-0.33-0.368.33%
稀释每股收益（元/股）-0.33-0.368.33%
加权平均净资产收益率-164.83%-66.92%项目2022年末2021年末同比增减
总资产337000.09378451.16-10.95%
归属于上市公司股东的净资产3114.7726527.71-88.26%
根据发行人2022年年度报告，2022年度发行人实现营业收入148799.26万元，同比下降16.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-23970.21万元，同比上升9.27%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
-33609.16万元，同比下降7.37%。
发行人2022年度营业收入下降，主要原因系：（1）出行方式快速发展的背景下，公路客运量和城市公交客运量受到一定影响，客车市场销量规模持续萎缩；
（2）受宏观环境等因素影响，公司主要产品面向的产业链下游客户（如公交、旅游客运行业客户）采购需求有所减少。
发行人2022年度净利润为负的主要原因系：（1）收入规模下降；（2）行
业竞争加剧、原材料及配套件价格上涨和销售产品结构变化导致产品综合毛利率下降。
2、同行业可比公司情况
根据同行业可比公司披露的2022年度年报数据，宇通客车、中通客车、金龙汽车、亚星客车相关业绩情况具体如下：
单位：万元归属于上市公司股东的净利归属于上市公司股东的扣除营业收入公司名称润非经常性损益的净当期金额同比增减当期金额同比增减当期金额同比增减
宇通客车2179896.06-6.17%75914.2723.68%24984.98-16.84%
中通客车527618.2915.03%9832.64144.79%1342.72104.87%
金龙汽车1824040.9018.30%-38689.0535.00%-59613.8924.10%
亚星客车150057.5253.34%-19608.64-10466.11%-13918.0016.35%
4-2如上表所示，同行业中不同公司因其产品结构、市场地位、品牌影响力的差异化，造成业绩表现不同的情形。2022年度，宇通客车作为行业龙头，规模效应仍较为显著，净利润为正，但营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均同比下降；中通客车由于海外出口扩大等因素，实现微利；金龙客车归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于发行人；亚星客车扣除非经常性损益前后的净利润亦为负数。
综上，公司2022年度经营业绩变动主要系客户需求下降、行业竞争加剧、原材料价格上涨等因素综合影响所致，与同行业可比公司相比并无明显异常，具有合理性。
（二）2023年一季度发行人经营业绩变动的原因及合理性
1、发行人2023年一季度经营数据情况发行人于2023年4月25日公告了2023年第一季度报告，主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元项目2023年一季度2022年一季度同比增减
营业收入23135.4732785.58-29.43%
归属于上市公司股东的净利润-3094.67-3999.3022.62%归属于上市公司股东的扣除非
-3773.07-5124.3626.37%经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-10411.5331530.24-133.02%
基本每股收益（元/股）-0.04-0.0520.00%
稀释每股收益（元/股）-0.04-0.0520.00%
加权平均净资产收益率-191.09%-16.30%0.00%项目2023年3月末2022年3月末同比增减
总资产323751.09370793.51-12.69%
归属于上市公司股东的净资产124.2022627.11-99.45%
根据发行人2023年一季度报告，2023年一季度发行人实现营业收入
23135.47万元，同比下降29.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-3094.67万元，同比上升22.62%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-3773.07万元，同比上升26.37%。
4-32、同行业可比公司情况
根据同行业可比公司披露的2023年一季度年报数据，宇通客车、中通客车、金龙汽车、亚星客车相关业绩情况具体如下：
单位：万元归属于上市公司股东的归属于上市公司股东的净营业收入扣除非经常性损益的净利润公司名称利润同比增当期金额当期金额同比增减当期金额同比增减减
宇通客车357600.631.42%12054.14204.23%4779.13114.75%
中通客车69388.87-19.56%2066.69158.57%1354.87131.91%
金龙汽车374639.5227.78%1067.33175.32%-4461.56-104.31%
亚星客车15395.92-45.92%-3186.9926.97%-3272.8726.87%
如上表所示，同行业可比公司2023年一季度的营业收入同比变动为-45.92%至27.78%；归属于上市公司股东的净利润为-3186.99万元至12054.14万元；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4461.56万元至
4779.13万元。发行人营业收入变动和盈利情况均处于前述范围内。
发行人2023年一季度净利润为负，主要原因系市场需求下降、公司销售规模下降、行业竞争加剧等因素共同影响所致，符合行业现状，具有合理性。
（三）发行人于通过深圳交易所上市审核中心审核通过后亏损，在向特定
对象发行证券通过审核前可以合理预计，已经充分提示风险
2023年1月31日，发行人披露《2022年度业绩预告》，预告2022年度营
业收入140000万元-160000万元，归属于上市公司股东的净利润-25000万元至-18000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-35000万元至-28000万元，并对2022年度公司产品销售规模下降，营业收入未达预期，原材料及配套件价格上涨、销售产品结构变化导致产品综合毛利率下降等情况进行了说明。
公司和保荐机构已在有关本次向特定对象发行的发审委会议准备工作的函
的回复报告之“问题1.关于业绩”中对发行人2022年度业绩情况进行了充分说明，具体如下：
4-4“根据公司2021年度审计报告以及公司公告的《安徽安凯汽车股份有限公司2022年度业绩预告》，公司预计2022年度/末的经营业绩及净资产情况如下：
单位：万元年度项目金额
2021年末归属于上市公司股东的净资产26527.71
营业收入140000-160000
预计2022年度归属于上市公司股东的净利润-25000至-18000
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-35000至-28000
预计2022年末归属于上市公司股东的净资产2000-9000
注：2022年财务数据尚未进行审计，公司2022年全年业绩情况系公司管理层作出的谨慎初步预计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，下同。”同时，公司和保荐机构已经在本次向特定对象发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。保荐机构已在募集说明书“重大事项提示”中进行了充分提示，具体如下：
“1、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）业绩持续下滑以及亏损的风险
发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。
由于受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月归属于母公司净利润分别为3362.06万元、
9958.24万元、-26418.77万元和万元。未来，若行业环境出现不利变化，将
可能导致发行人业绩持续亏损。
根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被*ST 和退市等风险。
（2）宏观经济周期性波动的风险
4-5汽车行业的生产和销售与宏观经济变化密切相关。受国际贸易格局、外汇市
场和资本市场等综合影响，当前国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（4）市场竞争加剧的风险
汽车行业属于充分竞争行业，随着近年来汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。我国客车生产厂商众多，市场化程度较高，随着产业技术的持续发展和推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，客车生产厂商之间在产品性能、质量、服务和产业链一体化发展等各方面进行全方位的竞争。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。”综上所述，发行人亏损情况在向特定对象发行通过审核前可以合理预计，且已在审核通过前于本次向特定对象发行申报文件及以往公告中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。
二、公司经营业绩变动对本次发行的影响
（一）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
发行人2022年度、2023年一季度亏损主要系客户需求和公司销售规模下降、
行业竞争加剧、原材料价格上涨等因素综合影响所致。与同行业可比公司的业绩或预计业绩变动情况总体相符。
截至本报告出具日，发行人生产经营状况总体稳定，主营业务和经营模式等未发生重大变化，具有一定的规模性且现金流正常，同时面对加剧的行业竞争，公司积极优化业务和产业结构，盘活低效资产，加强成本和费用管控，提升经营管理效率，改善资本结构，预计不会对发行当年及以后年度经营产生重大不利影响。
4-6（二）相关经营业绩变动对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100000.00万元，扣除发行费用后全部用于归还银行贷款和补充流动资金。
通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，同时，本次向特定对象发行能有效减少公司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，因此相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
（三）相关经营业绩变动对本次向特定对象发行股票的影响
本次控股股东以现金认购向特定对象发行的股份，发行完成后控股股东的持股比例将得到提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市公司向特
定对象发行股票的条件，发行人2022年度和2023年一季度业绩亏损不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件，不会对本次向特定对象发行产生重大影响。
三、针对会后重大事项的核查意见及承诺经核查，发行人自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年3月22日）至本承诺函签署日期间，不存在可能导致公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，具体如下：
1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报表均经审计，并由容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》。
2、保荐机构（主承销商）国元证券出具的专项说明和律师安徽天禾律师事
务所出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2022年度和2023年一季度业绩变化情况及原因详见本承诺之“一、公司业绩变动情况的说明”，相关业绩变动情况不会导致发行人不符合向特定对
4-7象发行股票条件，不会对本次向特定对象发行产生重大影响。除此之外，发行人
的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员保持稳定，没有出现对发行人的经营管理
有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及
签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，除2022年度发行人审计报告签字会计师栾艳鹏、杨晓龙、夷雨薇变更为李生敏、何善泉、何翔外，本次发行的中介机构和其他签字人员未发生更换。
10、发行人未作出盈利预测。
11、会后事项期间，发行人按照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》认定的重大诉讼(涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上)情况如下:
单位：万元传票日期原告被告案由涉案金额案件进展
2023年4江苏建康汽车有限公司和江苏买卖合
发行人3540万元已受理月26日建康汽车有限公司南京分公司同纠纷
上述发行人作为原告的未诀诉讼，发行人已按照《企业会计准则》对相关资产计提了资产减值准备，且相关应收账款由第三方提供担保，不会对本次发行构成实质性障碍。除前述诉讼外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
4-815、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑的报道。
18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自2023年3月22日通过深圳证券交易所上市审核中心审核至本承诺函出具之日，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，除因市场需求下降、行业竞争加剧、原材料价格上涨等因素导致发行人2022年度、2023年一季度亏损，因容诚会计师事务所内部工作调整导致签字会计师发生变更以外，未发生中国证监会发布的相关文件所述其他重大事项及其他影响公司向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项，符合中国证监会发布的相关文件的规定。
（以下无正文）4-9（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司主板向特定对象发行 A 股股票的会后事项核查意见及承诺函》之签章页）
安徽天禾律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
卢贤榕：_______________李成龙：__________________
音少杰：__________________
朱亚琴：__________________年月日